呈报出台始末及政策启发

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一、加速呈报的出台背景

在安然、世通和施乐等一系列公司财务丑闻后，美国国会迅速通过了《Sarbanes-OxleyActof2002》，旨在廓清证券市场秩序和增强投资者信心。美国证监会（以下简称SEC）随即在4月12日了有关缩短上市公司呈报定期报告的法定期限的征求意见稿（《AccelerationofPeriodicReportFilingDatesandDisclosureConcerningWebsiteAccesstoReports》,ReleaseNo.33-8089,以下简称加速呈报），以提高上市公司定期报告的系统化和现代化水准，进而加强其有用性。

此项监管政策的出台，无疑将大大触动上市公司、会计师事务所（以下简称事务所）、咨询公司、投资者等利益相关者的切身利益，它们会运用申诉、协商和游说等渠道和方式来表达其利益需求，在游戏规则框架内通过协调，最终达成各方都能接受的所谓“微妙的均衡”（Zeff,1978）。本文试图较为完整地描述这个过程，为我国监管政策出台的可行性分析和效果评估提供借鉴。

二、加速呈报的主要内容

（一）适用对象

依据征求意见稿，适用对象为符合以下条件的上市公司：1.最近两个财务年度的公共权益≥7500万美元；2.实施1934年呈报法案至少12个日历月；3.应已经递交过一份年报；4.不包括1934年呈报法案Reg.Sec.240.12b-2条款所规定的小公司；5.投资者能通过Web或EDGER及时接触定期报告。生效日为2002年12月15日。

（二）具体内容（见表1）

三、争论的焦点

（一）适用对象的设定标准是否过低

适用对象的设定标准仅仅使用公共权益一个指标且门槛过低，容易导致对象过于宽泛，这个标准引自FormS-3条款。通常大公司的股权分散度较高，实施加速呈报会提高定期报告的及时性，股东对此持普遍欢迎态度，而小公司实施加速呈报的成本更高。

（二）技术进步的影响是否支撑充分

对上市公司来讲，技术尤其是信息技术的进步确实极大缩短了原始数据的处理和分析过程所需时间，但是这种技术进步对实施加速呈报的支撑是否充分呢？除微软公司外，业界普遍抱以怀疑态度，原因如下：

1.经济环境的变动。在过去的几十年中，相比以往，KPMG指出商业交易的复杂性和商业模式都发生了根本性革新，同时会计准则和要求也更为详尽，进行恰当的计量和呈报已经耗费了上市公司、事务所、咨询机构在调研和分析原始数据时的大量时间，加之经济贸易全球化，这在相当程度上已经抵销了技术进步所带来的好处。

2.技术进步的影响。Ernst&Young指出SEC征求意见稿中就有关技术进步巨大可以支撑加速呈报的理由并不充分，在加速呈报下仍然有必要坚持系统的审计。

就SEC所指的技术进步在技术层面上，KPMG辩解说主要体现在数据库和公司控制系统方面，即更快地收集和编制原始数据而不是减少分析复杂交易的时间，技术进步并未对公司审计委员会完全理解报告事项并且与管理层和会计人员建设性地交流所耗时间产生根本性影响。

3.后续环节的考虑。即使上市公司在定期报告的准备和评阅环节能满足加速呈报的要求，仍有一些后续环节未充分考虑到，因为并非所有数据都能自动处理。

（三）行业差异是否应区别对待

由于各个行业之间的竞争程度、行业周期等方面的显著差异，许多上市公司表示了加速呈报对此没有给予充分考虑，难以直接比较不同行业，肯定会影响定期报告信息的质量。

MerrillLynch认为，加速呈报使得客户与自身在审计时间和利益安排上存在冲突，PhilipsPetroleum抱怨加速呈报对本行业的商业模式、业务范围和组织结构考虑不周，难免影响监管政策的实际效果。

四、成本问题

依据可行性分析，加速呈报作为一项监管政策，必然要求上市公司升级或重新设计其会计信息系统、雇用更多更有经验的会计人员，这些成本在实施加速呈报时是应该考虑的。Deloitte&Young的调查问卷指出85%的受访者认为增加成本势在必行，PWC的调查问卷表明有67.31%的受访者认为必须额外增加人手或投入才能满足加速呈报的要求。AICPA和KPMG都表示上市公司应该加大投入。

五、SEC的回应和最终结果

在充分评估了所有反馈意见后，SEC在定稿中作了适当修改，并给出了详细的解释：

（一）适用对象更明确

定稿中明确加速呈报的适用对象标准是合理的，已经排除了将近一半的上市公司，引自现行标准，为不适用Form10-KSB和Form10-QSB的公司，并且在补充规定中明确了事项：Rule3-09ofRegulationS-X规定的未列入合并范围的子公司、≤50%个人所有的财务报表若不符合加速呈报，则毋须在母公司Form10-K中加速呈报；若有必要，Form10-K的公司可以有30天的宽限来应对Article12ofRegulationS-X的要求。

（二）定期报告的重要性

1988年呈报改革时，SEC已经注意到几百家公司在向SEC正式呈报前已经了媒体盈余信息，但与定期报告的内容相比，其详尽度明显不足，看来公司和事务所在过去几十年中在数据处理方面效率提高巨大，定期报告中包括更广泛的信息，而这种信息在盈余信息中无法得到，它是分析师、机构投资者进行增量分析的基线。盈余信息等缺乏法定的正当性和相应的法律责任，加速呈报增加了信息的价值相关性。

（三）成本问题

SEC注意到了小公司的成本和技术进步问题。同时关注到了成本问题，如会计人员、技术升级、过渡期短等问题，认为如果不实施加速呈报，对公司虽然有所益处，但是风险仍然无法全部避免：1.较晚呈报的经济后果。由于呈报晚有可能丧失至少一年的临时注册资格，或者符合Rule144而使持有者手中的限制性和控制性证券的无法再次出售、临时的FormS-8无法再次出售雇员福利计划证券。2.成本增加。由于数据有限，SEC以46个加速呈报的公司为例，17%的公司认为不需要额外增加成本，43.4%的公司预计有初次实施成本，但成本以后可递延收回，成本从1.25万美元到500万美元不等，均值（中位数）是9万美元（12.5万美元），50%的公司认为连续维护成本为2.75到25万美元不等，均值是9万美元，11%的公司认为初次实施成本和连续维护成本都有。假设这些估计可行，SEC认为所有受加速呈报影响的公司初次实施成本的均值为29862.5万美元。因此成本增加对加速呈报的负面影响并非象反馈意见中提及的那么大。

实施加速呈报后，定期报告的质量是否象反对者声称的那样必然下降了呢？Bryant-Kutcher等（2005）对照了及时和较晚呈报两组样本（公司数量分别为85、59个），发现并非如此。他们使用了Myers等（2003）操纵性应计项目来衡量定期报告的信息质量，发现及时呈报相比较晚呈报的信息质量是提高而非降低，结合Logistic分析说明内部控制较好的上市公司实施加速呈报同时并没有降低定期报告的信息质量。再者，较晚呈报公司的内部控制系统较弱，即缩短法定期限对内部控制系统强的公司并不是障碍，这与Glass等（2004）的研究结果一致。

六、对我国监管政策启示

通过SEC加速呈报监管政策出台过程始末的描述，可以发现制度安排的缺陷使得我国监管政策的出台略显单向。主要体现在以下方面：

（一）参与性

SEC（2002）加速呈报的征求意见稿的反馈意见涵盖范围极广：不但包括网络调查结果，而且包括众多的上市公司，无论是Fortune500或者是名不见经传的小公司；既有PWC这样的审计行业巨头，也包括像这样的地区性事务所；除了利益直接相关的上市公司和事务所，还有25份律师和律师事务所、3位知名教授的反馈意见；采用的渠道和方式既有以公司或团体的名义，也有以个人署名或多人联名的反馈意见。与之相对比，我国上市公司和事务所等利益相关者在监管政策出台前后的参与方式、话语权都有限，加上内部之间利益纷争不断，难以充分表达各自的利益。

（二）透明性

SEC（2002）加速呈报的征求意见稿的内容、期限、方式等均对所有社会公众公开，不但详细列示了理由，而且按照惯例进行了可行性分析，对技术进步、成本分配等细节问题均加以说明。在接到上市公司、事务所等反馈意见后，在定稿中又对此进行了执行的成本评估。同时反馈意见的内容以及定稿中的看法都可以直接在SEC网站上查询到。这种监管政策出台的透明为利益相关者的行为提供了一个很好的范例，不但监管部门可以充分听取各方的利益表述，而且各方利益在一个透明的平台上加以讨论分析，极大降低了相互之间的信息不对称，有助于在监管政策制定和实施过程中的利益协调。

通过对SEC和利益相关者在加速呈报监管政策出台始末的考察，可以为我国证券市场监管政策的出台和执行提供一个范例，在利益相关者的参与性和监管政策的透明性上做出努力，以便保护投资者权益，促进市场健康有序发展。