小议金融工具的内控建设

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衍生工具本身的复杂和创新性使得任何单方面的风险控制措施都不能有效的降低交易风险。针对不同工具事先做好风险监控、建立一个全面有效的内控机制、再加大加强政府外部监督监管措施，对于金融衍生交易市场能够正常运作、防范个体风险影响整个市场是十分必要的。具体来说。就是要：

一、重视内部控制环境在控制衍生金融工具风险方面的基础地位

内部控制环境主要指企业的核心人员以及这些人的个别属性和所处的工作环境，包括个人诚信正直、道德价值观、董事会与企业管理层的经营理念与营运风格、组织结构、职责划分和人力资源的政策与程序。要发挥企业内部控制制度的作用，首先必须建立具有高凝聚力和执行力的企业文化。对于衍生工具而言，加强内部控制环境主要包括以下几个方面：

(一)企业应当健全以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等为主体的公司治理组织架构，明确不同级别人员在衍生业务投资方面的权限和职责。

1.董事会负责制定成文的衍生工具整体经营战略和政策并定期检查、评价执行情况。明确设定使用衍生工具的范围和规模以及可接受的风险程度。确保高级管理层采取必要措施识别、计量、监测并控制风险。

2.充分发挥独立董事的作用，应当要求独立董事对企业衍生业务的性质、积聚在企业内部的衍生产品风险以及衍生产品使用是否符合最初设定的战略目标发表独立意见。

3.公司的审计委员会或承担类似职能的董事会机构以及监事会应当积极与内部和外部审计人员合作，有效监控公司对衍生金融产品的风险管理的政策、程序和局限性。

4.高级管理人员应在充分理解某种衍生工具的使用将会给公司带来的效益和风险的基础上决定是否授权进行相关交易，并且将投资衍生产品的目标清晰的传递给操作人员。

(二)制定清晰可行的衍生工具内部控制和风险管理制度。成文的规范制度至少应当包括：

1.本企业使用衍生金融工具的目标、对企业整体战略和经营目标的影响以及评价目标实现程度的方法和指标；

2.明确衍生产品交易中治理层、管理层以及具体操作人员的职权和责任，实行严格的问责制，对在交易活动中有越权或违规行为的交易员及其主管。要有明确的惩处制度；

3.衍生业务的授权、执行、监控和报告程序；

4.允许交易的业务品种。确定资金业务单笔、累计最大交易限额以及相应承担的单笔、累计最大交易损失限额和交易止损点。这种事前的规范制度既可以保证企业在日常经营活动中对衍生工具的使用不偏离企业目标，又可以防止在发生重大损失之后管理人员以不知情、未经批准为由相互推委责任。

二、严格实行衍生工具交易的权限分离制度

负责衍生产品业务风险管理和控制的高级管理人员必须与负责衍生产品交易的管理人员分开。不得相互兼任。从事风险计量、监测和控制的人员必须与从事衍生产品交易的人员分开，不得相互兼任。将企业所有业务活动分离出授权、批准、执行、记录及监督，并将这些职能分别授予不同部门执行，形成一个相互牵制、相互制约的过程，是内部控制的精髓。从中航油事件来看，陈久霖作为一个管理人员，如果其有授权功能，按照控制活动原则，就不应有执行的功能，即使其有执行功能。按照控制活动原则，他就不应有检查和监督功能。因此，对企业内部各职能部门，比如结算部、投资部、财务部、内部风险控制部门等，要保持权限分离，分工明确。相互监督。对于资金的使用，必须有相关的负责人的签字和审批。做到分开标志，尤其是交易和活动的授权分离，避免出现自己操作自己监督的情况。

三、企业要控制衍生品带来的风险

应当结合政治、经济、法律等外部环境和企业的资信状况、经营成果、现金流量等内部情况。制订风险目标，定期调整风险目标以符合企业自身的风险承受能力，明确企业使用金融衍生工具是为了规避风险还是以赢利为目的。若衍生工具是以投机套利为日的，应以财务分析的结果为依据。不要以提高资产赢利能力为由，不考虑到资金运营能力及对公司投资收益的影响，一味的追求利润。

1.企业应当建立专门、独立的衍生工具风险评估和计量机构，负责评价衍生工具投资的收益或损失额度、积聚的风险情况以及董事会制定的衍生业务投资目标实现情况。

2.企业应当对自身评价和计量衍生工具的风险能力有正确的评估，严格禁止参与超出本企业风险部门监控能力的复杂衍生业务或扩大衍生业务的规模，将衍生业务的评估和计量完全寄希望于投资银行、聘请的咨询机构或经纪人是十分危险的。

3.尽量投资与市场定价机制比较完善、流通性好的各种场内交易衍生工具。并严格地按照盯市原则，每日根据当天的市场价格计算衍生工具的收益或亏损情况。并在接近或超过董事会规定的止损点时及时向高层报告并要求采取措施。

4.大力吸引和留住风险识别、计量方面的人才并加强员工培训。在积累了一定的交易经验和资金允许的前提下，聘请咨询机构建立本企业的衍生产品定量模型。

5.不仅从财务角度考虑，更重要的关注业务目标达成的潜在影响。不是所有的风险都重大，但不重要的风险要定期关注，特别是外部环境变化快速的情况，定期检查是否发生的变化。

四、衍生金融工具的内部控制与外部监管密切结合

一方面，健全的内部控制体制及其有效运行是外部监管的基础。如果内部控制存在缺陷，再完善的外部监管体制也无法发挥作用。另一方面，如果外部监管环境过于宽松或监管体制不合理，又会降低管理层规避内部控制的成本，增加内部控制失效的概率。

投资衍生业务的企业必须重视评估参与交易的市场是否规范以及选择信用良好的衍生工具经纪公司进行交易。大量的衍生产品如许多期货、期权等都是场内交易的衍生产品，普通企业必须通过经纪人进行交易。大多规范的交易市场为了降低风险都规定有严格的盯市制度、保证金制度以及强制平仓制度。这些制度能够帮助企业在早期发现未经授权的交易。另一方面，经验丰富、诚信度高的经纪公司在给企业开户和进行交易时有专门程序符合客户资料的真实性，而且一般会及时要求企业缴纳或补充各种准备金，并且很少违规给业务人员提供融资，这些措施在很大程度上会降低企业因未经授权的衍生业务遭受风险的可能性。