债券市场发展的现实评判诠释

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国家发改委于2008年1月了《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》(发改财金[2008]7号，以下简称《通知》)，对企业债券发行核准程序进行改革，为进一步推动企业债券市场化发展，扩大企业债券发行规模，重新限定企业债券的发行条件，以额度审批为特征的计划管理体制宣告终结。

一、企业债券的发行申报

企业债券是指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券，包括依照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的债券。《通知》规定，企业申请发行企业债券，应按照《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》等法律法规及有关文件规定的条件和程序，编制公开发行企业(公司)债券申请材料，报国家发改委核准。《通知》将审批权力部分下放到行业主管部门和地方发改委，规定中央直接管理企业的申请材料直接申报；国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报；地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报。

《通知》强调，公开发行企业(公司)债券申请材料应真实、准确、完整，凡对投资者作出购买债券决策有重大影响的信息均应披露。按《通知》附件要求，公开发行企业(公司)债券的申请材料应包括国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件、企业(公司)债券募集说明书等19项内容。其中，企业(公司)债券募集说明书的主要内容又包括债券发行依据、本次债券发行的有关机构、发行概要、承销方式、认购与托管、债券发行网点、认购人承诺、债券本息兑付办法、发行人基本情况、发行人业务情况、发行人财务情况、已发行尚未兑付的债券、筹集资金用途、偿债保证措施、风险与对策、信用评级、法律意见、其他应说明的事项和备查文件共19项内容。

二、企业债券的发行核准程序

《通知》最为抢眼的举措，是企业债券的发行核准程序由审批制改为核准制。在原来的计划管理模式下，国家发改委在收集一定量的企业发债申请后，集中向国务院报规模、批额度，再审批各企业债券的发行方案，即分为先核定规模、后核准发行两个环节。《通知》将企业债券发行核准程序“合二为一”，由先核定规模、后核准发行两个环节，简化为直接核准发行一个环节，这为企业债券发行速度与规模的扩大奠定了制度基础，由此带来三点积极变化：

第一，打开了融资空间。原来国家发改委事先下达全年债券发行的最高额度，发行企业债券有额度限制，现在是“合适一家发一家”，规模上没有上限，对企业融资是有利的。

第二，提高了融资效率。原计划管理模式下，因涉及额度审批和发行核准等多个环节，企业发行债券的周期较长，且不确定性相当大，从上报审批至拿到额度大概需要半年的时间，经常造成资金供求脱节，难以灵活安排资金使用计划。而现在符合条件的企业随时可将发债方案上报，直接进入发行环节，提高了企业债券发行核准的效率，缩短了企业债券发行的周期，有助于迅速满足企业的资金需求，提高企业发行债券的积极性。

第三，增加了融资弹性。在原有体制下，企业只有在主管部门受理日期，才可以上报额度申请，且这种申请一年一般只有一次。符合标准的企业会同时拿到债券额度，之后也会在相对集中的时间段里，进入发行核准程序。由此造成的结果是：在新一批额度下来之前，市场经常出现一连数月无债可发，而一旦拿到额度，各家企业又蜂拥而至等待发行，短时间内造成大量债券供给。这既不利于企业债券发行，也对投资者安排投资计划带来不便。在新体制下，主管部门将随时受理企业的发债申请，成熟一家发行一家，满足条件的企业会在较短的时间内获得批准，这将会加快债券的发行节奏，增加企业债券发行的弹性，均衡市场的债券供给。

三、企业债券的发行条件

与2004年国家发改委《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》中确定的企业发债条件相比，《通知》重新规定了企业公开发行企业债券应符合的条件，特别规定了股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；累计债券余额不超过企业净资产(不包括少数股东权益)的40％；最近三年可分配利润(净利润)足以支付企业债券一年的利息。

我们知道，我国企业债券的发行自1990年首次被纳入国民经济和社会发展计划，作为固定资产投资资金来源的渠道之一，与固定资产投资正式挂钩。这意味着企业申请发债，必须要有拟投资的项目，通常被称为“项目债”。但由于企业融资可能有多重目的，将募集资金投向纳入固定资产投资计划，按项目审批债券发行规模，不能充分满足企业的融资需求，也不利于进行资产负债管理。为了满足企业全方位的资金需求，《通知》规定企业发行债券所募资金除用于固定资产投资项目外，也可在限定的比例内进行并购、债务结构调整和弥补流动资金，从而拓宽了债券募集资金的运用范围，大大增加了企业债券融资的潜力。具体资金运用范围及限定为比例：筹集资金的投向须符合国家产业政策和行业发展方向，用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60％；用于收购产权(股权)的，比照该比例执行；用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20％。为加强约束，《通知》还限定，债券筹集资金必须按照核准的用途，用于本企业的生产经营，不得用于弥补亏损和非生产性支出，也不得用于房地产买卖、股票买卖以及期货等高风险投资。

为推动企业债券市场协调可持续发展，《通知》还重视完善企业债券市场化约束机制，规定企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券和第三方担保债券。同时，强调要不断优化市场基础环境，包括提高企业偿债意识、强化信息披露、充分发挥中介机构作用，做好信用评级、承销组团、利率确定、财务审计、法律意见等方面的工作，形成由市场识别风险、承担风险、控制风险的有效机制。

四、企业债券市场发展的现实评判

我国企业目前最主要的融资方式，还是向银行借贷和发行企业债券。与银行贷款相比，发行企业债券的好处在于，在债券发行期限内不用考虑还款问题，不占用流动资金；作为重要的直接融资手段，也是政策鼓励和大力扶持的对象。在目前从紧的货币政策下，银行信贷的规模受到严格管控，而企业债券市场融资通道的价值将凸显。2007年我国企业债券市场容量高速增长，传统企业债券全年共发行97只，发行总量高达1777．45亿元，同比增长75．12％。

从实际操作看，银行担保的退出无疑会影响企业债券的发行，甚至形成恶性循环：机构想买的(银行担保企业债券)买不了，企业想发的(无担保信用债券)发不出去。同时，银行担保的退出，也为中小企业捆绑发行债券等创新融资渠道蒙上了阴影，使中小企业融资难的问题可能继续无解。2007年11月，深圳20家企业作为联合发行人发行了10亿元中小企业集合债券，国家开发银行担任主承销商并提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保；2007年12月，规模3．05亿元的中关村中小企业集合债发行，北京中关村科技担保有限公司为本次发行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，国家开发银行营业部提供再担保。但如果没有银行担保，在目前国内的信用体系环境下，中小企业集合债还是很难发出去的。

与此同时，我们对我国企业债券市场的发展也应有清醒的认识，不宜盲目乐观。企业债券市场的发展是一个系统工程，其规模和功能能否迅速提升，很大程度上取决于包括市场容量在内的多重因素。与海外发达市场以发行债券等直接融资为主要手段相比，国内债券融资市场刚刚起步，市场化的基础并不完全具备。我们注意到，《通知》规定企业可发行无担保信用债券，这为真正意义上的信用产品市场发展扫清了道路。这样做的政策背景是，中国银监会曾于2007年11月向商业银行下发了《关于有效防范企业债担保风险的意见》，要求各银行一律停止对以项目债为主的企业债券进行担保，对其他用途的企业债券、公司债、信托计划、保险公司收益计划、券商专项资产治理计划等融资性项目，原则上不再出具银行担保，已经办理担保的要采取逐步退出措施，及时追加必要的资产保全措施。因而，发行无担保信用债券有其现实需要，是一种长期趋势。但由于短期内很难找到一个合理的利率参考点来为产品定价，无担保信用债券的风险较大，按照现有法规限制，中长期债券市场上的机构投资主体—保险公司只能投资那些有担保的企业债券。