风险控制下PPP内部控制模型的构建

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摘要：本文结合企业实践，根据政府和社会资本合作（ppp）业务的特点，首先在借鉴COSO内部控制整合框架的基础上，建立PPP业务的内部控制整体模型。该模型主要涉及PPP的三个主体、内部控制五要素及要达到的目标。然后重点从风险控制角度围绕PPP业务项目识别、项目准备、项目采购、项目执行、项目移交五个阶段阐述了应达到的目标、主要风险点和关键控制点。

关键词：PPP；内部控制；风险导向方

一般而言，PPP业务涉及多方主体参与，主要包括政府及其指定的出资平台、社会资本方和项目公司，相较于单一主体而言，其各方主体的利益诉求不尽相同，业务控制目标和方式也呈现出不同的特点。但基于政府和社会资本合作的基础，三方主体的总体目标还是可以统一的，至少，项目的成功实施是其最为基本的目标。在此基础上，还可以通过社会资本的进入带动当地产业的升级发展，由此，可以归纳出PPP的三个主要目标，即项目合规、资本引入、产业升级。而要实现这些目标，从PPP项目的全流程角度来看，在协调三方主体利益的前提下，还需要整合内部控制五要素（内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督）。基于此，笔者结合参与PPP项目的实践经验，构建了PPP业务的内部控制模型（见图1）。对该模型阐释如下：

一、三方主体

（一）政府方

政府及其出资平台（称其为政方）在PPP业务中是公众利益的代言人，通过制定“一城一策”式的PPP项目指南引导合适的社会资本方参与当地公共服务和基础设施的建设，主要追求项目的公平和效率。政府方除了希望PPP项目的成功之外，更希望通过社会资本方的进入，适度带动当地产业结构的升级和转型。

（二）社会资本方

社会资本方主要为筹集PPP项目所需的资金组织方，其资金来源渠道包括商业银行、政策性银行、信托机构、保险和资产管理公司等金融机构或者有产业背景的产业资本等，追求合理的资本回报是其主要目标。

（三）项目公司

项目公司负责PPP项目的顶层规划设计以及具体组织项目的实施。作为PPP项目落地的关键实施者，担负着设计、实施（包括PPP各个子项目的招标）、运营和移交的具体工作，更为关注项目的高效实施和运营。

二、五个要素

由于PPP业务涉及主体较多（除赵团结王子曦涉及政府方、社会资本方、项目公司三方主体外，在实务中还会牵涉到招标机构、专业咨询机构、监理、施工方等）、周期长、业务广、金额大，内部控制的环节除了包括政府、社会资本方之外，还应重点围绕SPV（政府所控制的出资平台与社会资本方共同组建的特殊目的公司，SpecialPurposeVehicle）而设计，具体来说：

（一）内控环境

SPV作为政府和社会资本方共同组建的新公司，是双方沟通的纽带，承担着PPP项目的组织、投资、建设、运营和移交等诸多工作。新公司的特点在于“从无到有”，面临着诸多现实问题，如：新组建的团队需要彼此适应和磨合；需要结合项目特点拟订一套切实可行的制度、流程甚至操作手册；需要制定具体的项目实施方案并着手实施等。笔者认为，在组建SPV时：一是应当考虑项目公司的治理结构，根据PPP项目的大小建立股东（大）会、董事会（执行董事）、监事会（监事），明确顶层架构的设计，尤其是股权的分配，以防范股东之间因为权责不明而出现纷争；二是组建合适的项目管理团队，并着手制定具体的管理制度和业务流程，以便明确职责和提高效率等。

（二）风险评估

此处的风险评估贯穿于PPP项目的识别到项目的移交，是基于PPP全业务流程而进行风险管控的基础。随着项目所处内外环境的变化，风险评估的动态调整机制也显得非常重要。因此，建立项目生命全周期的风险矩阵就变得非常必要，这也是PPP项目内部控制的核心。风险矩阵的内容主要包括业务目标、主要风险点、关键控制点、关键的输入输出文件、主要政策依据以及执行主体等。由于主要政策依据及所要求的关键的输入输出文件相对明确。受篇幅所限，以下笔者主要围绕PPP项目的五个阶段涉及的业务目标、主要风险点和关键控制点（亦即应对措施）予以详细阐释。1．项目识别阶段。项目识别阶段分为项目发起、项目筛选、物有所值评价、财政承受能力论证四个环节。其主要目标为寻找潜在的PPP项目，从定性和定量两个角度确定备选的项目，以达到既能降低项目成本又能提高效率并且能够确保PPP项目中政府付费部分在财政可支配能力范围内的目标。主要风险点：（1）对PPP业务不熟悉，或者缺少必要的支持性文件，无法判断项目是否适合PPP模式；（2）所筛选项目可能不符合当地规划；（3）PPP评审小组组建不当，无法对项目做出评价；（4）评价方法不科学，在物有所值论证或财政承受能力论证体系环节得出错误结论。应对措施：（1）学习和培训PPP知识，了解PPP全流程；（2）编制简要的《项目建议书》，并结合现有规划（包括但不限于国家中长期规划、行业规划等）组成专业人员筛选项目；（3）财政部门与行业主管部门联合进行，必要时聘请外部专家参与；（4）按照评价指引结合项目实际设计相应的评价体系，并严格按照国家财政承受能力论证指引建立合理的评价体系。2．项目准备阶段。项目准备阶段包括管理架构组建、实施方案编制和实施方案审核三个环节。本阶段主要目标是要组建高效、务实的项目协调机构和日常实施机构，编制切实可行的PPP项目实施方案，并通过市场测试以及专家评审等程序保证实施方案的科学和合理。主要风险点：（1）因组织原因导致项目无法开展，包括：PPP项目领导小组形同虚设，协调不力；项目实施机构设置不当或者专家评审环节失误等。（2）选择了不熟悉PPP业务的咨询机构，实施方案编制不科学。（3）未通过物有所值评价和财政承受能力论证。（4）未进行市场测试，导致后续采购得不到社会资本的响应。应对措施：（1）政府指定专业机构参与组建项目公司，并通过适当授权明确其职责；（2）通过适当的采购方式选择专业的咨询顾问机构；（3）通过项目尽职调查及可行性研究，采用科学的方法编制实施方案；（4）进行市场测试，完善实施方案；（5）聘请业内专家并遵照独立性原则进行评审；（6）通过物有所值评价和财政承受能力论证，验证实施方案是否可行；（7）PPP领导小组建立评审机制，审批后方可进行后续的相关工作。3.项目采购阶段。项目采购阶段包括资格预审、采购文件编制、响应文件评审、谈判与合同签署四个环节。本阶段主要目标是编制规范有效的采购文件，通过谈判的方式选择合适的社会合作方。主要风险点：（1）资格预审文件编制不恰当；（2）招标文件出现漏洞导致采购失败；（3）评审规则不科学、不统一可能导致采购失败；（4）谈判小组组成不合理，合同出现失误，从而导致项目在实施过程中出现问题。应对措施：（1）编制合格的资格预审公告，结合相应的采购方式要求编制相应的招标文件及资格预审文件；（2）根据采购文件要求评审并引入监督机制；（3）组成专业的谈判小组，双方就合同主要条款达成一致意见；（4）根据合同法及相关法律法规，签订合同并经过律师审核，然后按既定程序报批。4.项目执行阶段。项目执行阶段图1PPP业务的内部控制模型包括项目公司设立、融资管理、绩效监测与支付、中期评估四个环节。本阶段主要目标是及时成立治理结构完善的项目公司，拟定合理的融资方案，按照绩效监测指标对社会资本方和项目公司进行项目全生命周期的监测，并科学评估项目的进展。主要风险点：（1）项目实施风险，即因项目公司未及时设立或者股权结构争议导致PPP实施不畅；（2）融资风险，即融资方式不当导致项目成本加大或者项目公司违约可能导致融资失败；（3）项目监控风险，即因绩效监测指标不科学，或监测过程中出现舞弊现象以及评估方案编制不科学可能导致评估报告失真；（4）评估方案编制不科学或者评估报告失真。应对措施：（1）按照股东协议及时成立项目公司，明确资金来源、股权安排以及治理架构；（2）明确融资方案并选择合适的融资担保机构，制定合理的融资方案；（3）制定科学、切实可行的绩效监测指标体系；（4）引入审计机制，防范舞弊现象发生；（5）制定利益分享和与项目公司绩效密切挂钩的分配机制；（6）根据PPP项目特点编制恰当的评估方案，并如实出具评估报告。5.项目移交阶段。项目移交阶段主要包括移交准备、性能测试、资产交割、绩效评价四个环节。本阶段主要目标为制定合理的移交方案，确认项目资产状况是否符合合同约定，顺利完成资产交割并办理必要的法律文书，同时还需要及时进行PPP项目完整生命周期的绩效评估，并总结经验教训。主要风险点：（1）移交风险。比如：缺少资产评估，导致争议；未提供移交保函，导致政府移交后成本增加；未全部转移相关资产、知识产权、技术法律文件等。（2）项目评价指标体系不科学、导致结论出现偏差。（3）项目评价流于形式，或者评价不全面、不深入等导致对项目评判不准确。应对措施：（1）组成专业的移交工作组，必要时聘请专业的技术人员、法律和财务人员；（2）聘请专业资产评估机构、专业测试人员进行项目评估和测试；（3）要求社会资本方提交移交保函；（4）针对项目情况共同拟订交接清单，并逐一核对，共同办理产权及管理权的过户手续；（5）制定科学合理的评价体系；（6）全面评价项目的运营、经济及社会效应。

（三）控制活动

控制活动是内部控制体系的常规内容，在此不做进一步展开。需要说明的是，控制活动的目标既然是为了防范风险，它的基础则应当是PPP风险矩阵以及分级授权体系。风险矩阵明确了业务可能存在的风险，指明了控制活动的方向，但在实务中要落地并提高管理效率，还需要建立一套切实可行的分级授权体系。实际上，控制活动如果上升到公司治理层面，也是密切联系股东（大）会、董事会和管理层及员工的纽带。

（四）信息沟通

除了项目公司内部的沟通以及股东（大）会、董事会之间的信息传递外，为了全面了解PPP项目全生命周期内的信息，可以借助物联网和数据中心，实时传递和监控PPP项目的信息。当然，对于涉及基础设施的PPP项目，也可以通过BIM（BuildingInformationModeling，建筑信息模型）技术将相关建筑物的各种信息通过数字仿真模拟的方式予以展现并实现信息的及时沟通和交流。

（五）内外监督

内外监督的目标是防范风险和达成PPP项目既定目标。其中，内部监督的主要目的在于PPP项目运营的合规及其高效，而外部监督除了合规之外，还在于项目的绩效考核需要。需要补充的是，在媒体多样化的时代，PPP项目各主体可选择自主性披露，向社会公众及时通报PPP项目的进展状况，主动接受社会公众的监督。

三、三个目标

（一）项目合规

PPP项目的成功实施是政府和社会资本方所追求的共同目标。不过，囿于PPP项目的诸多特点，项目的合规性是其首要目标，也是PPP项目成功开展的基础。在PPP项目实施的全生命周期内，涉及诸多利益相关方，如政府、社会资本方、金融机构、项目实施方、社会公众等。由于各方利益不尽一致，势必存在许多需要协调的地方。但合规性则是相关利益方恪守的底线，也是达成资本引入、产业升级的基础。

（二）资本引入

开展PPP业务，当地政府一般会首先选择社会资本方。社会资本方通过对当地政治、经济、人文和技术等的了解以及随着PPP项目的实施，如果认可当地的投资环境，一般会带动一批投资者到当地投资，从而为当地经济的发展带去了相关资本。

（三）产业升级

在当前国内经济发展面临结构调整以及转型升级的背景下，地方政府通过PPP项目的开展，引入有实力的社会资本方及其产业链上下游企业，不但可以向当地输入资本，还可以为当地带去一批产业。通过资本和产业的发展，吸引更多的人才到当地就业，从而形成人才、资本和产业的集聚，带动当地经济的转型和升级。

作者:赵团结 王子曦 单位:武汉烽火与时投资有限公司