上市公司关联交易现状分析论文

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【摘要】随着证券市场的急速发展，关联交易已成为我国上市公司的一个普遍现象，同时它也是世界各国公司发展中的一个共性问题。本文在介绍我国上市公司关联交易发展历程的基础之上，对我国上市公司关联交易的现状进行了探讨。

【关键词】上市公司关联交易发展历程现状

根据2006年2月15日新颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》，关联方交易指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。而《上海证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上市公司关联交易是指上市公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项。关联方之间交易的实质是能使参与交易的各方受益，即能够让双方或多方之间在交易中获得所需的利益(刘瑞，2006）。关联交易既具有降低交易成本，合理避税，促进公司规模经营，实现企业整体战略等积极作用；也存在转移资金，操纵利润，粉饰业绩，逃避纳税等诸多负面影响。因此，关联交易是一把双刃剑。在我国上市公司中，普遍存在着滥用关联交易的问题，从而严重地损害了广大中小股东和债权人的利益。

一、我国上市公司关联交易的发展历程

从国际背景来看，关联交易是随着世界范围内的公司组织形式和治理结构的演变，在跨国公司、母子公司制及总分公司制得到广泛运用时出现的。在西方发达国家，跨国集团公司常常运用关联交易在高税区与低税区之间转移收入与费用，以达到合理避税的目的。在亚洲的一些家族企业和官营企业中，关联交易则被用作在母公司与子公司之间转移利润或掩盖亏损。

从国内形式来看，自1990年沪深证券交易所成立以来，关联交易就成为我国证券市场上普遍存在而又需要规范的交易行为之一。我国上市公司大部分都是由国有企业改制而来，原来均背负着庞大而沉重的社会服务负担。1993年以前，我国大多数上市公司以整体上市的方法上市，由于这种上市方式使上市公司内存在大量的非经营性资产和不良资产，同时导致资产利润率过低，严重制约了企业效益能力的发挥，上市后两三年内许多公司出现利润滑坡甚至亏损的局面。1994年起，证券监管部门开始对上市公司配股条件做出必须最近3年连续盈利，且净资产收益率3年平均在10%以上的要求，加上受到新股发行额度的限制，使得大多数公司从1994年以后选择了“主体上市、原企业改造为母公司”的模式，在改制时对不良资产进行了剥离，或将企业里最优质的资产划拨出来上市。这种上市方式使集团公司成为上市公司的控股股东，这样上市公司与母公司就形成了密不可分的关系，于是关联交易也就随之大量出现。1997年以来形成的资产重组热，使关联交易派生出新的功能，对上市公司的经营和业绩起了更加重要的作用。据统计，1997、1998年上市公司中出现关联交易的比例分别为84.6%、80%。这一现象一直延续至今。可见，关联交易在我国上市公司经营活动中已是非常普遍。

二、我国上市公司关联交易的现状

1.上市公司关联交易频繁

主要表现在：（1）上市公司向关联方销售产品、提供劳务或其他服务形成的关联销售交易成为上市公司主营业务收入的重要来源。（2）上市公司向关联方购买原材料、关联方向上市公司提供劳务及其他服务形成的关联购买交易构成上市公司主营业务成本的重要组成部分。

2.关联交易的主流仍是股权投资及股权转让

通过对2005年关联交易进行统计，可以看出上市公司热衷于进行股权投资。对比股权投资与股权转让平均每笔的交易金额，可以发现上市公司股权转让的金额低于股权投资的交易金额，由于在上市公司股权收购及股权转让时都要考虑被转让公司的净资产状况，因此可以得出结论，上市公司进行的股权投资普遍较为盲目，收益较差，导致其进行股权时转让价格不得不大打折扣。3.我国上市公司关联交易形式多样

具体形式包括:(1)资产交易。既包括个别实物资产的买卖、期权及股权的买卖，也包括整个企业之间的购并。(2)资金融通，上市公司向关联方提供资金，或关联方向上市公司提供资金。(3)关联担保。(4)关联交易非关联化，刻意隐瞒或藏匿关联关系。近年来我国上市公司关联交易行为呈现出下列趋势：日常关联交易（主要指关联采购和销售）总额急剧增长；非日常关联交易总额增幅相对较小；关联担保出现异常性增长。

4.资金流向不对等

将2005年度所有关联交易按其资金流向来划分，有1129亿元的资金流出上市公司而流入关联方，仅有425亿元资金流入上市公司。由此也可以看出，上市公司与其关联方在资金流向上严重不对等，关联方侵占上市公司的资金通常都裹着公平交易的外衣，其方式也更为隐蔽。

5.关联方资金占用普遍

正常情况下，上市公司与关联方发生购销业务时，期末相应会存在一定数额的往来款结算余额。如果上市公司期末往来结算余额账龄时间并不很长，而且和当期发生的业务基本适应，则表明公司的财务状况基本正常。但事实上，关联方占用上市公司资金历史长久且金额较大并影响上市公司的资金使用效率。

6.行业特征明显

从行业看，采掘业、建筑业、制造业的日常关联交易明显高于其他行业。上述行业特别是采掘业是资金密集型企业，由于上市额度的限制，分割上市公司导致了日常类关联交易较大。从资金占用方面分析，制造业明显高于其他行业，这说明制造业除了行业因素外，还更多地存在向股东提供额外财务支持的情况。

7.关联交易结构优化功能显现

在上市公司中确有一些公司借助关联交易手段，顺利实现了产业转型。也有一些企业收购关联方的优质资产后，公司现有主业的经营规模和竞争力得到进一步加强，并给公司带来了新的利润增长点。此外还有一些公司通过关联交易，不良资产得到处置，企业产业链条的完整性得到完善，资产的盈利能力也得到增强。

8.利用关联交易进行盈余管理

盈余管理同利润操纵最本质的区别在于盈余管理是运用合法的手段而达到公司所要求的利润水平，而利润操纵是运用非法手段达到诸如配股，保牌等目的。在会计期末管理层的经营压力增大，那些经营业绩下滑的公司为达到市场的预期，便利用关联交易进行盈余管理。表现在股权转让、资产重组、出售资产的关联交易在接近会计期末时较多。

9.我国上市公司关联交易具有明显的非公允性

关联交易伴随证券市场的成立而产生。1990年至今，我国上市公司的关联交易行为中，除少部分是真正从企业的生产、经营的角度进行的属于正常经营行为的关联交易外，相当多数属于非公允的关联交易。具体表现为：转移价格不正常，披露模糊不清、避重就轻。非公允关联交易已经成为我国上市公司关联交易的一大特征。

10.利润操纵现象明显

具体方式包括：(1)采用“低买高卖”方式。(2)用托管经营、承包经营、租赁方式短期内从关联方获取稳定的收益。(3)通过突击收购大股东属下的高收益资产增加上市公司利润。(4)关联方向上市公司支付高额的资金占用费。