独家原创:上市公司资产重组的财务会计问题探讨

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摘要：上市公司的资产重组活动,在盘活存量资源、优化资源配置、优化股权结构、提高上市公司质量、促进证券市场健康发展等方面都发挥了不可比拟的作用.但上市公司在资产重组过程中,也存在着公司股权结构不合理、重组动机不正、中介机构发展滞后、政府过分干预、法律环境不佳等问题.因此,深入研究我国上市公司的资产重组行为,积极探索资产重组成功的有效途径对于整个国民经济的稳定、健康、持续发展具有十分重要的现实意义.

关键词：上市公司；资产重组；财务会计；优化结构

一、资产重组的概述

（一）概念

资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。重组是企业为了实现一定的目标即获取利润及股东投资回报率最大化，充分使用管理和资源以及对付日益激烈的市场竞争。重组会引起资产或资本以及管理策略的改变。

1、内涵：从内涵上看，它是指以上市公司为主体而从事的各种资产重组。

2、外延：从外延上看，上市公司资产重组既包括公司上市前的资产重组（股份制改组式的资产重组），又包括企业上市后的资产重组；既包括上市公司之间的兼并和收购，又包括上市公司兼并收购非上市公司以及非上市公司并购上市公司；既包括国有企业海外上市，又包括外资并购中国的国有企业。一般来说，上市司资产重组的模式可以分为初次重组模式和再次重组模式。

（二）原则

根据国有企业的具体情况，在企业资产重组工作中应遵循以下几个基本原则。

1、规范国家与企业的关系。

2、合理经营资产，健全生产经营体系。首先是要通过必要的企业资产重组，使经营资产重新组合，集中原企业或企业集团中最有竞争力的主要业务，体现专业化经营水平。其次，要通过资产重组使公司自身形成健全的生产经营体系。

3、剥离非经营性资产，解决不合理的“企业办社会”负担。

4、合理划分资产债务，保障资产重组公司的正当权益。

5、合法原则。企业资产重组工作要符合我国《公司法》等法律法规以及政府有关部门对资产重组的有关规定。

（三）分类

资产重组通常涉及：资产注入，资产或业务的出售，资产重新的整合，债务、资本比率的改变，新形式的资本、债务形式，借款期的改变等。

重组可以以多种形式进行，包括：资产注入、兼并、股份化、破产、出售、建立核心子公司等。既然资产重组可以为不同企业提供较多可选择模式，也就是我们在采用重组形式中有了更多的回旋余地。具体包括以下几种模式：

1、所有权换位的资产重组，即资产的所有权在不同的的产权主体之间发生转换或实现重新组合。如注入新资产、兼并、合并、收购。许多西方国家的公司就是通过收购取得对企业的所有权来扩大实力。这种重组方式也越来越多地被我国的上市公司所采用。

2、非所有权换位的资产重组，即资产的最终所有权不变，仅仅是资产的使用权、收益权、处置权、让渡权在不同的资产主体之间发生转换或实现重新组合。

3、根据市场法则进行的资产重组，即遵循市场经济法则，通过市场的公平交易将资产的所有权在不同的产权主体之间实现重新组合，如资产拍卖、证券市场的合法收购等。

4、非市场型资产重组，即利用行政及法律等超经济力，可不按市场经济法则，通过强制力将资产的所有权在不同的产权主体之间实现转化或重新组合。

综上所述，我国现在所要进行的资产重组属于非所有权、非市场型资产重组。也就是说这种资产重组是通过国家强制力量实现的，而非市场运作。

二、上市公司资产重组的几种模式

（一）整体改组模式

整体改组模式是指本企业以整体资产进行重组，并将比较小的非经营性资产不予剥离而改组设立新的法人实体，原有企业解散。这种模式一般适用于新建企业或“企业办社会现象”较轻的企业。采用这种模式，企业不需要对其资产进行剥离，并联交易少，重组过程较为简单，重组时间较短；但是企业在重组时不能剥离不产生效益或效益低下的资产，不能裁减冗员轻装上阵，这是整体改组模式最大的弊端，仍可能存在国有资产的潜在流失。

（二）整体改组分立模式

整体改组分立模式是上市公司最为常见的模式，主要有两种形式。一是“一分为二”重组模式(原本企业法人解散型)：即原企业经过重组后已分为两个或多个法人，原法人消亡，但新法人仍然属于原所有者。另一种是主体重组模式(原企业法人保留型)。这一类型从原企业重组中拿出生产经营性资产进行股份制改造，变成上市公司；其余非生产性资产作为全资子公司隶属于改组的控股公司。二是主体重组模式：指将被改组企业的专业生产经营系统改组为股份有限公司并增资扩股上市，原企业变成控股公司，原企业专业生产经营系统改组为控股公司的全资子公司(或其它形式)的重组模式。这一模式与“一分为二”重组上市关键的区别就在于原企业保留法人地位，成为控股公司。

（三）新建聚合重组模式

是指企业以一定比例资产和业务进行重组，设立一个法人实体。这种模式主要适用于集团企业且集团企业中的生产性企业与非生产性企业界限较为清楚。

（四）共同重组模式

共同重组模式是指多个企业，以其部分资产、业务、资金债权，共同设立一个新的法人实体，其中的一个或两个企业在新实体中占有较大的份额。这一模式在上市公司极少运用，但对非上市公司而言，各种类型的企业都可以采用。

由此可见，国有企业改组为上市公司，资产重组是一项重要内容和必不可少的步骤之一。同样，国有企业改组有限责任公司也需要对原有企业的资产进行重新组合，以实现企业资产结构合理化的目的。

三、上市公司资产重组存在的问题

国有企业资产重组不再局限于国有经济范围之内，而是要在全社会范围内，通过市场配置资源，实现资源的重新整合，包括非国有经济、非公有制经济，也包括外资经济介入国有经济结构调整。因此，在资产重组中首先要明确的问题就是产权一定要清晰，这样才能实施兼并、收购、整合等一系列资本运作手段，才有可能建立起具有现代企业制度的企业集团。具体说来，要涉及到国有企业的改制，也就是将国有独资企业改组为有限责任公司或股份有限公司，有条件的要实现在资本市场上或证券市场上流通，国家可以有条件的将部分或全部国有股份出让，将其股权分散化。

（一）重组后公司是否具有持续经营能力

如果注入上市公司的资产及业务存在以下两种情况：其一，注入上市公司的资产及业务没有确定的经营记录，本次重组交易以评估值为基准确定，评估增值幅度较大(特别是无形资产的评估)，超过30％；其二，固定资产、无形资产或业务受到合同、协议或相关安排的约束，从而具有不确定性。这就不符合企业前三年要连续盈利，也没有办法模拟计算，这种重组存在较大的问题。

（二）收入和利润中包含大比例的非公司效益

上市公司的收入和利润中包含了大比例的非公司效益。即进入上市公司的资产可能会带来大量的政府补贴收入，这并不利于上市公司的发展，它并不能帮助上市公司形成真正的生产能力。

（三）协议转让无法体现公平性原则

协议转让只针对部分股东，容易发生内幕交易，不利于对小股东合法权益的保护，很难体现公平原则，因此世界上多数国家的法律排除了对上市公司协议收购的合法性。我国的《公司法》也在第一百四十四条规定协议收购违法。但由于协议收购对于解决我国特有的国有股、法人股的问题具有一定意义，因而《证券法》第七十八条规定：“上市公司收购可以采取协议收购”。事实上，在协议收购取得合法地位之前，因其具有价格与信息披露优势，早已在上市公司收购活动中占有一席之地。协议收购主要表现为国有股权的转让，极容易侵害小股东的利益，主要途径有：1﹑控股权的相对集中，对利益公平机制造成破坏，由于大股东的相对集中，且国家股、法人股不能上市流通等因素，使现阶段的上市公司收购在选择多种渠道的同时，不可避免地对利益公平机制造成破坏，从而侵害收购中处于弱势地位的小股东的合法权益。2﹑暗箱操作使转让结果难以公允。国有股权转让常处于非公开状态，享受举牌公告与要约收购豁免待遇，许多案例中股权的转让或资产的变卖没有给出明确的作价依据，甚至假借收购实现利润转移，对小股东的利益造成极大损害。

（四）重组信息披露不全面、充分

上市公司在进行股权转让时，都需要股权拍卖、股权纠纷的公告。但现实中存在的问题是，由上市公司刊发的此类公告相当简单，就事论事，甚至省略一些重要数据。如大股东质押股份公司股权事宜中涉及的金额、期限、所获资金的用途及其偿还能力等等，而且从公告到拍卖基本上十天左右，短的只有七八天，这样短的时间对于投资者的决策显然是不够的，那些想参与拍卖的人没有时间获得信息，即使看到也不能对被拍卖企业的整个资产价值作一个详细的了解。在这样短的时间内做出的决策显然是不全面的。对其中存在的问题往往了解不是很多，而当购买行为发生、经营一段时间后，有关股权纠纷诸多方面的问题就会显现出来。

四﹑对策

近年来，我国上市公司的资产重组实践日趋丰富。总结上市公司资产重组的问题并探讨解决这些问题的措施，将有助于完善上市公司资产重组的理论，从而更好地指导上市公司资产重组的实践。

（一）资产重组立法

针对上市公司资产重组的政策、法规将对上市公司资产重组起到引导作用。资产重组是复杂的股权运作，牵涉到多方面的利益关系。我们需要通过立法，对这一经济行为进行规范。制定产业兼并政策，鼓励和支持战略性行为实行资产重组。加快优势产业的形成。并且具体细化制定这方面的专门法规，使之具有可操作性。

（二）信息披露要规范

通过会计信息的处理和报告，合理地界定资产重组中形成的利益分配格局，合理地确认资产重组中产生的偶发性交易利得及对企业边界、利润分配所产生的影响。通过会计信息计量评价资产重组的绩效和质量并将其披露出来。

（三）资产重组应减少政府行为

我国上市公司多数是由国企经过股份制改造获得上市资格的。政府作为上市公司的大股东，是国有资产的所有者。政府出面牵线搭桥，对有偿和无偿的兼并活动进行有效的干预，能够减少不必要的浪费，促进资源有效、合理配置。但是政府与一般的市场主体不同，两者对企业并购的行为动机有着巨大差异，两者绩效评估的方法和依据也大不相同。当政府以不适当的方式介入经济生活时，一般意义上的市场行为、经济行为就会因为两者在动机和评估体制上的不同而发生扭曲。因此在上市公司资产重组中，不是要放弃政府干预，而是要避免政府不必要的干预，政府的作用体现在为企业提供良好的环境，制定经济规划、产业政策上。

在内部机制上，完善重组交易的决策和批准机制，建立监管机制，以抑制大股东和经理层的不良动机和错误判断。例如，《上市公司收购管理办法》就采用了以上设想，强化了独立董事的作用，要求被收购公司董事会就被收购事宜编制报告，独立董事必须就相关事宜单独发表意见。只要措施得当，我们有理由相信资产重组必然走向健康发展之路。

（四）完善法人治理结构

完善上市公司法人治理结构，保护中小股东利益。充分发挥独立董事在上市公司中的决策作用，独立董事要真正代表广大中小股东的利益，在涉及公司重大资产重组事宜时，独立董事必须出具其意见，并承担相应的责任。要完善股东大会的议事规则，充分尊重中小股东的权益，唯有如此，才能提高上市公司资产重组的绩效，并通过资产重组使上市公司得以健康发展。

五﹑结论

通过以上的分析，我们可以看出要使上市公司资产重组就必须制定一套符合自身企业发展的重组方案，减少信息披露，减少政府行为，完善法人治理结构等措施，才能使上市公司资产重组得到更快发展。

参考文献

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