论会计信息披露自律构建

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摘要：建设适合我国国情的股票市场会计信息披露监管体系，一方面要强调政府的集中立法管理，将政府监管置于监管体系中的首要地位；另一方面要依靠自律机构进行一线监管活动，弥补政府监管成本过高和政府监管的不足。本文对构建以上市公司、中国注册会计师协会、证券交易所、证券业协会、其他监管组织(如投资者，新闻媒体，资产评估事务所、律师事务所等中介机构)为主的广泛的自律监管体系进行探讨。

关键词：股票市场，会计信息披露，自律管制，体系

2004年初,《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(简称“国九条”提出，要“树立与时俱进的监管理念，建立健全与资本市场发展阶段相适应的监管方式，完善监管手段，提高监管效率。进一步充实监管力量，整合监管资源，培养一支政治素质和专业素质过硬的监管队伍。通过实施有效的市场监管，努力提高市场的公正性、透明度和效率，降低市场系统风险，保障市场参与者的合法权益”。这些重要论述中谈到的“监管”指的就是监督、管理，它不仅仅是政府监管，也包括证券交易所等自律机构的自律监管。股票市场会计监管是资本市场监管的一个重要领域，股票市场会计信息披露监管是股票市场会计监管的核心。

建设适合我国国情的股票市场会计信息披露监管体系，一方面要强调政府的集中立法管理，将政府监管置于监管体系中的首要地位；另一方面要依靠自律机构进行一线监管活动，弥补政府监管成本过高和政府监管的不足。本文对构建以上市公司、中国注册会计师协会、证券交易所、证券业协会、其他监管组织(如投资者，新闻媒体，资产评估事务所、律师事务所等中介机构)为主的广泛的自律监管体系进行探讨。

一、上市公司的自律监管

上市公司的自律监管主要是指完善上市公司治理结构，为信息真实披露提供内在的组织保证。所有者对企业的经营和绩效进行监督和控制的一套制度安排称为公司治理结构。我国上市公司多数是由国有企业重组后以募集方式设立,国有股权相对集中,其中半数以上的公司第一大股东的持股比例高于50%,有的甚至达到60%～70%,形成普遍的“一股独大”现象。股权过分集中在国有大股东手中,国有大股东和上市公司在人员、资产、财务上长期不分家,上市公司的资产得不到保证,关联交易盛行。而国有股东缺位,上市公司高层管理者“内部人控制”严重，内部控制制度只是一纸制度，外部会计信息披露管制弱化，上市公司高层管理者有强烈追逐个人利益的动机要求直接进行会计工作的会计人员对会计信息披露进行盈余管理或造假。完善公司内部治理结构主要涉及三个方面：

(1)股东到位。建立有效的公司治理结构的关键，必须使所有者在公司治理结构中到位，真正使所有者能够有效地行使对公司的最终控制权。为此，需要加快国有资产管理体制改革，建立独立的国有股权行使机构。此类机构应保证企业的国有资本都有确定的、排他性的出资人机构持有，并履行股东权责，确保出资人代表切实在位。同时要逐步减持竞争领域上市公司国有股比例，解决一股独大的问题。

(2)强化董事会的功能。董事会是现代公司治理结构的中心，为避免大股东任命的董事长在履行职责时忽视甚或侵害中小股东利益，应引进一定比例的独立董事，还可允许管理公司、咨询公司、投资银行、保险公司、基金公司向上市公司委派阶段性的全职董事或兼职董事。减少董事与高层管理人员的交叉任职，上市公司董事长与总经理分设。实施审计委员会制度，促进上市公司内、外部审计的发展：在许多外国的证券市场的上市规则中，明确要求上市公司在上市之后，必须组建至少3人组成的独立审计委员会，以对公司运作进行监督，监督内容包括违法违规行为、内部控制不力、财务失败等，在发现问题之后向董事会报告。

(3)落实监事会监督权。监事会是公司内部的专职监督机构，尽管《公司法》赋予了监事会对董事会和高级经理的监督权，但在实际运行中，监事会难以承担有效监督的状况。监事会与审计委员会相结合可在一定程度上弥补制度缺陷。在组织结构层次上，审计委员会是董事会下属的专门委员会之一，监事会高于审计委员会。它们之间存在互补关系，对会计组织监控的侧重点不同。监事会侧重于检查企业经营者主导的会计组织的财务活动，对资金调度、投资、盈余管理等进行检查，首要职责是监督检查企业财务活动，控制财务风险，并且是针对人进行检查，其层次高于审计委员会；审计委员会侧重于会计信息和内部控制检查、防止欺诈，例如复核财务报告和审计报告、指导内部审计。监事会与审计委员会相结合的监控模式要求监事会与审计委员会进行合理分工、协调，以避免机构重叠、工作重复。

二、中国注册会计师协会

中国注册会计师的业务是审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，并出具有关报告；法律、法规规定的其他审计业务等。目前，我国注册会计师执业过程中暴露的问题最多的就是审计质量问题。中国注册会计师协会是监督注册会计师和会计师事务所执业质量、职业道德、管理注册会计师的自律组织，主要业务为拟定执业准则、注册会计师作为协会会员的注册和管理、组织全国注册会计师考试和继续教育、对会员进行监督检查等。

中国注册会计师协会应加强对注册会计师的管理，其一，配合财政部、审计署、证监会等政府部门对注册会计师的审计业务进行监管；其二，完善注册会计师的考核及后续教育制度；其三，要实施业务报备制度；其四，要完善“同业互查”制度；其五，实行合伙制或有限合伙制,增强其防范风险和法律责任的意识。

三、证券交易所

1990年11月26日新中国第一家证券交易所----上海证券交易所成立了。1990年12月1日，深圳证券交易所投入试运营，并于1991年7月3日正式开业。沪深交易所均为不以赢利为目的的会员制事业法人，由证监会监管。按《证券交易所管理办法》规定，证交所的职能包括:提供证券交易的场所和设施；制定证券交易所业务规则；接受上市申请，安排证券上市；组织、监督证券交易；对会员进行监管，对上市公司进行监管；设立证券登记结算机构；管理和公布市场信息等。

证券交易所处在监管第一线，我国的证券交易所性质具有一定的特殊性，它的总经理由中国证监会任命，并与证监会“分享监管权”，根据证监会的授权行使部分准行政管理职能，是被授权的自律组织。但是证券交易所又不完全是证券监管机构监督意图的执行者和操作者，证监会与证券交易所的权责关系也是模糊不清的。目前，我国证券市场的日常管理性自律管理主要由上海和深圳两个证券交易所进行，它们不像日本的东京证券交易所和大阪证券交易所之间存在结构分工，而是为了自身的利益激烈竞争，这显然影响自律监管的有效性。同时，两个交易所监管规则和力度相差甚大，未能达到统一、协调、强化的自律管理效果。交易所的处罚权力有限,只能对违规者公开批评、警告和公开遣责,没有多少威慑作用。

建议将我国的证券交易所改制为公司制，以推动交易所的市场化发展，建立产权清晰、权责明确、自负盈亏的法人实体，以此增强证券交易所的独立性，为其创新性的提高提供一个良好的基础。政府应放权由交易所制定一些具体的市场运行规则，交易所应制定完善的行为准则和职业道德守则，同时也要设立一些可行、高效的检查系统和风险防范系统，监督其成员遵守有关法律法规和交易所的规则，来有效的防范和化解市场运行中存在的风险。

四、证券业协会

1991年8月28日，经中国人民银行批准，全国性证券行业自律组织----中国证券业协会正式成立。根据《证券法》，中国证券业协会作为行业性自律组织，证券公司应当加入证券业协会，其职能主要有：依据自律规则监督、检查会员的经营行为，对违反自律规则及协会章程者进行处分；维护会员合法权益；解决会员之间、会员与非会员之间有关证券发行、交易及相关活动的纠纷；根据中国证监会的授权，组织证券从业人员资格考试；搜集整理国内外证券行业的信息资料、编辑出版有关刊物；为会员和有关单位提供证券法律、法规，实务问题的研究；总结交流会员管理经验，指导会员的业务活动，促进会员间的业务交流；开展证券的国际交流与合作；主管部门规定的其它职责。

作为全国最大的证券行业自律组织之一，证监会可适当将一些执行性、事务性和操作性的微观性职能划分给证券业协会,并通过培训、年检、谈话、巡察、奖罚等形式约束从业人员的执业行为,防范道德风险,真正建立一支证券业协会的职业经理人队伍，培养一批拥有高学历、深谙证券市场现状、独立性强的专业人才队伍，为证券业协会的未来发展提供坚实的组织保障，真正实现证券业协会对证券市场的“内行管理”。在法律允许的范围内制定行业规划和发展战略、制定行业标准和规划。可以在证券业协会与上海证券交易所、深圳证券交易所之间建立联席会议和联系人制度以加强监管信息的沟通和交流，建立协作机制，合作开展会员培训，共同开展证券市场的调研工作，在独立董事培训、证券公司风险控制等工作中进行合作，共同推进证券业自律。

五、其他监管组织

(一)投资者：在股票市场中，投资者是会计信息的最终需求者，他们将上市公司披露的信息作为决策的依据，因而他们对于信息披露的监管是自发的。在中国的证券市场上，中小投资者数量众多，而且由于信息不对称，信息获取成本高，专业知识不足等原因，大部分的中小投资者对上市公司的约束只能依靠“用脚投票”。真正对上市公司的会计信息披露进行监管主要依靠机构投资者。机构投资者是相对于个人投资者而言，一般比较理性、拥有比较专业的投资人才，可以独立进行价值评估，盲目跟风的时候少，资金实力比较雄厚。应注重培育和发展机构投资者，让其成为证券市场投资者的主体。

(二)新闻媒体：新闻媒体天然地具有聚集信息与传播信息的特性，是一种人们低成本地获得信息的渠道。在一个发达的的市场体制中，新闻媒体诚实公正地向民众传播信息正是它的生命力所在。一家优秀的媒体为了获得市场的青睐，它有动力来报道事实的真相。而这种事实真相的报道正是股票市场有效监管的另外一种方式。从美国安然事件演变发展的情况来看，真正把安然送上断头台的是市场力量与媒体。在安然事件事态的发展中，首先是媒体的质疑，让人们感觉到了安然可能存在的问题。而以此为出发点，媒体与买方分析师对安然公司的问题更是不断地分析与质疑，简直是穷追猛打，丝毫不放松一个可疑点，使得安然的问题越查越明，最后迫使安然面对现实，调整不当行为。如果没有媒体与市场参与者对安然的积极监管，安然不可能把问题暴露出来。它仍然会使用金融手法、会计手法和多重关联企业来欺骗投资者。我国也有类似情况，从“基金黑幕”、“郑百文”、“猴王”到“银广厦”等一系列事件中我们可以看出，新闻媒体所起的作用甚至超过了证券监管机构,这不能令专业监管反思。

总之，自律监管机构的成员基本来自于一线的专家，信息不对称程度相对于政府机关而言更小，专业化程度也更高，而且自律监管机构成员来自各方利益团体，具有更广泛的利益代表性，充分利用各方利益集团博弈的结果，将有助于降低监管规范的执行成本。在监管规范的制定过程中，各方利益集团既存在利益冲突也存在共同利益，

因而他们都具有足够的行动激励，及时加强彼此间的沟通和利益协调，就监管规范展开充分的博弈，不断细化和协调对监管规范的具体解释，不断提高各方规范的认识的一致性，有利于监管规范的有效执行。

从世界范围来看，无论是立法型政府监管导向的国家如美国，还是行政型政府监管导向的国家如日本以及司法监管导向国家如德国，自律组织都成为政府机构实施监管的重要辅助。我国应注重独立的自律监管机构的作用，使之成为在政府授权与指导下辅助政府监管重要力量，维护证券市场秩序，这也是一个世界共同的趋势。