金融科技监管沙箱制度研究

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新加坡致力于成为创新型智慧金融中心，通过广泛采用技术提高效率、改善风险管理、创造新机会和提高国民生活水平。新加坡金融监管局（MAS）认为，有利于创新的监管环境是建设智慧型金融中心的关键动力，因此鼓励金融科技公司进行应用试验，促使有潜质的创新成果在市场上得到检验。

1新加坡金融监管沙箱制度模式

目前，金融机构在履行尽职调查义务，并且没有违反法律和监管要求的前提下，可以自由推出新的金融产品、金融服务或金融服务流程。然而在金融技术迅速发展的背景下，创新是否符合监管要求存在不确定性。为促进金融科技创新，新加坡2016年6月提出建立金融科技监管沙箱制度（Sandbox），并于同年11月制定了专门的制度规定。2019年8月，又推出了沙箱快车（SandboxExpress），进一步加快了沙箱试验进程。1．1监管沙箱。1．1．1制度框架。监管沙箱提供试验环境，明确试验时间期限，同时设定一定的限制，如将限定消费者类型、设定交易价值门槛。试验对象包括但不限于金融机构、金融科技公司和与此类公司合作或为其提供支持的专业服务公司。《金融科技监管沙箱指南》规定，企业应在试验方案中制定适当的保障措施，以控制失败造成的后果、保护消费者利益、保持金融系统的整体安全和稳健；金管局根据试验的金融服务、申请人及其申请情况，确定放宽的具体法律和监管要求；企业在试验成功和退出沙箱后，须全面符合相关法律和监管要求，在退出沙箱或停止沙箱试验之前，确保完全履行或解决对试验客户的任何当前义务；在新加坡已存在类似金融产品或服务的（应用技术不同或对相同技术采取不同应用的除外），以及没有尽职调查声明（包括对推出金融服务进行先期测试和了解相应的法律和监管要求）的，不适宜监管沙箱试验。1．1．2评估条件。首先关注创新性，包括金融服务应用新技术或技术融合，或对现有技术进行创新性的应用。测试场景和预期试验结果应当明确，试验公司须按要求向金管局报告、评估识别和减轻试验的金融服务的风险、制定明确的停止金融服务的退出方案或继续其业务的过渡方案。由于对申请的评估涉及诸多考虑因素，包括金融服务和对监管支持要求的复杂性，没有设定完成评估的期限。1．1．3沙箱展期或退出。试验到期后，如果申请延长试验期限，需在到期前至少1个月向金管局提出申请并提供理由，例如需额外时间对试验的金融产品或服务进行更改，或需更多的时间才能完全符合法律和监管要求，金管局按照个案具体情况作出最终决定。试验达到预期测试效果且完全达到相关法律和监管要求的，金管局依公司申请进行业务许可。存在下列情形之一的，停止提供金融产品和服务：未达到预期测试效果；不能完全达到法律和监管要求；金融产品或服务存在缺陷，且该缺陷在沙箱有效期内无法解决；违反试验期间任何要求；自行退出试验。1．1．4申请程序。（1）前期准备阶段：通过邮件与金管局联系，弄清楚监管沙箱的任何问题。（2）申请阶段：金管局对申请进行审查并在收到完整的申请信息后，21个工作日内通知申请人是否适用监管沙箱。申请人需提供公司组织情况、金融产品或服务情况、试验方案，适用的法律和监管要求及其寻求放松的监管要求，描述在退出沙箱前如何达到这些要求。（3）评估阶段：所需时间决定于申请材料的完整性、事项的复杂性和涉及的具体法律和监管要求。可对申请进行重大调整并重新提交，金管局以书面形式通知是否继续进行沙箱试验。（4）试验阶段：申请人应向客户披露关键风险并获得客户确认。如对金融服务作出重大改变，至少提前1个月向金管局申请并提供详细情况和变更原因，金管局检查更改请求并通知体其决定（期间可继续按现有方案试验）。所有已批准的试验，如申请人、试验开始和结束日期，在金管局网站上公示。根据申请试验的金融产品和服务的特点、申请人及其申请情况，决定必须坚持和可放松的法律和监管要求。必须坚持的，例如：对客户信息保密，诚实和正直的标准，中介机构管理客户的资金和资产，防止洗钱和打击资助恐怖主义；可放松的，例如：资产维持要求、董事会构成、现金余额、信用评级、财务稳健性、偿付能力、资本充足率、管理经验、许可费用、最低流动资产、最低实收资本、声誉、规模、业绩记录、金管局的指导原则如技术风险管理和外包等指导原则。1．2沙箱快车。（SandboxExpress）为测试特定的金融创新产品和服务提供更快的选择，不必通过沙箱申请程序即能够迅速开始试验。合资格申请人可在提交申请21日内开始试验，期限固定为9个月。1．2．1适用范围及评估重点。《沙箱快车指引》规定，沙箱快车试验仅适用于具有预先确定的、标准化且可以合理控制风险的金融服务或产品：（1）保险经纪业务，包括直接保险经纪、一般再保险经纪、人寿再保险经纪。（2）设立或经营有组织的市场。（3）汇款业务。重点评估申请人的主要股东（包括大股东、首席执行官、董事及其他必要的相关人士。）是否适当，试验的金融服务或产品是否存在技术创新（如果金融服务或产品与新加坡现有的类似，申请人必须表明采用了不同的技术或对相同的技术进行不同的应用），如何解决问题和带来新的效益。1．2．2约束性要求。（1）保险经纪：通过其经纪服务销售的保险单不超过1000份，不得接受或处理客户用于购买其经纪保险的资金，向客户提供清楚、完备、恰当的信息披露，向金管局提供定期和最终报告，报告试验进展情况并进行展示，至少在试验结束前6个星期向金管局提交注册申请或告知金管局终止业务的决定。（2）建立或经营市场：在试验期内任何时间点，该市场上经营的资本市场产品（CMP）（包括证券、衍生工具合约或集体投资计划单位。）的累积数量，集合投资计划总价值不超过40亿新加坡元，衍生品交易合同不超过400万份，仅面向机构投资者或合格投资者（新加坡《证券期货法》4A条款），不得持有客户资金，不得作为参与者参与其经营的有组织市场或作为委托人进行任何交易，向客户提供清楚、完备、恰当的信息披露，说明托管、清算、结算的方式及对未偿付的可交易衍生品合同的管理（如停止经营该市场），向金管局定期报告试验进展情况。试验期间免除证券期货法“批准和认可”的监管要求（新加坡《证券期货法》7（1）条款规定，建立或声称为交易所或有组织的经营市场需要经过批准）。（3）汇款业务：需在申请试验申请汇款业务许可，试验期内确保任何时间点各预期受益人未收到的款项总额不超过10万新加坡元，确保大股东（新加坡《公司法》81条规定，大股东为持有的投票权占总投票权的比例不低于5％的股东）、首席执行官、董事是合适的，并向金管局提交适当性声明，建立有效的内控制度和流程以减少试验风险；不得从事损害公共利益的活动，向客户提供清楚、完整和恰当的信息披露；向金管提供定期和最终报告并说明进展情况、演示试验情况，试验期间免除对安全保证金的要求（新加坡《货币兑换和汇款业务法》第10条规定，按每个营业点10万新加坡元标准在金管局存放安全保证金）。

2运行情况及分析

2．1试验情况。目前沙箱快车暂未开始试验，监管沙箱已有40余家公司提出申请，约为新加坡金融科技公司（根据新加坡金融科技协会（SFA）官方网站公布的金融科技公司会员名录统计共有金融科技公司697家。）数量的5．7％和金融机构（新加坡金管局官方网站金融机构名录，按金融业务分类统计，目前新加坡金融机构3093家，其中银行222家（全牌照银行、零售银行、商业银行、金融公司、货币经纪人等），资本市场业务公司1467家（基金管理公司、信托公司、豁免公司金融咨询、运营市场等），金融咨询公司567家，保险公司334家，货币兑换和汇款业务公司503家。）数量的1．7％（基数为按金融业务分类统计的机构数量）。共7家公司获得试验资格（新加坡金管局（MAS）官方网站《2017－2018年度报告》。）（见表2），申请通过率约为17％。从业务类别看，与保险业务有关的3家，与货币业务相关的2家，基金管理和财务顾问1家，证券通证业务平台1家。从试验结果看，5家完成试验，其中4家获得金管局的营业许可，包括2家从事与保险有关业务（Poli－cyPal和MetLife），1家从事货币兑换业务（ThinMar－gin），1家从事基金管理和财务顾问业务（KristalAdvi－sor）；1家试验失败，从事跨境货币转账业务（Transfer－Friend）；2家正在试验过程中，包括1家证券通证交易和发行平台（ICHXTech）和1家保险经纪公司（Inz－sure）。2．2优势。2．2．1促进创新。一是促进金融产品和服务创新。金融科技监管沙箱培育了亚洲第一家受监管的数字化证券交易所，新加坡第一家互联网外币兑换商。二是促进新技术应用。金融科技公司主要采用了区块链、人工智能等当前金融科技发展前沿领域的技术。三是加快创新进度。如表2所示，大多数金融科技公司在成立2年内（有的甚至1年内）即可将金融产品或服务在监管沙箱内进行试验测试，缩短了企业的创新周期。四是起到了增信作用。金融科技创新成果的推广应用面临的最大问题是市场的认同和信任。在监管沙箱内进行试验测试，政府监管部门、参与市场主体的认可背书，有益于减轻消费者的顾虑，为创新成果的市场推广打下良好信用基础。2．2．2提升监管政策科学性。一是有利于增强政策的针对性、可操作性、适用性。金融科技创新性强、底层系统设计复杂、技术性强，形式灵活多样，监管人员的知识、经验储备难以保持与其发展同步。通过监管沙箱试验，监管部门可以逐步学习、了解企业产品、技术，在此基础上制定监管制度规则，能够充分反映金融科技公司创新的实际。二是通过豁免条款增强监管的灵活性。统一的政策规定难以适用于金融科技的实际情况，监管部门可以对金融科技公司个案实际情况进行判断，有针对性地豁免一些条款，从在风险可控的前提下，有效解决短期困境，促使企业发展壮大。2．2．3防范和化解系统性风险。金融科技企业虽然创业初期规模小，但由于其依托于互联网的市场推广模式，很可能会呈现爆发式成长，存在着产生系统性金融风险的可能。通过监管沙箱试验：一是监管部门可以及时发现可能存在的风险点，并据此提出改进要求，无法改进风险点或风险不可控的，监管部门可以不批准其继续经营。二是监管部门可以及时了解金融科技创新的全过程。从而避免出现类似美国2008年次贷危机时，监管部门无法摸清出现问题的金融产品的规模、环节等问题。在后期市场出现系统性风险的情况下，监管部门能够心中有数、有的放矢。2．3存在的问题。2．3．1对创新保护不够。监管沙箱要求保证试验公开透明，参与试验的金融科技公司必须要将其技术创新、产品和服务设计全公开。试验公司依托的是区块链、大数据、通证、物联网等信息技术，由于金融科技公司数量众多，竞争激烈，对于竞争对手而言，技术不是难点，核心在于金融产品和服务的创意和设计。这些本属于商业机密，一旦被竞争对手获取，很可能会被国内其他竞争对手甚至被域外对手抄袭。由于这些金融科技公司尚处于起步阶段，被模仿或抄袭造成的伤害更大。2．3．2对监管能力形成较大挑战。由于金融科技公司成立时间短，金融产品和服务创新强且不成熟，参与沙箱试验的金融产品或服务，需要甄别技术创新，对监管部门提出更好的能力要求，能否做到鼓励创新。例如新加坡第一家网上货币兑换业务公司，其商业模式实际比较落后，如不及时进行转型，能否持续经营存在较大不确定性。由于监管部门全程跟踪试验，降低了消费者风险判断积极性，加大了监管部门的风险判断责任。一旦爆发风险，监管部门必须做好承担风险责任的准备。

3对我国金融科技监管沙箱制度设计的启示

3．1原则。一是以创新为前提。发展金融科技的关键在于创新，否则将造成过多过滥发展，打击创新、恶化企业生态，难以持续。借鉴新加坡经验，将创新定位于新技术或对原有技术的新应用。二是保护消费者权益。发展金融科技的最终目的是围绕服务于消费者，改进用户体验、提升效率、创造机会、进而增加社会福利，促进经济社会发展。如果脱离这个目标，金融科技的发展就失去了意义，甚至扰乱经济社会秩序。3．2控制风险。金融科技公司一般成立时间短，初期规模较小，但发展迅速，一旦出现问题，影响范围可能逞爆炸式扩散，进而产生系统性风险。因此一是加强企业内部控制建设。二是在监管制度设计上应注重风险控制。如在试验的市场区域范围上、消费者人数上、金融产品和服务的销售额、交易频率等方面进行适当限制。三是完善配套法律支持。由于金融创新的复杂性和逐利性，存在违背消费者利益的潜在风险，需要在监管制度设计上约束，需要在法律层面上对其行为进行约束，对其造成的不良后果进行有效威慑。3．3监管规则需保持灵活性由于试验期较短，对于参与试验的金融科技公司而言，很难在短期内得到质变，进而达到有关监管要求，需要将放松监管试验与豁免许可条款相结合才能。真正发挥监管沙箱加快企业发展的作用。对于一些创新性强、风险可控的金融科技企业，在试验期满后仍未达到相关领域的监管要求的，可在保持密切追踪监管的前提下，根据企业的个案情况，给予其一定的豁免期限。3．4发展区域性的监管沙箱中心。新加坡金融科技的特点是市场规模小、风险容易控制。尽管如此，新加坡金管局在推进监管沙箱试验方面也非常谨慎，自2016年推出以来，至今仅有7家公司获得试验资格。我国市场规模大，企业规模和数量都远高于新加坡，考虑到金融科技创新的复杂性和灵活性，监管部门也需要在试验过程中进行个案学习，并有针对性的制定监管方案，因此对监管的人力资源要求高，不宜在全国范围内发展统一的监管沙箱。可根据地区经济发展水平，在全国范围内设立多个监管沙箱中心，因地制宜的制定适合当地经济发展需要、风险可控的监管制度规则。3．5全国统一指导。在发展区域性监管沙箱中心的前提下，还需维护全国范围内的金融秩序，需要在国家层面对各监管沙箱中心进行统一工作协调：一是制定统一的指导原则。对各地区制定监管沙箱中心的监管规则、开展工作进行规范指引，在法律框架范围内因地制宜的发展金融科技。二是建立统一的监管沙箱试验数据库。重点是保障金融产品或服务的创新性，防止跨区域抄袭，同类产品或服务只能在单个沙箱中心进行试验。三是避免形成地方保护。加强区域协调，鼓励金融科技成果广泛推广。各地区不得对在其他监管沙箱中心试验的金融产品或服务进行限制。

参考文献

［1］边卫红，单文．Fintech发展与“监管沙箱”———基于主要国家的比较分析［J］．金融监管研究，2017，（7）．

［2］夏伟亮，徐文德．“监管沙箱”的比较研究与分析：最新进展、实践经验与启示［J］．西部金融，2017，（10）．

作者:丁昌选 单位:新加坡南洋理工大学