金融控股公司并表监管和财务风险分析

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［提要］自20世纪初，中国的金融控股公司便开始不断发展，面对金融控股公司存在的监管盲区，金融控股公司的体系化监管被广泛应用，而并表监管作为体系化监管的重要方式，其重要性不言而喻。同时，金融风险作为金融活动的固有属性，自然地对于金融控股公司防范和化解金融风险也是至关重要的任务之一。本文主要论述金融控股公司的定义，在经营方面存在的问题，并表监管的主要内容和强化方式，以及各方面所面临的风险。

关键词：金融控股公司；并表监管；财务风险

一、研究背景和意义

（一）研究背景。现代经济是市场经济，从本质意义上讲，市场经济是一种发达的货币信用的经济或金融经济，其运行表现为价值流导向实物流，货币资金运动导向物质资源运动。基于金融自身的特殊性质和作用，金融运行的正常有效能够保证社会资源的合理配置和国民经济的良性循环，因此现代经济的核心是金融，更是现代经济中调节宏观经济的重要杠杆。同时，因金融资产实际上均可归结为现实购买力——货币，在全球范围内，金融业一直受到政府监管。因此，理论研究对金融业发展具有实际指导意义。随着经济和金融全球化趋势日渐显著，20世纪末，在国际金融运营中，日本和英国先后颁布法案，确立了综合经营的形式。美国也于1999年通过《金融现代化服务法》，在遵循自由市场理念的同时重新实行有限制的综合经营。我国虽然在1993年的金融工作会议上曾提出过金融业分业经营，但自中国“入世”以来，我国的金融业开始逐步与世界接轨。金融“朋友圈”的扩大，自然致使我国金融市场国际化程度和竞争压力也与日俱增。2005年《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》颁布，开启了我国稳步推进金融业综合经营试点工作的新征程，国内金融机构开始了培育和发展金融控股公司之路。随着我国金融服务市场的逐步开放和结构优化，金融控股公司法律制度亟待完善。（二）研究意义。此文通过探究金融控股公司的并表监管和财务风险，其研究意义如下：第一，金融控股公司在经营过程中存在多种经营风险，比如资本的多重计算、监管套利等，从而产生对监管规范的挑战。加之全球金融自由化和金融一体化的加速，金融控股公司的内部资本市场日趋复杂化，而并表监管成为重要的方式。规避金融领域的风险也是金融理论界的重要任务。因此，发展完善并表监管并加强风险管控，对于金融控股公司法律理论的发展具有深远的影响。第二，中国金融业正在加大开放力度，面对来自全球金融行业冲击，中国金融界加强金融理论研究并切实优化金融机制和金融控股公司制度，这些对于中国金融的长远稳健发展起到了至关重要的因素。

二、金融控股公司概念界定

由于各国(地区)金融环境的差异，使得不同国家(地区)对金融控股公司的定义也随之不同，下面主要讲述如下几种：自1999年起，美国的《金融服务现代化法》开始成为金融混业经营组织制度的重要依据。同年，《对金融控股公司的监管原则》的颁布，也对金融控股公司的概念进行了更深层次的界定，该定义相对抽象并且有混淆金融控股公司与金融集团的倾向。与巴塞尔委员会相类似，欧盟也规定金融控股公司金融控股公司必须从事银行、证券和保险业务经营中的两个以上。此后，台湾地区先后通过了《金融机构合并法》和《金融控股公司法》，以法律形式确立了金融控股公司制度，其中《金融控股公司法》将金融控股公司重新界定为：“对一银行、保险公司或者证券商有控制性持股，并且依法设立之公司”。与之前的各种对金融控股公司的界定相比较而言，这一定义相对合理。目前，我国大陆的学术界对于“金融控股公司”称谓不同，有“金融控股公司”、“金融集团”、“金融控股集团”。对“金融控股公司”的定义亦各不相同，大致梳理如下：部分学者认为“金融控股公司是指以银行、证券、保险等金融机构为子公司的一种纯粹型控股公司”，部分学者还认为“金融控股公司指母公司以金融为主导，并通过控股公司兼营工业、服务业的控股公司，它是产业资本与金融资本相结合的高级形态和有效形式，也是金融领域极具代表性的混业经营组织形式”。在此文中，我们采取一种折中的定义，即认为金融控股公司是指，公司的成立必须建立在合法的基础上，并且要通过不同类型的金融公司进行多数表决权的股份，在此基础上才能实现对公司的实际控股。

三、中国金融控股公司存在的问题及原因分析

自20世纪初，中国的金融控股公司便开始不断发展，中国中信集团成为首家经批准成立的跨金融业务领域经营的金融控股公司，此后如雨后春笋般产生了山东鲁能集团、山西国信集团公司等一系列金融控股公司。因为我国的金融控股公司相对于发达国家来说发展较晚，因此无论在理论方面还是实践方面都不够成熟，实务经营管理中仍然存在以下一些问题：（一）理论研究滞后。如前所述，在我国内地金融学界对金融控股公司的研究方兴未艾，出现了夏斌的《金融控股公司研究》、孙烽的《金融控股公司风险管理系统设计》以及蒋难在《我国金融控股公司的风险及其监管》研究了金融控股公司的特殊风险以及相应的监管政策。但总体来看，金融学界对于金融控股公司尚未形成明确而统一的界定，未形成具有普遍适用性的金融控股公司制度研究成果，理论研究对金融控股公司的实践经营助力有限。（二）多元监管制度存在盲区。由于金融子公司可能涉以多个行业，在分业监管的模式下各监管部门可以实现高效监管，但针对金融控股公司的母、子公司若不从事金融业务的情况下，则监管当局无法实现有效监管；即便金融控股公司的母、子公司均从事金融业务，欲想实现对金融控股公司整体风险的有效监管，各主管部门必须实现高效的信息共享，否则，其实践效果会大打折扣，出现监管盲区。另外，基于金融控股公司的商业属性，为了实现更高营收，金融控股公司子公司的业务往往会有选择地在其他国家或地区开展，由于金融监管的制度在不同的国家或许地区不同，所以出现监管盲区是不可避免的。（三）尚未建立有效的风险管控机制。金融控股公司内部的各个公司之间，通常存在着股份相互参与的情况，公司之间股份的相互参与才能使得集团控股公司的运营比较顺利。但是股份的相互参与又给公司的经营带来了一些不可避免的问题，最常见的就是公司的表面账目看上去比较多，但是实际运作的资金又比较欠缺。因此，金融控股公司的资本充足性存在难以衡量的风险；金融控股公司内部公司间通过关联交易实现不同子公司间的多元化经营，与此同时也增大了关联交易导致的风险在金融控股公司内部的“交叉感染”，进而引发整体性风险。金融控股公司的各个子公司并不是分布在一个地方，并且所开展的业务也并不相同，各个行业、各个地区之间都存在着会计准则和各国会计制度、会计年度存在的差异将会导致财务信息披露风险，这些问题都会使集团的高层管理层没有办法在第一时间，相对准确地掌握与财务相关的信息。

四、金融控股公司并表监管

由于受到地区的限制，金融控股公司对各个子公司难免出现监管的盲区。在此情况下，体系化监管被广泛应用，而并表监管作为体系化监管的重要方式，其重要性不言而喻。以下内容将围绕金融控股公司的并表监管进行适当论述：（一）并表监管的主要内容。并表监管作为一种连续性、全面性的监管模式，以金融监管部门的视角结合会计上的合并报表，对金融控股公司的所有业务经营过程进行全面的监管。因此，并表监管是对金融控股公司经营过程和风险量化的重要工具。所谓的“并表”并不是单方面的，它主要是指会计、资本、风险等方面的并表。所谓会计并表，也就是指金融集团所有公司的财务报表进行合并，资本并表是对金融集团里面所包含的附属机构的资本进行合并处理，风险并表是指对金融集团的所有公司呈现的风险也进行合并处理。通过并表监管的实现，金融集团的管理者就可以比较方便地了解子公司的财务会计状况，一旦出现问题，可以在第一时间发现并且处理，降低风险的存在。2008年的金融危机使得人们更加重视并表监管在金融控股公司中的应用，在联合论坛于2012年出台的《金融集团监管原则》之中就包含诸多与并表监管相关的监管原则。我国银监会也在官方网站上公布了《金融集团监管原则》的译版。（二）强化金融控股公司的并表监管。要想顺利实现金融集团的并表监管，首先必须要严格遵循科学的、适合本集团的监管流程，并且在进行并表监管的过程中，要特别注重风险的可发方向，在此基础上严格遵守科学的监管流程。一是要能够比较准确清楚地掌握金融集团子公司和母公司，内部所有的金融构成和业务分类，只有在清楚掌握基本情况的前提下，才能在出现问题的时候清楚辨别问题的类别；二是科学有效对集团风险进行评估。金融控股公司可以根据自身的情况，科学合理地制定出集团的风险评估相关文件，文件的产生能够及时、有效地分辨出风险的产生属于何种类别，进行科学合理的评估。其次，从定量和定性两个方面综合运用并表监管。所谓定量监管主要是以集团的运作资本是否充足、大额风险的暴露情况、流动性风险的大小等作为主要监管的对象。另外，并表监管针对的是事前和事中监管，可作为全面风险监管体系。定性监管则是在整个金融控股公司合并报表角度，针对公司治理、内部控制和风险管理的模式，是事后监管方式。再次，进行并表监管，必须要有比较完善的监管指标。因此，对于金融控股公司来说，应当发展合并报表基础上的财务指标外延；重视体现金融控股公司风控能力和发展潜力的重要非财务指标，实现对整个体系的定期评估；并且各个监管部门之间一定要加强联系，通过使用现代化的信息技术及时进行信息共享，在此基础上才能实现各个监管部门之间的有效合作，通过加强对集团各个公司之间监控的合作，可以有效地避免因区域的差异造成监管盲区的产生。

五、金融控股公司风险研究

金融风险作为金融活动的固有属性，自然地对于金融控股公司，防范和化解金融风险也是至关重要的任务。正如格里茨所说，“金融风险是对于暴露于风险中的任何金融实体在财务经营方面所形成的冲击”。比较特殊的是，对于金融控股公司而言，其不仅存在一般金融风险，而且还有其自身特有的金融风险。（一）金融控股公司的一般金融风险。金融控股公司其本质就是金融机构，他也会面临具有普遍性的金融风险，主要有以下几种：1、信用风险。这是指债务人不能或不愿履行债务，而金融控股公司作为债权人，承受了一定的经济损失。2、流动性风险。这主要是因为金融控股公司在进行业务经营时，资金流动性不足以支持其履行到期债务，从而产生的经营风险或是破产风险。3、汇率风险。这是指依据外汇衡量的资产或负债因汇率变动而产生的风险。比如外汇储备风险和外汇信用风险等。4、法律风险。这是指金融控股公司在经营过程中因法律适用而产生的风险。比如因现有法律规范的空白导致的风险等。此外，金融控股公司在经营和管理中还存在一定的其他风险，比如说操作方面的风险、利率方面的风险等，这些虽然在风险中所占的比例比较小，但是也是需要进行考虑的。（二）金融控股公司的特殊金融风险。由于金融控股公司内部组成和关联交易的复杂化，其又存在着特殊的金融风险。正如第三部分所讨论的，金融控股公司内部可以实现交叉持股和关联交易，因此业务多元化可以实现规模效应。但与此同时，也增大了“牵一发而动全身”的整体风险几率，单一子公司业务波动将产生“多米诺骨牌效应”，产生整体风险。金融控股公司通过资本控制力可以实现对子公司的管理，即以超过半数或是更小的控股权实质上控制子公司，资本利用率可以无限放大，从而出现“资本扩音器”效应。金融控股公司在经营过程中，往往为了更有效地利用资金，会将母公司的一部分运作资金，分拨付给子公司，使子公司进行资金运转，这样的运转方式会造成资金的反复投资，同时各个公司之间可能存在交叉持股，这将会导致金融控股公司发生资本金重复计算的风险，从而虚假提升资本充足率。金融控股公司产生高财务杠杆的原因主要是资本金重复计算、监管失灵以及不同金融机构对财务杠杆的差异化规定。此外，金融控股公司还存在透明度风险、垄断管制风险、市场集中风险、自主权丧失风险、监管风险等特殊金融风险。在正文当中我们将会对金融控股公司存在的财务风险作进一步讨论。（三）金融控股公司的风险控制。为了推进金融控股公司平稳健康发展，建立完善的风险控制体系是最佳方式。目前，我国金融控股公司发展相对滞后，因此借鉴外国金融机构的风险控制管理经验，可以发现加强内部控制、优化治理结构、建立内外防火墙以及实现对内部控制的内部审计都是实现风险管控的有效方式。金融控股公司内部控制制度的核心在于金融控股公司母子公司间的风险控制，主要包括资本控制制度、财务控制制度、审计监督制度、信息控制制度以及防火墙制度，所谓的防火墙制度就是在其母子公司间、子公司间进行适当业务分离，实现金融风险产生和传染的隔离。

六、总结

前述研究主要针对金融控股公司监管和风险控制展开，初步论述了金融控股公司的并表监管以及风险管控机制。我国的金融改革已进入深水区且金融学界对于金融控股公司的研究仍待进一步深入，因此对于监管和风险防范的经验和组织架构仍需要借鉴国外先进经验，并充分结合我国金融监管实际，分析当前风险、提出行之有效的监管策略，加快对金融控股公司既相对统一又各有侧重的综合并表监管制度建设，加强风险控制管理研究，打造覆盖更全面的系统性风险检测体系，有效推动我国金融行业平稳健康发展。

作者:王奔 单位:中央财经大学法学院