金融控股公司管理体制建立

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金融控股公司打破了分业经营的界限，使得不同监管部门之间的监管难以准确实施，功能性金融监管依据金融体系基本功能而设计的监管，由专业分工的管理专家和相应的管理程序对金融机构不同业务实行监管，它能够实施跨产品、跨机构、跨市场的协调，且更具连续性和一致性。我国金融体制改革方案中考虑了这种趋势，成立了银监会，与证监会、保监会分别实施对银行、证券公司、保险公司的监管。但是我国现在实行分业经营，不同监管机构的合作有一定的困难，彼此之间的信息交流也可能受阻，因此建立跨行业监管当局之间的有效信息共享机制就十分必要。

1．我国金融控股公司监管模式的选择

根据监管主体的数量与职能范围，可以把金融监管模式分为合并监管模式和分业监管模式。合并监管是由一家监管机构对金融控股公司的所有成员进行监管，在近期的金融监管体制改革中，英国、日本、德国等都通过法律，引人注目地设立了单一金融监管机构，对所有金融业务实行全面监管。分业监管是一家监管机构只监管一个公司内成员，监管机构没有隶属关系，各自在其权属范围内执行监管权利、履行监管义务，又被称为“多头监管”。

（1）合并监管(consolidatedregulation)

在合并监管的情况下，监管的内容包括：资本充足率、大额贷款、持有的外汇头寸、股东和管理人的资格、信息披露，等等。它是通过对控股公司主要股东和管理层资格提出要求，以加强成员的自主权。对银行业的监管当局来说往往要求银行总部对所有下属机构拥有明确的权威，因此合并监管在银行金融控股公司最为常见。

合并监管的问题与困难在于：从政府的角度看，把监管延伸到全部集团成员，可能给监管当局带来很大的负担；从实际操作的角度看，需要现有几个监管机构之间的协调与合作，甚至是整合，才能实现这个目标。

（2）分业监管(separateregulation)

分业监管可以把公司内成员之间的风险传播降低到最小的程度。在分业监管模式下，银行业、证券业、保险业的监管机构的监管目标、监管重点和方法是各不相同的。分业监管是证券、保险和投资公司的监管者所提倡的,这一选择是基于以下原则：对某一专业活动最好由专业的监管者来进行监管。在分业监管情况下,对传染性、透明度和组织结构的监管通过要求追加的资本(要与总的风险暴露数额相一致),在风险暴露和交易类型之间建立限制(或其他限制)以及建立股东、董事会和管理者适应标准等来进行。

在实践中,时间、地点以及各国的金融发展背景都将影响对金融集团监管的选择。但在日益复杂的金融市场中,对多元化金融集团进行分业监管将更加困难。而来自于公众的对传染性问题的认识,将无法使集团内部的各类金融机构成为独立的个体。因此,即使在集团内部子公司之间建立了资金、业务等方面的“防火墙”,也无法成为市场的“信心防火墙”,一旦集团内部任何组成部门出现问题,都会使市场对整个集团失去信心,从而引起危机。

1999年2月，巴塞尔委员会、证监会国际组织和国际保险监管协会就多元化金融集团的监管达成共识，联合公布了《多元化金融集团监管的最终文件》。最终文件的基本精神是:(1)分别监管的要求仍然坚持，各个监管当局提出的单一资本要求仍然有效。(2)提出度量金融集团整体资本水平的5项原则与计算方法。(3)强调不同监管当局之间的协调与合作，建议设立主要监管机构，作为金融集团的主要监管当局。

然而在现实中，严格地实行合并监管或分业监管的做法并不多见，二者之间也存在一些共同的需求。鉴于合并监管在操作中的困难，监管当局必须得到与监管对象有关的其他信息，限制其他集团成员对监管对象的风险传播，这与分别监管之下的要求是类似的。另一方面，坚持分业监管的当局常常对其他可能向监管对象传播风险的机构感兴趣，尽管这些机构处于它们的监管范围之外，这又接近于合并监管之下的要求。大部分国家的银行监管者希望选择合并监管,而证券、保险的监管则愿意分业监管。

（3）我国金融控股公司监管模式的选择

我国现行的是严格分业的金融经营制度，监管模式也是单纯的分业监管（如表2）。银行方面的事务归银监会管辖，证券方面的事务归证监会管辖，而保险方面的事务则交由保监会。这种模式逐渐不适应高速发育的金融市场，甚至有变相割裂统一市场之嫌。

2004年6月28日，银监会、证监会、保监会曾正式公布的《三大金融监管机构金融监管分工合作备忘录》，建立银监会、证监会、保监会共同参加的监管联席会议机制和经常联系机制。但由于这种监管协调机制对监管各方没有直接的管辖权，不具有强制力和决策性质的制度安排，其决策效力也远未达到当初的设想，最终使得这种联席会议的监管协调流于形式。

我国三足鼎立的监管体制刚刚形成，进行综合、高效监管所需的各种条件尚不完全具备，所以，金融业微观基础的创新和宏观监管体制的滞后的矛盾就不可避免的暴露出来了。更为棘手的是，我国要像英国等国那样建立统一的监管体制，就不仅需要对原有机构和人员进行大调整，而且会涉及行政体制的变动，现阶段实行的可能性比较小。因此，在不变和大变之间，我国宜采中庸之道——建立以行业为基础的主监管机构体制：在银行、证券、保险各业受到目前严格的分业监管的基础上，根据各个金融集团的结构特点，确认一家为主要的监管机构，并确立一家有权威的机构进行协调，在协调各个监管的机构的基础上，统一负责对金融集团整体的监管工作，以此达到避免重复监管，监管漏洞和提高监管效率的目的。因此，我国现阶段应建立统一监管协调机制下的分业监管模式。

2．我国金融控股公司的监管框架——四角伞型网状监管

“伞型”的顶端是国务院领导下常设的国家金融监管局，其与四角的连线表示领导与隶属关系；“四角”分别代表央行、银监会、证监会、保监会，它们均有各自的职能；“网状”是指四角之间的连线，既表示信息的沟通与共享(如及时沟通有关金融市场风险和营运情况等)，也代表其间的联系、磋商和协调机制(如共同制定防范金融风险的方案和对策、协调化解金融风险的措施和步骤等)；“四角”的下属层次(图1中标出了央行、银监会、证监会和保监会)，既是伞型的延伸，也是各子系统的构成要素。该监管体系按照统一领导，统一指标体系，分级监控的原则来运行，设置专门机构进行监管协调。

监管联席会议制度暴露出了地位平等、没有行政隶属关系的三大监管部门缺乏足够的动力与有效的约束将各自的监管信息向对方披露、重要政策征求对方意见并实施事前“会签”的约定很可能只是徒有告知的形式，并不具备必须披露或“会签”的任何强制力，一旦部门之间对某项政策产生利益纠葛，便会出现无人出面协调与沟通等问题。因此，在制度设计中，关注金融监管协调机制的威权性和协调制度的可操作性就十分重要。金融监管局的作用更多地应当体现在金融战略的制定上。当前金融领域的各种问题和矛盾或多或少与缺少清晰的金融发展、改革与开放的战略有关，因此金融监管局未来的重心应将制定国家金融战略和金融业发展战略作为重要的工作内容。金融监管局关键是要发挥更高层次的整合作用，既要防止监管越位，又要防止监管真空。为此，其职能应该是关注并表监管、金融创新以及一些空白监管地带。具体来说，应该包括以下几个方面：

第一，对金融控股公司的并表监管。在目前的分业监管模式下，对金融控股机构实行主监管制度，即对集团层面按其主业性质归属相应的部门监管；对子公司按照业务性质实行分业监管。这样，没有一个监管部门能够完整的掌握跨领域金融机构的全貌，对整个集团统一的资产负债表、资本充足率并无了解，关联交易的监控也是空白。金融监管局可以在这方面进行并表监管。

第二，对目前已经实际存在的实业类控股公司，由于其集团层面不属于金融机构而是实业机构，因此不在主监管领域内，属于目前监管机构没有覆盖到的地方。这可以由金融监管局来监管。

第三，协调金融创新业务领域的监管。在分业监管模式下，金融创新往往存在监管混乱的局面，一个创新产品可能要几家监管部门批，最终可能还定不下来。因此，金融监管局可以来划清创新产品审批与否的界限以及相应流程。

此外，目前的金融活动中，还有些领域如担保，现在的监管部门并没有覆盖到。对此，也可由金融监管局来协调监管。因此，金融监管局除监管职能外，还应该有强有力的协调功能，比如监管部门之间的监管冲突、货币政策的协调以及推动与金融混业相关的立法工作等。

央行作为最后贷款人，有必要随时掌握金融体系的动态，并及时对金融体系的风险作出评估。从职能特点看，央行作为金融稳定的维护者，通过实施货币政策、管理支付系统，监测银行类金融机构的流动性水平，提供流动性支持以及发挥最后贷款人职能等方式防范系统性风险，从而有效维护整个金融体系的稳定。从信息系统建设上来看，央行也应在信息共享机制中处于主导地位。目前，央行已经开发、建立了具有不同特点、覆盖不同业务功能的多个版本的金融信息系统。还建立了基于信贷登记制度的银行信贷登记咨询系统，以城市为单位，连接各商业银行、全国联网的银行信贷登记咨询系统，对企业单位的信贷情况进行监控。所以央行必然在金融控股公司的监管中发挥重要作用。