小议重视信托公司声誉风险

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近年来，信托公司蓬勃发展，业务量激增，资产管理水平也有较大提高，传统的信用风险、市场风险和操作风险得到有效控制，但隐藏的声誉风险正在随业务扩张而逐渐暴露，成为摆在信托业发展面前的新问题。对此笔者进行调查研究，并提出针对性监管建议。

一、声誉风险表现特点

（一）声誉风险与传统风险的差异

1.声誉风险是一种隐性风险并且难以量化。声誉风险是指由于交易对手、经济环境、舆论导向等外界因素变化对信托公司社会认可度的影响。这种影响往往是被动的，并且会隐藏在各类传统风险的背后；也正是由于声誉风险不易被发现，一旦风险爆发，给信托公司信誉带来不良影响结果也难以估量。

2.声誉风险具有累进效应，是一种系统性风险。传统的信用风险、市场风险和操作风险都是个体风险，不具有传染性，而声誉风险是市场认知风险，是主观判断的结论，因此具有累进性和传染性。某一产品出现风险，市场立即会对该产品和所属公司信任度下降，市场同类产品和该公司其他类产品也将受到连累。

3.声誉风险随信托公司社会关注度提高成级数增加。信托业近年来发展迅速，特别是2009年以来，信托规模急剧增加，信托资产由年初几千亿迅速增长至2万亿以上，规模的翻倍增加令信托公司快速进入公众视野。无论个人或机构正在认识信托公司资产管理的专业性，社会对信托公司的关注度也有史以来较高；信托发展方向由单兵作战向行业联合转化。关注度的提高，让信托业置于公众监督之下，对市场口碑更为敏感；中国信托业又处在快速成长期，业内的风吹草动对产品、公司、行业均带来连锁反应，可以说声誉风险从未像现在这样重要。

（二）声誉风险在信托公司各类业务中均表现突出

目前信托资产主要构成为证券类资产、银行类信贷及票据资产、投资类权益资产等。在各类资产类型中，信托公司需投入更多精力以防范交易的声誉风险。

1.证券类业务声誉风险集中在投资顾问上。这类业务模式为结构化安排加投资顾问形式；风控手段主要是技术层面的，通过账户管理、止损设计、仓位控制等措施防控风险。风险是信托公司很难对投资顾问的个体行为进行约束，其不良行为很可能牵连信托计划及信托公司。如近期某信托项目因投资顾问受证监会纠察，上亿元资金的信托账户受牵连被冻结，信托计划可能延期兑付，信托公司的社会评价遭到负面影响，甚至此类信托产品的公众信誉都受到损失。信托公司为投资顾问过错向社会买单，可见其面临声誉风险较大。

2.银行类资产声誉风险主要在通道业务上。自2008年以来银信合作成为信托公司主要规模来源，这类业务以委托贷款、资产转让等形式为主，其特点是信托公司实质的资产管理责任比较小，只是作为通道实现银行资金使用目的，因此导致业务规模与信托收入不配比；信托实际责任和信托的舆论责任不对等，这就造成了信用风险不大，但声誉风险巨大的情况。2008年银信合作的平均信托报酬率不到0.1%，有甚至达到0.05%，远远低于其他同类金融合作费率。如此低费率，信托公司无法承担更多的管理责任，一旦资产出险，虽然信托公司可能按规免责，但舆论导向却直指信托，造成信托名誉损失。今年上半年某类金融机构以存款资金充抵资本金，委托信托公司用于政府项目建设，被银监会叫停。此例中某类金融机构违规明显，且项目规模较大，社会影响强烈，而信托公司由于受托人身份原因被动牵涉其中，形象也受到损失。

3.投资类资产声誉风险体现在股权控制上。股权投资是信托财产的存在形式，其权利的行使要遵守受益人利益最大化原则。许多信托公司出于风控考虑，对投资企业采取资金、印章、人员等方式进行股权控制，但个别信托公司利用控制权利，违规进行操作，社会影响恶劣。如某信托公司违规向“四证”不全和资本金不足房地产项目融资，项目运行不畅，导致信托计划到期无法正常清算，甚至引发群体事件，受到媒体负面报道，这一事件是由传统风险爆发所引致潜在风险，造成声誉风险扩大，对信托公司名誉损害很大，也在业界造成不良示范后果。

二、声誉风险逐渐突出的主要原因

（一）主观因素

1.声誉风险意识不强，忽视隐性风险管理。部分信托公司尚未认识声誉重要性，战略上重视规模扩张，轻视风险防控，经营上重视现实风险、忽视潜在风险；部分公司政府背景较浓，存在官本位色彩，信托公司决策先考虑政府大股东意愿而非公司长远发展，对公司声誉、市场反响等无形因素考虑不多；部分公司缺乏有效手段应对新型风险类型，仅能依靠传统风控措施进行风险管控，隐性风控技术有待提高。

2.尽职调查管理还不到位。由于声誉风险是一种隐性风险，其暴露往往是由传统风险所引致，尽职调查不到位，对操作风险造成疏漏。一是尽职管理跟不上业务发展，部分公司先展业、后调查，先有风险后弥补，未能做到制度先行；二是调查不细致，部分公司尽职调查停留在要件合规层面，容易忽视项目内在风险点；三是管理不成体系，部分公司调查仍依靠人员经验，定性考证与定量分析结合不好，未形成完备的尽职管理体系。前述银信合作的政府项目案例，我们在检查中发现多数信托公司对该信托计划的资金来源合规性只进行了政府财政实力等常规审查，未进行项目延伸合规审查，也未要求出具监管部门意见。

3.规模导向的绩效考核助推声誉风险膨胀。按照生命周期理论，信托公司正处于快速成长期，据了解许多公司绩效考核也是围绕业务量开展的，甚至个别公司人员工资是按照业务量分成计酬的，在这种绩效导向下，展业时会重视业务规模、合规条款等硬条件，而忽视费率报酬、声誉风险等软约束，这种考核在光鲜背后就隐藏了大量的声誉风险，而声誉风险又存在累积效应，一旦爆发，容易波及其他业务和公司，成为行业风险。

（二）客观因素

1.信托制度本土化发展还需时日。信托制度作为舶来品在中国发展时日不长，信托作为一种财富管理制度与中国实践的融合还并未完全顺畅，公众更容易将其作为一种融资工具列于银行、证券等其他金融机构进行同类比较，而其由于发展历程、社会认同等原因与同类金融机构的竞争始终处于弱势地位；另外中国目前在信托财产登记、税收等方面缺乏配套法规，因此信托发展未能壮大，市场口碑尚未建立，声誉和信托品牌还处于初步萌芽阶段。

2.信托公司的社会认知还有待提升。新两规对信托公司客户选择有明确要求。银信合作是普通客户了解信托公司的途径，从信访投诉看，公众对信托公司地位和责任较为模糊。今年上半年我局收到银信合作投诉一类是客户直接投诉商业银行，但由于信托公司在交易中承担了受托人角色，而常有被推诿责任的情况，这对信托公司形象有所影响；另一类是客户对信托公司主张权利，尽管相关法规明确规定信托交易对手是机构，并不直接面对公众，但仍有金融消费者对信托公司提出要求，这在一定程度上反映公众对信托公司职责、功能等众多认识存在偏差，对信托公司、信托产品的理解还很不到位。信托资产的盈亏对信托公司的社会声誉影响很大。这类投诉在全国范围内均存在。

3.金融市场存在“坏孩子”假设。当交易者一旦被市场定义为“坏孩子”，日后所有的坏交易责任都容易指向这个坏孩子。中国信托业五次大的整顿是对信托业的重大洗礼，也是对前期部分信托公司不检行为的修正，但整顿后市场仍然残留对信托公司的先天指责和不信任，加上坏名声的传染性，信托公司一次被当成坏孩子后，将面临经常被怀疑成坏孩子的无奈。

三、防范信托公司声誉风险的政策建议

1.强化声誉风险意识，提升声誉管理能力。信托公司要把产品信誉、公司声誉当成公司发展战略的重要组成部分，从公司可持续发展的思路，树立行业口碑，重视声誉风险，打造“百年老店”形象；高管层要树立声誉风险意识，要加强信托公司声誉管理能力，提高决策科学性。

2.信托公司尽职调查，避免合同瑕疵。监管部门应尽快出台《信托公司尽职管理指引》，为信托业提供行业示范；信托公司结合自身业务情况和特点，探索与此相关的尽职调查方法，完善内控管理体系，减少传统风险诱发的声誉风险可能。

3.加强净资本管理，增强抗风险能力。要在充分借鉴国内外经验的基础上，出台《净资本管理办法》，体现原则导向，指导信托公司展业同时要保持适度的高流动性资本，以抵补现实和潜在的风险；信托公司要加强净资本管理，要注重业务扩张与净资本存量的匹配性，量化其抗风险能力，以提升社会信任度和美誉度。

4.加强产品研发，提升品牌价值。创新永远是信托不变动力，产品研发不仅要标新立异，更重要的是要对产品的适应性、生命力等进行研究，塑造经典产品，提高信托品牌价值，这是增强信托声誉、增强社会信任的最直接途径。

5.择优选择交易对手，防止被动出现信誉风险。好的对手是成功的一半，处于成长期的信托公司更要重视交易对手的选择问题，要对其资质、信誉、经验等设立一定的准入标准，避免饥不择食的开展业务，防止因交易对手的不检行为而受拖累；要从起步阶段即树立良好的展业习惯，优选信誉好的交易对手，把优质客户当做宝贵的信托资源，与之建立长期战略伙伴关系，形成稳定、优质的交易对手群，确保信托项目在公平、坦诚的氛围中运行。

6.进一步发挥协会作用，维护信托行业声誉。信托业协会的功能就是自律、维权、监督、协调，这就要求协会要带领和指导信托行业重视自身声誉；发挥协调和监督职能，防止恶性竞争；当信托业面临不公指责时，要维护自身权益，保卫信托声誉不受损害。