经理股票权限制度的疑问与出路

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摘要：本文透过股票期权面临的财务造假的困惑，揭示了股票期权遭遇的制度障碍，即激励过度和监督不力。同时，有针对性地提出了完善股票期权制度、使其摆脱困境、重铸辉煌的对策建议。

关键词：经理股票期权；委托：激励

现代企业主要是指公开上市的公司，是世界大多数发达国家所广泛采用的一种适合当代市场经济的较高效的企业机制。它以所有权和经营权分离、易聚集大规模资金为特征，是我国大中型企业治理机制选择的主要目标机制之一。然而，企业所有权与经营权（或称控制权）的分离，为企业治理带来了风险，即出现所有者无法约束企业的高层经理。因此，近年来在发达国家大企业普遍采用的经理股票期权，其实质就是重构企业的激励约束机制，改善企业的结构，在所有者和经营者之间合理分配剩余索取权和控制权，使所有权与经营权相互制约。

一、经理股票期权的困惑

“2002年，华尔街的纪年、安然、世通、施乐等业界巨鳄顶着令人瞠目的会计丑闻粉墨登场。”(“谁还在期待期权?”，《电子商务》，2003年第1期).安然公司从1985年成立到2000年通过大肆夸大其收入与利润，使其账面资产由121亿美元猛增至330亿美元，而实际价值却只有账面记录的1/3，仅2001年10月安然公司就虚报6亿美元盈利；施乐公司在1997年至2000年期间，通过提前确认销售收入，利用违规准备调节利润虚报了30亿美元的营业收入和14亿美元的税前利润；世通公司采取将一般性支出记入资产项目在2001至2002年一季度内共虚报收入71亿美元，虚报利润16亿美元；全球药品制造业巨头之一的默克公司则在1999年至2001年度虚报了124亿美元的营业收入。一时间，全球哗然，谴责之词充斥世界各大报纸的头版头条，矛头直指经理股票期权，《财富》杂志甚至称其为“财会欺诈的始作俑者”。

经理股票期权制度何以陷入如此尴尬的境地？经理股票期权究竟遭遇了哪些制度障碍？如何应对经理股票期权的这些困惑？这些都是值得人们深思的问题。尤其现在，我国正进行经理股票期权的试点，如何完善经理股票期权制度，更好地发挥其长期激励效果，避免出现类似财会欺诈事件，是摆在国企改革面前的一道必须解答而又刻不容缓的难题。

二、经理股票期权的概念和特征

经理股票期权制度是随着现代企业制度的建立而发展起来的，其实质是企业所有者对经营者进行长期激励的一种制度安排，主要用来解决委托之难题，降低委托之风险，并留住优秀的管理人才。它产生于20世纪50年代的美国，经过六七十年代的发展，到八九十年代达到辉煌。虽然经理股票期权制度已走过半个世纪，但是，关于经理股票期权的概念，到目前为止，还没有统一而又权威的界定。一般认为，经理股票期权是指公司授予一定对象在一定时间内以一定价格购买一定数量公司股票的权利。它包含受益人、有效期、行权价和购买额等几个基本要素。经理股票期权受益人主要是总经理和高层管理人员；作为一种长期激励措施，其有效期一般为3至10年；行权价是期权受益人购买股份的价格，一般为净资产价格或股票发行时的原始价格，购买额是指期权受益人根据契约可以购买股份的多少，根据企业规模的大小，其一般占总股本的1%～10%。

经理股票期权有以下几个基本特征：

1．经理股票期权主要是一种激励制度。通过经理股票期权激励制度将经营者的利益与所有者的利益长期“捆绑”，诱使经营者努力工作，以实现自身价值的最大化，同时也实现了企业价值的最大化。

2．经理股票期权是一种选择权。被授予人既可以在未来行使此项权利，即依照事先确定的一个价格无障碍地购买公司发行的股票；也可以在未来不行使此项权利，即放弃获得股票的权利。换句话说，经理股票期权是一种权利而非义务。即对经理股票期权受赠者而言，其是否行权由其根据经理股票期权行使是否对其有收入(不确定的预期收入)来选择，同时这种选择权是不能转让的。

3．经理股票期权实施的目的是达到“多赢”。即通过实施股权激励，把经营者利益与企业利益紧密捆绑，促使经营者尽心竭力为企业工作，以实现企业利益最大化，进而保护中小投资者的利益。

4．上市公司比较适宜实施经理股票期权。这主要是因为经理股票期权实施的前提是企业的股票要具有流通性，即经理股票期权受赠者的利益来自股票在证券市场上的买卖差价。

三、经理股票期权的制度障碍

关于经理股票期权的制度障碍，已有许多学者进行过较为深入的探讨，有的提出六大障碍，有的认为存在三大问题，有的则提出四大缺陷，有的认为集中于两大焦点，观点不一而足。笔者认为，经理股票期权的制度障碍，无外乎两个方面，即激励过度和监督不力。

(一)经理股票期权的激励过度主要表现在以下三个方面

1．经理股票期权的发放量过大。据报道，在美国一些大公司中，期权收入占CEO薪酬总额的50%以上，高级管理人员的期权收入也占到总收入的30%以上。1997年，美国收入最高的10位总裁，股权收入占总收入的比重基本都在90%以上。还有，苹果电脑总裁史蒂夫?乔布斯给自己定的年薪是1美元，而他通过执行经理股票期权就获利3.81亿美元。可见，来自于经理股票期权的收入已成为高级管理人员薪酬组合中最主要的部分。这也说明经理股票期权赠与额过高，风险收益诱惑过大。一方面，当公司经营业绩较差时，为避免股票价格下降导致自己的经理股票期权收益降低或化为乌有，高级管理人员就有足够的动机操纵利润、披露虚假财务信息以抬高股价进行套利。另一方面，作为经济人的经理人，以追求利润最大化为目的，当公司经营业绩较好时，经理人员也有动机甘冒道德之风险，不惜弄虚作假，虚报利润，造假账，以哄抬股价，从中获取巨大收益。同时，高级管理人员作为“内部人”拥有的信息优势也为其操纵利润、造假账提供了便利。

2．有关法律法规条款对经理股票期权过于优惠

有关法律法规条款对经理股票期权的过于优惠，导致经营者和公司都对经理股票期权偏好有加。如美国《国内税务法则》、《股票期权激励法》对经理人经理股票期权收入都采用了税收优惠的措施，使得经理人与公司在执的过程中都能得到税收优惠。

3．经理股票期权发放面过宽

经理股票期权的授予对象一般是公司高级管理人员和核心技术人员，也有扩展至一般员工的，但有些公司甚至把其作为一种报酬给予对公司负有监督职责的管理顾问和法律顾问。这样做的本意也许是希望提高上市公司的业绩，但也有“拉人下水”之嫌疑和功效，管理顾问和法律顾问们可能会为了“共同利益”而放弃对公司的监督职守，从而造成对公司财务造假的纵容。

(二)监督不力

经理股票期权制度的主要内容涉及两个方面，即经理股票期权管理机构的设置和经理股票期权计划的制定。经理股票期权管理机构由股东大会、下设董事会、下设薪酬委员会、下设工资组。

从经理股票期权管理机构的设置上可以看出，公司内部对经理股票期权负有监督职责的主要是股东大会和独立董事。他们是否能恪尽职守呢？1．股东大会形同虚设，无力履行监督之责。原因有二：(1)股权结构高度分散。美国的公司治理结构中，股东所持股份比较分散，很少会出现“一股独大”的现象。(2)公司董事长往往身兼CEO之职。董事会是代表股东行使权利的机构，其主要任务是承担对CEO等高级管理人员的战略指导，使其决策有利于公司的长期发展。然而，董事长却身兼CEO之职，又如何能代表股东监督自己呢？

2．独立董事不独立，难以履行监督之责。虽然在薪酬委员会成员中有不少独立董事，他们本可以起到监督的作用，但由于各种利害关系，独立董事对管理层也难以尽到监督之责。(1)独立董事的任命很大程度上取决于公司总裁及管理层。这样，公司总裁俨然是独立董事的上级，历来上级监督和约束下级是顺理成章的事，而下级要监督上级则往往显得力不从心。若有“不听话”者，则必须面临随时被解聘的危机。(2)独立董事与公司董事长或公司之间总有千丝万缕的联系。当公司管理层弄虚作假时，为了自身利益，独立董事很可能会选择睁一只眼闭一只眼，还可能有更糟糕的选择，就是与公司管理层合谋，侵蚀众多小股东的利益。(3)独立董事履行监督职责，很可能面临“信誉成本”之风险。与公司管理层经常闹矛盾的独立董事，一旦被解聘，就很难被其他公司再聘用，由此会损失担任独立董事所带来的各种利益和担任独立董事的声誉。(4)独立董事的信息来源主要是公司经理层，由于信息不对称，独立董事很难判断公司薪酬制度的合理性，因而难以实施监督之责。(5)有些独立董事乃社会名人，其中不乏对经营管理一窍不通的，如此，何以能尽职尽责。

3．外部中介机构功能错位，导致监督效果弱化甚至消失

来自于经理股票期权的收益是在股票市场上实现的，股票市场价格不过是对外披露的会计信息在资本市场上传递其信号作用的结果，而对外披露的会计信息的真实性则有赖于会计师事务所等中介机构的执业道德和业务水平，那么，会计师事务所无疑是公司财务信息最有效的监管者，进而也是经理股票期权激励最有效的制衡者。但是，通过安然、世通、施乐等美国大公司的财务丑闻，人们发现会计师事务所功能错位，对公司经理层的监督效果弱化甚至消失

四、经理股票期权制度的出路

由于委托难题和风险将始终伴随现代企业制度，只要人们还没有发明更好的激励机制，经理股票期权制度仍将是现代企业的首选。可见，虽然经理股票期权制度遭遇了一些挫折，但它还是大有可为的，关键是要完善其监督约束机制。通过上述分析，可以有针对性地从以下几方面着手：(1)让独立董事名副其实，避免与公司和经理层产生利益瓜葛，切实履行监督之责。(2)应禁止中介机构向上市公司中的审计客户提供咨询服务，杜绝中介机构受制于公司管理人员的无奈：打消其与公司高级管理人员合谋的动机。(3)优化业绩考核标准，克服单纯以股票价格高低衡量经营者业绩的弊端。净资产价值没有人为炒作的成分，也能从一个侧面反映企业的真实价值，不失为考核经营者业绩的较为科学的指标。(4)建立经理股票期权分次授予与分次行权约束机制。对公司经理层而言，这既是一种约束，同时也是一种激励。只要能达到有关考核标准，经理层便能完整地享受经理股票期权带来的好处，但这有赖于经营者长期持续不断的努力，而不是通过短期投机就能取得的。这正体现了实施经理股票期权计划的初衷。总之，只要不断完善其监督约束机制，经理股票期权制度就一定能走出困境，发挥其对公司高级管理人员高强度长期激励的效果，为现代企业的发展重建奇功。

参考文献：

1．王泽霞等：“论股票期权激励机制异化与舞弊财务报告”，《华东经济管理》，2003年第1期。

2．秦力卓悦：“再论股票期权的激励作用”，《社会科学辑刊》，2003年第3期。

3．张志强：“期权理论与公司理财”，华夏出版社，2000年1月。

4.张先治.2002.股票期权理论及在公司激励中的应用研究。会计研究;

5.杨志高,张庆君.2002.谈企业经营者股票期权激励机制。商业会计;