审计委员会与公司治理关系研究论文

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【摘要】审计委员会是公司股东利益的代表，审计委员会通过影响经理人权利的分配，进而对完善公司治理结构产生重要的作用。美国作为成熟的资本市场国家，于2002年颁布了萨班斯法案，用于规范包括审计委员会制度在内的公司治理制度，由于其具有较高的可操作性与执行性，对我国建立和完善审计委员会制度具有较好的借鉴意义。

【关键词】审计委员会；公司治理；独立董事

一、审计委员会与公司治理

公司治理的核心问题在于信息不对称与道德风险。因此，无论是经理人市场的竞争对经理人的约束，还是股东直接激励和监督经理人，都必须解决股东和经理人之间的信息不对称问题。作为一种信息沟通手段，经理人必须定期向股东报告公司的财务状况和经营成果。现代公司的会计规则制定权和约安排的一般规范是：由政府来行使通用会计规则制定权，由经理人行使剩余会计规则制定权，而由独立、客观、公正的会计专家来监督经理人对通用会计规则的遵循和对剩余会计规则制定权的恰当行使。因此，在制度上，可通过成立一个由股东选聘与激励的，具有相关专业知识的委员会，代表股东负责管理企业的注册会计师审计事务来解决。该委员会成员代表股东利益，直接对股东负责，由股东选聘和激励，这就是审计委员会。审计委员会作为完善公司治理结构的重要手段，发挥着至关重要的作用。

在经理人和审计委员会的权利分配问题上，首先要区分内部会计事务和外部会计事务，会计事务控制权的积极权力和消极权力。其中，内部会计事务包括剩余会计规则制定权行使、内部会计部门管理和内部会计控制等；外部会计事务包括注册会计师对公司财务报告的独立审计及相关事务。会计事务控制权的积极权利是指决策权和监控权；而消极权利是指知情权、改进建议权和向相关主体报告权。在现代企业中，关于公司会计事务的权利安排的一般规范是：经理人拥有企业内部会计事务的积极权利的同时还拥有对企业外部会计事务的消极权利，审计委员会在拥有企业外部会计事务的积极权力的同时还拥有对企业内部会计事务的消极权力。这种对企业会计事务权力的制度安排，既可以有效的防止经理人在财务报告方面的道德风险，也保证了注册会计师的独立性和财务报告的质量，具有一定的制衡意义。

二、美国等成熟资本市场国家的审计委员会实践情况

从美国等成熟资本市场国家的上市公司治理实践来看，审计委员会的设置是保证注册会计师独立性，有效提高会计信息质量的一项重要的制度安排。尤其在进入21世纪后，美国证券市场爆发了安然、世界通讯等一系列大公司的会计丑闻，为此，美国在2002年颁布了萨班斯法案，对包括审计委员会制度在内的公司治理制度进行了规范，强调和提高了审计委员会在公司治理中的地位。

美国的萨班斯法案对于审计委员会的职责有比较清晰的界定，具有较高的可执行性和可操作性，这一点可以为我国建立健全相关法律法规提供依据和指导。根据萨班斯法案，发行证券公司的董事会应设立审计委员会，并监控公司的会计和财务报告过程及公司财务报表的审计；审计委员会应全部由独立董事组成，以董事会下属委员会的身份直接负责公司的外部会计事务，其中包括直接负责对提供外部审计服务的注册会计师事务所的聘用，报酬和监督，并且负责解决管理层与审计师之间关于财务报告的争议。受聘的注册会计师事务所直接对审计委员会报告，其提供给公司的所有审计服务和非审计服务须事先获得该公司审计委员会的许可。按照该法案，审计委员会应建立程序来接收、保管和处理公司收到的关于其会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及公司员工对有疑问的会计与审计事项的匿名举报；审计委员会认为必须时，有权聘请独立的顾问；公司应提供适量的资金用来支付公司聘用注册会计师事务所出具审计报告的费用和审计委员会聘请独立顾问的费用。

三、我国建立审计委员会的实践探索中遇到的问题及原因分析

我国对于审计委员会制度的建立起步较晚。20世纪90年代后期以来，我国证券市场频繁发生上市公司会计信息严重失真的事件，严重损害了广大投资者的利益及他们对上市公司会计信息和注册会计师的信任，严重损害了我国证券市场的基础。在这样的环境背景下，2002年初中国证监会和国家经贸委员会联合颁布了《上市公司治理准则》，建议上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立审计委员会，并且在其中规定了审计委员会的主要职责是：1.提议聘请或更换外部审计机构；2.监督公司的内部审计制度极其实施；3.负责内部审计与外部审计之间的沟通；4.审核公司的财务信息及其披露；5.审核公司的内部控制制度。

但是，据北京连城国际理财有限公司董事会数据库的资料，到2004年，沪市上市公司设置审计委员会的仅占48.3%,能够严格履行职责的就更少。理论界和实务界普遍反映审计委员会的职能弱化,其监督职能流于形式。按照证监会颁布的《上市公司治理准则》，要求独立董事应在委员会中占二分之一的比例，但由于目前我国独立董事制度体系尚不完善，而独立董事制度的有效性是审计委员会发挥作用的重要前提。有资料显示，我国有近35%的独立董事难以发表独立意见，上市公司独立董事“花瓶”现象已成为制约公司治理的瓶颈，独立董事的独（下转第43页）（上接第41页）立性和监督作用的缺失阻碍了审计委员会职能的有效发挥。

另一方面，《准则》对审计委员会的职责界定宽泛，无具体实施细则也是减弱审计委员会作用发挥的重要原因。《准则》将审计委员会的职责列为五个方面，相对比较宽泛，审计委员会与内部审计、外部审计及公司管理层等各相关主体的关系界定不是很明确，缺乏实际的可操作性。

最后，审计委员会没有相应的法律保障。通过审计委员会建立的初衷不难看出，审计委员会是基于上市公司破产、外部审计师审计失败的情况，为了保证公司财务诚信而设立的。审计失败导致注册会计师及会计师事务所应承担法律责任使得注册会计师及会计师事务所成为影响审计委员会功能发挥的因素之一。注册会计师及会计师事务所由于审计失败而造成的法律后果是上市重视并设立审计委员会的动力之一。而我国缺乏相关的民事诉讼法律体系，从而制约了审计委员会作用的发挥。

四、对于完善我国审计委员会制度的若干建议

首先，我国在修改公司法时应借鉴萨班斯法案，将审计委员会的职责进一步明确，使之更具可操作性。目前，考虑到我国审计委员会属于初创阶段，修订审计委员会职责时先将我国的有关规定与萨班斯法案接轨，扩大审计委员会职责和权限，再借鉴国外的先进做法，将审计委员会职责更加明确使之更具可操作性。

其次，要逐步培育和完善独立董事的声誉市场机制，营造一个激烈的市场竞争环境，在审计委员会执业过程中，通过强化监督和激励机制来提高他们的独立性。完善的独立董事市场和透明的评价机制，使得独立董事为了追求长期利益，对自己的行为负责，这种内在动力促使独立董事努力工作。

最后，要使审计委员会成为一个有效的组织，必须使审计委员会具有坚实的法律依据。因此呼吁决策者应加快对审计委员会的立法工作，应在公司法的修订中明确审计委员会的职能，强化审计委员会的权利，明确审计委员会的义务，为审计委员会行使职能提供法律的保障和必要的制约。

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