一带一路倡议下企业全球化的机遇和挑战

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中国国家主席在2013年9月和10月分别出访中亚和东南亚期间提出了推进“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”（以下简称“一带一路”）的伟大构想。“一带一路”倡议提出三年多来，从理念构想到人心聚合，从顶层设计到项目落实，合作不断开花结果，中国对外直接投资屡创新高、企业全球化运营的大幕迅速拉开。这也给在“一带一路”倡议下出海弄潮的中国企业在税务管理方面提出了新的机遇与挑战。对此，我们尝试为“走出去”企业提出应对之策和税务管理目标。中国企业投资“一带一路”国家所面临的税务新挑战在“一带一路”倡议的引领下，开展海外投资的中国企业越来越多。据商务部统计，仅2016年，中国企业在“一带一路”沿线国家新签对外承包工程合同为1260亿美元，同比增长36%；一批重大标志性项目建成投产或开工建设。我国企业已经在“一带一路”沿线20多个国家建设了56个经贸合作区，涉及多个领域，累计投资超过185亿美元。我们有理由相信，随着对“一带一路”国家的投资规模不断扩大，会有越来越多的企业加入“走出去”的队伍。然而，其中大部分企业仍缺乏在全球范围内投资和运营的实际操作经验，在海外投资税务管理方面还处于起步阶段，面临着需要快速学习境外项目税务管理专业知识、建立海外投资税务管理制度、摸索有效的税务管理工作方法的挑战。即使是较早开始拓展海外市场的企业，除少数超大型企业已经建立了专业的税务团队，能够对海外项目实行较好的税务管理外，大部分企业在境外项目的税务管理上经常报着“走一步看一步”的心态，往往在出了问题，被税务机关要求补税后才开始想办法进行事后弥补。从企业税务管理的内容上看，涉及中国、投资东道国以及相关第三方等多个税务管辖区的税务规定、征管方式以及对国际税收规则的理解往往存在不一致之处，这些差异对企业的海外项目税务管理提出了更高要求。“走出去”企业首先需要面对全新的税收征管环境。以前只在国内开展经营活动的企业，能够较为方便地获知税法规定，与主管税务机关在进行交流时也不存在语言或文化上的障碍，较容易做到税务合规。而一旦走出国门，需要考虑多方面的税务规定和税务影响，包括中国企业作为投资方在中国和投资东道国的税务影响、境外项目公司在投资东道国的税务影响、境外特殊目的公司（如需设立）在其所在国家或地区的税务影响以及在投资东道国的税务影响、业务利润在位于不同国家的关联公司之间分配的不同结果等。这些问题都需要投入大量的人力和时间成本进行研究。不少中国企业在国际税收及其风险防范方面的经验不足，能力有限，加上中外税收制度和征管方式不对称，使得一些跨境税务事项的实施和衔接存在困难。对于上述问题，中国企业要积极应对，提升涉税业务处理能力，为“一带一路”投资项目保驾护航。我们认为企业可制定以下应对之策：“以扎实的税法调研为工作基础、以对税法变化的积极追踪和灵活应对为行动纲领、以合规基础上的税务优化为必要补充、以有效的税务管理为系统保障、以前瞻性的税务管理为更高要求”。这五个方面既是应对境外投资税务管理挑战之策，同时也可成为企业税务管理发展的方向和目标。

以扎实的税法调研为工作基础

兵马未动，粮草先行。中国企业“走出去”，几乎每一步都会涉及税收问题。在向“一带一路”国家进行投资之前，进行扎实的税务调研，不仅可以为项目财务模型的建立提供更为准确的税务参数支持，还能为后续的税务管理提供充足的“粮草”，确保项目的顺利进行。由于各国的税收制度不同，中国企业不仅需要研究和熟悉项目所在国及我国的税法，还应当了解并进一步利用项目所在地可能的相关税收优惠政策、可适用的税收协定优惠条款，尽量实现利润最大化。我们观察到许多“走出去”企业对税收协定比较陌生，对可以帮助企业降低整体税负的抵免制度、饶让制度、协定优惠税率等缺乏足够了解，以致在境外享受到税收协定待遇的企业比例较低。部分国家税种繁多且税制复杂，可能在中国并没有与其对应的税种，在进行税法调研时很容易将其忽略。例如，某些国家规定了与企业所得相关的“最低替代税”，如果纳税人按照一般纳税规则计算出的企业所得税应纳税额小于其账面利润乘以按照某个适用税率计算出的纳税额时，则需缴纳最低替代税。最低替代税的税额超过按照一般纳税规则计算出的企业所得税的部分，或可以抵扣在随后若干年内应支付的所得税。美国、印度、巴基斯坦、菲律宾等国即存在“最低替代税”的规定。再以肯尼亚征收的“补偿税”为例，该税种旨在确保股息不会从未纳税的利润中进行分配，对于未足额缴纳企业所得税的利润，在以股息形式向股东进行分配时，需要缴纳补偿税。如果企业的经营活动适用某些所得税优惠政策，却未进行扎实调研的情况下，可能会忽略相关利润未来在以股息形式进行分配时需要缴纳的补偿税，从而在低估项目整体税负的同时产生对利润的高估。部分国家的税收征管方式也与中国存在差异。例如，某些国家不仅对于向非居民企业付款时需要代扣代缴预提税，在向居民企业或个人支付某些款项时也需要代扣代缴预提税。采取这种预扣税机制的国家有印度尼西亚、印度、俄罗斯、哈萨克斯坦、阿尔及利亚、阿根廷等。EPC工程承包项目投资是一种较为常见的海外项目类型。很多国家对外国工程承包商采取核定利润征税，或先按照核定利润的办法征税，在项目结束时再根据实际利润据实征收的办法，采用这类征税方式的“一带一路”沿线国家有印度尼西亚、泰国、马来西亚、菲律宾、印度、肯尼亚等。在这类征税方法下，应尽量优化商业合同架构及供应链安排，优化工程项目整体税负。对此，对项目所在国税法进行扎实的调研和税负测算是必不可少的工作。当然，很多“一带一路”沿线国家是发展中国家，其税收法规和征管实务不尽完善。对于法规规定不明确或存在空白的事项，还需要进一步细致调研，了解税务机关、纳税人或者税务法院等各方的立场及企业惯常或同行的做法。

以对税法变化的积极追踪和灵活应对为行动纲领

税收的一项主要目的是筹集财政收入，在现代社会，税收还是政府实施调节功能的重要手段。税收从来都是不断演进和变化的，政府会根据经济形势和政策导向的变化，不断修改税收制度和税收规定。因此，企业在基于前期调研进行税务合规申报和执行税务筹划方案的同时，还应积极追踪项目执行过程中税法的变化，并结合企业自身的情况进行灵活应对。首先，要积极关注投资东道国与企业经营活动相关的税收制度的变化，在新法规出台后采取积极的应对措施。以某中资企业在印度的园区开发项目为例。印度的间接税由多个联邦税种、邦级税种和地方税种构成，极其复杂繁琐。在酝酿多年后，一项全国统一的货物与服务税（GST）制度预计将从2017年7月1日开始生效，GST将替代现有的大部分间接税税种。虽然法规终稿还未颁布，但目前已了货物与服务税法的范本草稿，同时还了关于发票、付款和申报管理等事项的法规草稿。对于中资开发企业而言，需要借此机会重新评估已经制定的税务筹划方案和商业计划，把握新的GST带来的潜在的优化税收策略的机会，比如可以根据税改前后对于房地产销售和租赁的不同征税规定，重新评估未来房产建成后用于销售和租赁的比例。而对于同一项目的工程施工方而言，如果能够及时了解到税收改革的相关信息，评估间接税改革对于EPC合同的潜在影响，也可以在必要的情况下，以合理的转让定价政策为基础，及时调整EPC项目的相应安排，优化项目整体税负。其次，需要关注国际税收规则的发展动向以及投资东道国税收协定的变化情况，以在适当的情况下优化投资项目的税务策略，提高投资回报率。例如，某中国企业两年前投资一个俄罗斯项目，采用中国公司直投架构，即中国公司是俄罗斯项目公司的直接股东。俄罗斯国内税法规定的俄罗斯企业向外国公司股东分配股息的预提税税率为15%，根据中国与俄罗斯的税收协定，符合条件的中国企业可申请适用10%的股息预提税优惠税率。在项目经营过程中，2016年俄罗斯与中国香港的税收协定签订并生效，根据这一协定，如果香港公司作为俄罗斯企业股东的直接持股比例不低于15%且为股息的受益所有人，则有望申请适用5%的股息预提税优惠税率。由于中国香港采用地域征税原则，对于来源于香港以外的股息收入不征税，因此如果能够对投资架构进行调整，通过中国公司的香港子公司投资于俄罗斯项目，则可以有效降低未来股息汇回的税负。当然，在决定是否改变投资架构时，还需要综合考虑未来退出的税务影响、俄罗斯对于“受益所有人”的规定、反避税规定以及香港公司的职能安排、股权投资架构进行调整的交易成本等等。以合规基础上的税务优化为必要补充目前来看，“一带一路”项目中大型投资项目占了相当大的比例，企业应在考虑各方面税务和商务影响的基础上进行整体规划。比如，可以考虑对投资架构、融资安排、商业合同架构、业务运营模式和全球范围内供应链管理进行适当的税务优化。然而，不少“走出去”企业对于海外项目税务优化的范围认识还不够全面，认为海外项目的税收规划仅仅是对外投资股权架构的规划。一些企业在安排对外投资股权架构时，盲目跟风模仿，缺乏对自身业务和架构是否符合各国协定享受资格的事前分析研究，常常因事前考虑不周而遭遇反滥用税收协定措施，从而无法适用协定优惠。很多大型基础设施项目以PPP项目模式开展。以此类项目为例，其项目投资额一般较高、项目持续时间长、参与方多，因此设计一套周全的税务管理和优化方案显得尤为重要。企业需要充分考虑对各类关联方交易做出合理的安排和定价，避免被相关国家税务机关质疑甚至调整的潜在风险。因此，大型项目的税务规划工作可以说是一项系统性工程，只有事先做好周全的税务规划，才能为后续工作的展开提供行动纲领。

以有效的税务风险管理为系统保障

相比国际上大型跨国公司先进而完善的税务风险管理制度和体系，大部分中国企业的税务风险管理状况亟需提升。德勤近期对54家大型国有企业进行了问卷调查，调查显示，69%的受访企业没有完整的税务风险管理制度和专门的税务风险管理岗位。在落实“一带一路”倡议进行全球化运营的过程中，中国企业如未对其税务风险管理给予足够的重视，将会对中国企业参与国际市场竞争、打造真正的现代化跨国企业集团形成较大的制约。这也凸显了中国企业在全球化过程中提升税务风险管理的必要性和紧迫性。企业在“一带一路”倡议下进行全球化布局，其税务管理工作的基础就是建立和执行适当的税务风险管理体系，这是企业自身管理的需求，也是各国税务机关对企业纳税人的期望。具体来看，包括如下两个方面：第一，税务风险管理制度。税务风险管理制度将以整体税务风险管控为目标，通过信息化工具支撑税务风险管理的落地，辅助企业从业务到税务“端到端”的各个管理环节打通，帮助企业税务管理部门在管理层级上实现从下至上的全流程覆盖。通过信息化、自动化及数字化的企业税务管理系统的分步实施，确保集团企业在“一带一路”全球化布局的过程中提升全局集中管控能力，完善多维度分国别税务合规，有效降低税务风险，合规节约税收成本，稳定提高全球化税务规划能力。第二，全球税务申报监控系统。“一带一路”倡议下企业全球化布局，对其在各个国家和各个税种的纳税申报进行合规监控是其税务风险管理的重要内容。企业可按需求通过信息技术的运用，建立个性化的全球税务申报监控系统，方便企业税务风险管理团队在该系统里进行申报提醒、相关数据计算与核查工作。

以前瞻性的税务管理为更高要求

等待税法变化后再适时进行税务调整，是一种事后的应对策略。如果能够结合企业的经营需求，形成对投资东道国税收立法的建议，并通过有效渠道对税收立法机关产生影响，则是更具有前瞻性的做法，能够使税法变化朝着预期方向发展，提高企业对未来税收政策的把控能力。例如，一家中资企业在非洲某国家开展“一带一路”合作框架下的产业园区建设项目时，了解到该国家对于产业园区的税收立法还处于起步阶段，存在大量空白，因此决定积极参与产业园区的税收优惠制定，为与其合作的当地政府提供了大量税收立法建议，并将其总结的其他国家比较成功的园区开发经验及其税收配套规定与当地政府进行分享，从而对项目所在国关于产业园区的税务优惠规则的制定产生了积极的影响，不仅为自身作为园区开发和运营方争取到了更多的税收优惠，还为未来可能入驻园区的中国企业争取到了与投资行业相关的一系列税收优惠制度。

中国企业在“一带一路”倡议下进行全球化运营所面临的诸多税务管理问题，既是挑战，也是一次难得的机遇。如果中国企业能够迎难而上，把握好这次机遇，则能够在有效提高整体税务管理水平、实现税务管理转型和升级的同时，培养一批高素质的税务人才、打造一支专业的内部税务管理团队；能显著提高中国企业参与国际竞争的整体实力，从而使中国企业能在这样一个历史机遇中“走出去”、“走得好”。

作者:蒋颖 周颖