诠释职业经理人激励与约束

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一、职业经理人市场的危机

市场经济的发展，企业对管理的呼唤，使得一个新的职业正在形成，这就是职业经理人。职业经理人是一群不拥有资产，但拥有管理专长的企业高级管理人员。他们通过对企业进行精心经营，促使资本保值增值。但是，我国的职业经理人往往处境尴尬，职业经理人市场面临许多危机。

1.信任危机。

职业经理人市场面临的第一个危机是企业主与经理人之间的信任危机。一方面企业主迫切需要高素质能力强的职业经理人来帮他们打理企业，另一方面，他们又不能完全信任职业经理人的能力和道德操守，担心职业经理人滥用职权把辛辛苦苦积累的财富一夜“玩空”。基于这种原因，我国的企业主尤其是民营企业主对职业经理人往往放权不放心，职业经理人的感觉是“拿了钥匙管不了家”。

造成职业经理人市场信任危机的根本原因有二:一是目标追求不一致;二是信息不对称。目标追求不一致表现在所有者追求的是长期利益，经理人追求的是短期利益，所有者追求的是公司价值的提升，经理人追求的是自身的报酬和自我价值的实现。这些不一致的目标追求，如果得不到制衡，就无法建立信任关系。信息不对称表现在许多方面，如:企业主对经理人的能力、责任、职业道德等方面的信息无法准确把握;经理人一般是本行的专家，对技术发展、市场前景的了解，比企业主更深刻更全面;而对于企业内部的经营情况，信息不对称更为突出，企业主很难深人了解，只能听经理人的汇报。信息不对称的存在，必然使企业主承担由经理人引起的道德、能力、逆向选择等风险。

2.职权危机。

职业经理人市场面临的第二个危机是企业主与经理人之间的职权危机。职权危机主要表现在两个方面:(1)“虚假”职权。有些企业起用职业经理人的真正目的是股东集体权利和利益的制衡，表面的理由是让能人来管理企业，其实更重要的内因是各个老板为了寻求权力的平衡。老板们各有心思，职业经理人要对每一个老板负责，要协调和每个老板的关系，巧妙的周旋在每个老板之间;(2)职权过小。按照现代企业制度，董事会管的是战略决策、利润分配、总经理和财务总监任命等，而总经理管的是企业的日常运作。但大多数采取“总经理聘用制”的企业，总经理的权限要小得多，公司月度要有财务预算，并要董事会批准，撤换部门经理要董事会批准，甚至有的总经理一个月得向董事会述职一次。

3.制度危机。

当前，企业主随便摆弄职业经理人的现象普遍存在，一会儿当成“大总管”，一会儿又当成“勤杂工”。同样，经理人一旦与企业主闹别扭，就可以不惜损害企业主的利益，扯旗造反。这就是职业经理人市场的第三个危机—制度危机。导致制度危机的原因在于:(1)法制不健全。由于我国市场经济起步较晚，还没有健全的法制来规范经理人和企业主权力义务关系;(2)道德环境不成熟，经理人和企业主之间缺乏道德约束。而在发达的市场经济中，应该做什么，不该做什么，整个社会都是有一个共同遵守的道德标准在规范，一旦违反，就会遭到舆论的强烈遗责。

二、建立职业经理人的股权激励制度

解决上述危机的出路之一，就是建立职业经理人的长期激励制度。国外大企业大多通过长期激励方式使职业经理人的目标与企业保持一致，减弱由经理人引起的种种风险。

要解决职业经理人的长期激励问题，除了工资激励之外，最主要的是股权激励，经理人必须持股，或者有期权。这样企业主放心，经理人也卖力。据资料显示，全球排名前500家的大工业企业中，至少有89%的企业对经理人实行了股票期权制度。国外经验表明，对经理人实行股票期权，是建立职业经理人长期激励的最为有效的办法。

所谓股票期权，是企业资产所有者对经理人实行的一种长期激励的报酬制度。标准的股票期权是指经理人享有在与企业资产所有者约定的期限内(如:3-5年内)以某一预先确定的价格购买一定数量本企业股票的权利。行使本企业股票期权的经理人，在约定期限内，按照预先确定的价格购买本公司股票，如:该股票价格届时上涨，那么，经理人在他认为合适的价位上抛出股票，就能赚得买进股价与卖出股价之间的差价。自20世纪80年代起至今，美国大多数公司都实行了这种制度。实行股票期权制度可以促使经理人关心投资者的利益和资产的保值增值，使经理人的利益与投资者的利益结合得更加紧密，因为只有企业经营好了，股票才能升值，经理人才能获得更大的收益。所以，世界许多企业都纷纷引进这一制度。

要使股票期权制度发挥对经理人的长期激励作用，应该结合我国实际情况对股票期权制度进行改造。一是经理人获得期权要投人个人资金;二是经理人依据股票期权持有的股票，一般应在任期届满或延后几年经考核合格后才允许流动和兑现，以更加重视对经理人长期经营业绩的考核，促使其更关心企业的长期发展。

实行股票期权制度在一些股份制企业是可行的，不但满足了职业经理人物质上的需要，也满足了经理人工作上的成就感和自我实现等高级需要。在操作这一制度时，首先必须以合同的形式明确规定经理人的权利和责任，使经理人绩效指标与股票期权挂钩的办法;其次，要合理确定股票期权的形成、比例与兑现办法。

1.股票期权形成的办法。

将对经理人的部分现金奖励转化为股票期权，调整公司股本结构，划出一部分形成经理人的股票权，用于设立经理人岗位股(干股)或奖励业绩良好的经理人;对有突出贡献并得到社会各方面认同的经理人，实行其无形资产(人力资本专用性)折股形成股票期权;通过股权转让形成经理人的股票期权;在公司增资扩股中形成经理人的股票期权。

将对经理人的部分现金奖励转化为股票期权，既适当降低了对经理人的庞大的现金支付，又相当于让经理人自己出钱买股票期权，使经理人承担部分经营风险，从而形成了命运共同体。

2.股票期权比例的确定。

对经理人的基本年薪、效益年薪、股票期权等全部经济收人，要通盘予以考虑，合理确定各个部分的份额。其中，经理人股票期权的数额，一般应超过其全部收人的1/3。

3.股票期权兑现的办法。

经理人的股票期权的兑现时间和方式，可以是其任期届满时以一次性方式兑现股票期权，也可以是其任职期间经考核合格以每年一定比例的方式兑现股票期权。在兑现股票期权时，必须按照合同规定的要求和标准进行严格考核，并按照经理人责任与权利对等的原则兑现股票期权，其中，对未达到合同要求和标准的，不仅不能兑现股票期权，还要适当扣减抵押金。

三、建立职业经理人市场的约束机制

1.公司章程约束机制。公司章程是企业宪法，是对企业各利益主体的责任权利及其行为的规定。包括对职业经理人的责权利以及行为的规定。任何人作为职业经理人进人企业，都必须遵守章程的规定，按照章程行事。因此，公司章程是对职业经理人的重要约束力量。但是很多企业因为自身管理制度的不完善，制定章程非常随意，有时候就是老板的一时冲动随口而说，经不起推敲，结果失去了对职业经理人的应有约束力。

2.合同约束机制。公司必须与职业经理人签订正式的受法律保护的聘用合同，其中的重要内容是职责、权利和利益的确定。而职业经理人的利益与职责履行情况和权利使用情况之间的关系就是报酬计划，它通过使职业经理人利益与职责目标的完成情况相联系起来，以此激励职业经理人行为朝着使企业财富最大化的方向发展，并惩罚偏离行为。正式签订的报酬合同对企业和职业经理人的行为都有约束作用。

美国企业在对职业经理人的合同方面非常严谨，不但对职业经理人任职期间的责权利有明确规定，还附有规定职业经理人在与企业解聘时不能泄露企业商业秘密和企业技术专利，一定时期内不能加入原聘任企业竞争对手的行列和增加原聘任企业竞争压力的补充协议。并且聘用合同的制定是由中介机构按国家有关法律来制定，以保证合同的公正性和约束性。

3.市场约束机制。所谓市场约束，就是指要完善和规范职业经理人市场，在促进职业经理人有效流动的同时，约束职业经理人在流动中的非规范行为甚至非法行为。形成职业经理人“行规”，使违反“行规”的人员在这个行业无法呆下去。

目前我国职业经理人市场的流动混乱，一方面是职业经理人在流动中出卖原企业，损害原企业;另一方面选用职业经理人的企业，往往采取挖同行墙脚的方式。通过市场约束机制，可以促使职业经理人进行规范流动。例如:形成职业经理人档案，根据职业经理人的受聘史及受聘业绩等方面，对职业经理人进行能力及道德评价，促使职业经理人自觉对自己的行为负责。

4.道德约束机制。任何法律和管理制度都有失效的时候，当法律及管理制度失效时，靠什么约束职业经理人的行为，主要是道德的力量。对于职业经理人来说，道德约束有两个方面:一是在受聘期间，要有对企业的忠诚精神和团队精神，不能危害和损害企业和同事的利益;二是在解聘后不能以任何方式损害原受聘企业的利益，维护自身利益应通过法律等各种手段进行，不能通过不道德的行为诉毁和攻击原企业。