浅议当前企业理财模式的革新

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一、企业分拆的基本原理

一般而言，对于企业资源的整合，有两种方式可以选择：一是使企业资产规模扩张，其手段是收购和兼并；二是使企业资产规模收缩，其手段是资产剥离。企业资产剥离通常有两种类型，一种是资产的出售(Sell—off)即出售剥离资产的所有权以收回现金；另一种是分拆(Spins—off)。所谓分拆是指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例地分配给母公司现有的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营活动从母公司中分离出去使其成为独立法律地位的会计实体。

(一)投资者“主业突出”偏好学说上世纪九十年代以前，全球企业界盛行多元化发展思路，认为多元化经营可以有效地分散投资风险，更多地占领市场，做到“东方不亮西方亮”。但实践表明，这种思路是行不通的。企业高层管理人员对非本行业的业务领域缺乏经验，盲目扩张的结果是原有的主营业务优势也不复存在，整个企业集团的盈利能力受到拖累。作为认真研究和反思的结果，许多企业有计划地放弃了一些与本行业联系不甚紧密、不符合企业长远发展战略、缺乏成长潜力的业务和资产，收缩业务战线，培植主导产业和关联度强的产品群，提升公司的市场竞争力。进一步研究发现，企业在采取上述措施，使主营业务再度突出后，其股票就会得到投资者的追捧，反映出投资者对其“主营业务突出”的强烈偏好。

(二)管理效率学说企业特别是公开发行股票的企业普遍存在着资产总量(企业规模)及资产结构(业务多元化)扩张的内在冲动。管理效率学说表明，当资产总量扩张和多元化经营发展到一定阶段后，存在着一个规模报酬递减的临界点，并将产生一定的负协同效应。分拆则可以消除企业盲目追求做大所造成的弊端。它通过对母公司和子公司业务的重新定位，在确定母公司和子公司各自比较优势的基础上，可以使它们更加集中于自身的优势项目或产业，有利于增强其主营业务的盈利能力。

(三)选择权学说认为购买企业发行的股票是投资者的一种选择权。企业分拆后，股东拥有了两种选择权，而且只对两个企业各自的债务承担有限责任，分拆后形成的两个企业之间也不存在连带责任关系，投资风险降低，投资价值就随之提高。企业分拆增加了资本市场的投资品种，而分拆后的两企业拥有不同的财务政策与投资机会，可以吸引不同偏好的投资者。两企业采用不同的分红比例、留存收益比例或提供不同的资本收益平台，使投资者因此获得了更多的投资机会。

(四)债权人的潜在损失学说认为分拆企业的股东财富的增加来源于该企业债权人的隐性或潜在损失。企业分拆减少了债权的资产保证，由此导致的债权风险上升相应减少了债权的经济价值，而企业股东却因此受益。正因如此，在现实经济生活中，企业的许多债权人都会与企业或股东订立有关股利分配或资产处置(包括企业分拆)等方面的限制性合约，以尽可能维护其自身经济利益。

上述学说分别从不同的角度或侧面揭示出企业分拆得以存在的合理性和客观性。有意义的是，这些研究成果与西方一些著名经济学家在“规模经济”、“速度经济”方面的论述具有异曲同工之妙。艾尔弗雷德·钱德勒指出，新经济时代是“速度经济”代替“规模经济”的时代，在追求速度经济的条件下，规模小而灵活、专业能力强大的公司要比传统的巨型公司拥有更多的比较竞争优势。钱德勒的论断也表明在规模经济向速度经济转变的背景下，大公司分拆也是其适应经济发展形势，寻求新的发展途径的有益选择。

二、企业分拆模式的应用前景预期

(一)企业分拆的市场需求2000年，北京同仁堂股份有限公司控股的北京同仁堂科技发股份有限公司在香港联交所企业板正式挂牌交易，成为当时我国上市公司中完成分拆子公司上市的第一家，堪称中国大陆企业成功运作企业分拆模式的经典案例。人们有理由相信，越来越多的企业将会走上企业分拆之路，企业分拆带来的诸多利益或优势也将被越来越多的人们所认识和推崇，其应用前景十分广阔。我国证券市场发展之初为了加快证券市场的发展，扩大证券市场规模，提高公司上市的筹资力度，政府鼓励一些企业在进行股份制改制和上市时，采取将整个企业改组上市，甚至将多个公司组合成一个集团来上市的操作方式。这些整体上市的公司虽然在上市之初可以募集更多的资金但却损害了这些上市公司的发展潜力和后劲，如不良资产多，公司人员多，负担重；总资产大净资产小，负债比率高，净资产收益率低以及管理水平落后等。部分上市公司因其子公司经营不善或投资失误影响其上市公司整体经营业绩，从而使上市公司丧失配股权和进一步进行资本经营的能力。上述选择“整体上市”模式上市的老上市公司将构成对企业分拆模式的主力需求，因为这些企业在进行资产重组时应用分拆的方法可以较好的解决目前面临的诸多问题。分拆的方法有两种：其一，部分中小型上市公司，可将其目前存量资产根据产业结构和经营结构调整的需要，进行全面调整和重新组合，将符合企业发展方向、符合产业结构和经营结构调整目标的优质或潜在优质资产留在上市公司，而将那些影响企业发展、拖企业后腿的劣质资产或剥离或与优质资产置换，从而提高上市公司的经营效益，改善上市公司的经营环境，增强上市公司的发展后劲，为最终恢复上市公司的融资权创造条件；其二，一些大型上市公司，可将其下属效益好、有成长性的子公司或某项业务、资产独立出来另行招股上市，让优质资产免遭原公司的拖累而丧失扩张能力。这样，在原公司效益不太理想的情况下，可通过单独上市的子公司进入资本市场募集资金，来投资原公司难以筹资但效益较好的项目，并通过子公司的反向投入来刺激并改造原公司的经营，达到调整原公司的资产存量，进而使原公司与子公司齐驱并驾、共同发展。此外，一些上市公司拥有良好的项目，但项目尚处在在建时期或初创期，为保持该项目的持续发展仍需不断投人巨额资金。若公司资金匮乏就会影响该项目的建成；若该项目成本太高，靠目前利润水平难以消化而又影响上市公司的整体效益和投资者信心，如果因此而影响该上市公司净资产收益率并使其最终丧失配股资格，则对上市公司而言更是雪上加霜，这反过来又会进一步加重公司资金的紧缺和导致公司经营效益的下降，从而形成了一个恶性循环。企业分拆为解决此类问题提供了一条新思路。这类公司可将该项目分拆出去，改组为上市公司，独立在资本市场上筹集资金，不再依赖母公司的资金输入，待日后项目进入成熟期具有稳定利润回报之时再予回购。

(二)企业分拆的价值分析企业分拆能产生较多价值，其主要内容包括：

(1)企业分拆上市将成为上市公司新的融资渠道。分拆上市的首要价值在于其对融资渠道的拓宽功能。由于分拆上市具有“一种资产，两次使用”的效果，因而它将被许多上市公司用于再融资的工具。当上市公司的股本总规模达到一定水平时，其资本运作能力、股本扩张能力都会受到较大限制，而分拆可以为其腾出空间。首先，上市公司将某些资产或子公司独立出来，进行上市，优质资产可以不受整个上市公司的拖累而丧失扩张能力。其次，分拆后上市公司将比较优质的资产逐步转移到分拆上市的子公司中去，并进行再生改造，合法规避管理层对配股提出的业绩和数量限制：分拆后上市公司可以比较灵活地进行资产重组和利润分配，并在条件成熟时，将分拆出来的子公司出售变现或进行上市融资。

(2)企业分拆有利于提升企业股票的市场价值。一般情况下市场并不总是能够准确地反映和评价一个上市公司的市场价值，特别是一些实行多元化经营的上市公司，其业务范围常常涉及广泛的领域，使得潜在投资者或证券分析人士对其繁杂的业务无法做到正确判断和理解，并因此低估其股票的市场价值。企业分拆后有关子公司的持续披露信息可能会对子公司的经营业绩产生正面影响；而且其作为一个独立于母公司的经济实体，也更容易得到客观的业绩评估。企业分拆带来的全部收益大约等于被分拆出来的子公司的价值和剥离出的资产价值。母公司的价值经过重组后实际上并未改变，而子公司却具有了新的市场价值。

(3)企业分拆可以弥补并购策略失误或成为并购策略的组成部分。在我国乃至全球的企业并购热潮中，有关并购的成功案例不计其数。不少企业由此迅速实现了规模扩张，将竞争对手变为战略同盟，但也有许多不明智的并购导致了灾难性的后果。虽然被并购企业具有盈利机会，但并购企业可能由于管理原因或实力不济，无法有效地利用这些机会。在这种情况下，将其分拆出售给其他有能力有效发掘该盈利能力的公司，无论对卖方还是买方，可能都是明智的。另外，分拆往往还是企业并购一揽子计划的组成部分。许多资产出售等分拆计划，早在并购计划付诸实施前就已经纳入收购方的一揽子计划中。因此，从并购企业的角度，被收购企业中总有部分资产是不适应企业总体发展战略的，甚至可能会带来一定程度的亏损。在某些收购活动中，将被收购企业进行分拆出售资产变现成为继续进行并购活动的资金来源。

(4)企业分拆使企业管理层与股东利益紧密结合。目前困绕我国企业改革的核心问题之一是如何有效地对企业管理层进行激励，使其利益与股东保持一致，进而实现股东价值最大化。近年来采取的公司股份、股票期权以及与股票价值相关的业绩奖励等措施来激励企业管理层的方法取得了一定成效。但这些方法在驱动和激励分支机构的管理人员时效果则并不明显。因为在一个多部门企业或多元化发展的企业中，基于整个企业价值之上的股权或期权激励措施实际上并不与处于分支机构内的管理人员的决策或业绩密切相关，导致对这些管理人员激励的弱化；另一方面，由于分支机构管理人员和企业核心管理层之间存在着明显的信息不对称和经营偏好的差异，可能导致企业内部资源配置的效率低下及公司整体经营战略的操作偏差。如果此时进行企业分拆，将分支机构或子公司独立出来的，使其直接进入资本市场，接受资本市场的审视与考验，让子公司经营管理人员的报酬计划与公开交易的股票的市场表现联系在一起，强化子公司的激励机制，从而使分拆出去的子公司的管理人员的激励制度与其直接从事的活动及其效益联系起来，降低成本，形成更为有效的激励机制。

(5)企业分拆是企业摆脱监管束缚实现管理创新的手段。企业生存于政府和市场所构成的经营环境之中。政府对企业的管制伴随着企业的经营活动的全过程，成为企业管理创新的直接诱因。因为政府管制实际上对企业的一种成本附加，以追求利润最大化为目的的企业必然要摆脱这种局面，通过创新来规避政府管制。企业分拆为此提供了技术保障。在一个企业里，如果子公司从事受管制行业的经营，而公司从事不受管制行业的经营，则一方面母公司常常会受到管制性的检查的连累，另一方面如果管制当局在评级时以母公司的利润(充分竞争背景下利润率水平较低)为依据，受管制的子公司可能会因与母公司的联系而处于不利地位。

(6)企业分拆是企业退出投资的重要通道。由于分拆上市往往伴随着控股权的稀释，因此它将被一些企业用于逐步退出非核心业务的重要通道。在通过资产拍卖或协议转让等方式退出有关业务的情况下，业务单位的价值往往被低估，有时甚至低于其净资产价值。而分拆上市则可使企业通过股权出让以市场认可的价值来套现，而且由于上市资产具有较强的流动性，企业更可在退出的时间上抢得先机。

三、企业分拆的风险与控制

(一)企业分拆应以企业持续性发展为目标企业分拆无论具有何种重要的职能和意义，在本质上只是一种资产经营的手段，是企业走向市场规范化经营的开端。企业只有切实搞好经营，并致力于提高经营绩效，才能为市场或投资者所接受，企业分拆的价值方能得以体现。企业特别是上市企业虽然可以通过分拆以股权为纽带达到以少量资产控制大量资产的目的，但它同样对企业的债务产生放大效应，即使母公司的名义负债可能很低，但如果分拆子公司负债较高，母公司的实际债务也可能放大到奇高的地步。若企业只希望通过分拆上市重施“圈钱”之计，而不顾负债的控制及分拆后企业的持续性发展，最终可能适得其反。广东粤海企业集团的兴衰历史为此提供了佐证。该集团曾因分拆制革、啤酒等业务上市积聚了大量资金而实力大增；更因一时之利及疏于管理而债台高筑、难以为继。

(二)企业分拆应以不动摇母公司的经济实力为前提企业分拆对母公司而言是一种资产收缩策略，它无疑会影响到母公司的业绩；对于资产规模和业绩一般的公司来讲，这种影响就更大，甚至会达到“伤筋动骨”的地步。分拆上市固然可给母公司带来超额投资收益，但由于监管当局对发起人出售股份通常有严格的规定(即股份锁定)，因此在一定时期内，这种收益也只能是帐面收益、“纸上富贵”。为了避免分拆对母公司经济实力的根本削弱，国际市场一般都对上市公司分拆前母公司的盈利能力给予严格的限定。根据现行规定，母公司须使上市审核委员会确信在新公司上市后，母公司保留有足够的业务运作及相关价值的资产，以支持母公司分拆后持续的上市地位。

(三)企业分拆应以市盈率厦现金流量为考核重心企业分拆除了基于剥离或逐步退出非核心业务的战略考虑之外，其出发点在于确保在可预见的一个时期内分拆业务的市盈率应高于母公司。如果低于母公司的市盈率，分拆上市不仅无法获得超额收益．而且还势必造成巨额亏损。另一方面，企业分拆后如何保持母公司与子公司现金流量的平衡，也是一个值得关注的问题。在分拆上市的一些案例中，“母贫子贵”或“母贵子贫”等母子公司现金流量不平衡的情况时发生。一部分公司视分拆为“圈钱”工具，使分拆后的子公司难以得到正常发展；另一部分公司由于将处于发展或成长期的资产单位分拆出去后，为避免公司控制权转移而不断投入大量的现金或优质资产，结果导致“母贫子贵”。因此，对于分拆过程中市盈率和现金流量状况的考察，将成为企业分拆运筹与策划领域的一项核心内容。

(四)企业分拆应充分考虑股权稀释带来的外来威胁企业分拆上市几乎不可避免地造成一定程度的股权稀释，那些原本可由母公司完全控制的业务单位在分拆成为上市公司后将导致控制权的分散，客观上造成外来企业对其收购的可能性大幅增加。此时，如果公司分拆这些业务单位并不是基于退出投资的顾虑，也不是仅以“圈钱”为目的，而是视其为公司未来持续性发展的基本战略。那么，公司管理层就应当早做防范，避免收购。这对企业的管理效率、管理水平和企业经营机制都提出了更高的要求，如果企业不能在其资产经营方式创新之时进行企业管理创新和经营机制转换，那么，企业分拆就是顾此失彼、后患无穷。