资本市场舞弊及审计探究

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财务舞弊，这个20世纪90年代末始为国人所知的字眼，到底确指何物？美国《审计准则公告第16号》明确划定，舞弊就是故意编制虚假的财务报表。中国的《独立审计具体准则第8号》也指出，舞弊意指导致会计报表产生不实反映的故意行为。

一、上市公司财务舞弊的动机及手法

1、上市公司财务舞弊的动机

（1）为保名而实施财务舞弊。市场竞争的日趋激烈，使一些原来在竞争中颇具优势的上市公司，由于管理老套、产品老样、跟不上时展的步伐而逐渐失去了优势，失去了市场。为了保住公司昔日殊荣，让不知情的投资者认为自己仍是同行业中的“大哥大”，于是想尽办法、账上生花，人为地将其企业赢利指标抬高。还有一些公司老总出于自己曾经是省、市优秀企业家或劳动模范的考虑，为保住自己和公司昔日的殊荣，多报赢利。此外，当地方经济滑坡时，一些地方政府或部门为保护所谓的本地区形象，维护“扭亏增盈”业绩，往往有意识地引导企业虚报利润，隐瞒亏损。

（2）为得利而实施财务舞弊。股份公司上市，能增强本公司股票的吸引力，形成稳定的资本来源，在更大的范围内筹措大量资金。因此，促使股票上市便成为许多公司追逐的目标。条件不成熟怎么办？财务资料做假便成为其首选捷径。

例如，1997年2月，PT红光原主要负责人为了使公司股票上市，在明知1996年度公司实际亏损5377.8万元的情况下，决定调整账务，虚增、虚报利润，欺诈上市。这是为“公”造假、小团体得利的例子。还有的企业在改制上市过程中，虽然无不打着“为公”的旗号，实质上无不同极端的“为私”行为联系在一起。

而公司上市之后，造假的脚步是否就停止了呢？答案是否定的。对于那些已经上市但经营亏损的公司，为了满足增发新股或者配股的条件，提高配股价格，达到从资本市场上捞到更多资金的目的，经常采用虚增利润、少报亏损的方法，制造虚假的会计信息，欺骗投资者。

（3）为保牌而实施财务舞弊。按《证券法》规定，连续三年亏损的上市公司就会被摘牌，失去在证券市场上筹资的权利。当企业自身的经营状况难如人愿时，上市公司为了维持或增强企业融资能力，就会采取从其关联公司转移利润的办法，使上市公司利润虚增，人为地提高该企业的获利水平和信用等级。从而使投资者高估其获利能力和经营状况，增加了金融市场风险。

2、上市公司实施财务舞弊的具体手法

会计信息实质是对企业经营行为的一种数量化反映：企业在一定期间内发生一系列经营行为，会计对这些行为的结果进行确认、计量、汇总，最终形成财务报表。上市公司要对会计信息作假，大致有两种途径：一类是虚构经营行为或者有目的地制造非正常交易如关联交易，从而影响企业会计业绩；另一类则是在经济事实确定的情况下，采用某种非正常的会计手段进行歪曲反映，产生误导信息。

上述两种类型中，后者由于受到会计制度一定程度的制约，操纵会计信息的空间有限，而第一种则空间大得多，往往可以使上市公司的目的“一步到位”，其中又当数“虚构经营行为”的“效果”最明显，性质也最为恶劣。下面将主要分析第一种类型的造假手法。

（1）虚构经营行为。最常见的就是虚构交易，增加销售收入或其他收益，同时虚增资产。这类方式往往需要伪造经济合同、银行账单、税务发票、海关报关单等一系列法律凭证，它不仅违反了会计法规，更是对《合同法》、《税法》等重要经济法规的公然蔑视和挑衅，是性质严重的经济犯罪行为。

（2）关联交易方式。在第一类型中，做假公司除了虚构经济行为外，更多的是通过与关联方进行特殊交易，比如债务重组、资产置换、非货币交易等方式以达到操纵业绩的目的。

出于正常经营需要的关联交易本来无可厚非，早先法规对此也无过多限制，但近年越来越多的上市公司借交易之名，行操纵利润之实，使得关联交易成为向众多绩差企业输送利润的脐带。每到年末，上市公司借助关联交易进行“突击重组”成为国内证券市场的一大景观。

至于利用一些特殊会计手段歪曲反映企业经营情况、操纵会计信息，则显得更隐蔽，也更“专业化”。这类方式在国外会计舞弊案件中更为多见。

3、上市公司财务舞弊屡禁不止的原因分析

（1）市场规则不健全。我国1990年12月上海证券交易所成立，三年以后的1993年12月29日《公司法》才正式出台，八年以后也就是1998年12月29日《证券法》才正式出台，而有关《证券法》的实施细则和司法解释至今仍未面世。尽管目前我们也有一些行政法规，如《股票发行与交易管理暂行条例》、《禁止证券欺诈行为办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则》，等等，但从实际执行的效果来看，仍存在着较为严重的缺陷。一是法规出台严重滞后于实践的发展，立法似乎更多地是被动、消极地“堵窟窿”，缺乏预见性和超前性。二是法律法规的条文较粗糙。很多实际应强制披露会计信息的规定未列在其中，且披露的间隔太长，仅有中报和年报。三是法律法规的可操作性不强且执行不力，特别突出地体现在对违法者打击制裁不力。四是我国现行的会计准则仍有不少缺陷和漏洞，突出地体现在不能真实准确地反映企业的财务状况和经营成果。

（2）诚信环境遭污染。市场经济说到底是信用经济，信用是一切经济活动的基础。在市场经济条件下，从最初的交换到扩大了的市场关系，都是以信用为基础原则的。对于上市公司来说，财务信用首先是个有限的经济资源，在某种意义上，财务信用就是上市公司目的的保险箱。有些上市公司不惜以信用不代价，公然违背信用原则，不仅造成财务混乱，而且自行丧失了赖以生存发展的有限资源。信用缺失在我国上市公司中已是一个十分严重的问题，面广量大、影响恶劣、后果严重。它不仅涉及到上市过程，而且涉及到上市以后的经营管理、资产配置、资金运用、利润分配、信息披露等方方面面。

（3）公司治理结构不完善。在我国的上市公司中，普遍存在着“一股独大”的现象。不仅是国有企业改制公司如此，就是一些新上市的民营企业也有类似的问题。国有股“一股独大”和国有股代表人长期虚化，造成许多上市公司存在治理结构不完善的问题，产生股东与人的角色错位。

二、上市公司财务舞弊的治理：一般分析

1、抓紧市场规则的完善

例如，制定单独的《信息披露法》或是抓紧《证券法》实施细则的出台。特别是对于涉及到证券市场命脉和基石的问题，应当机立断，抓紧解决。另外，可考虑加大强制披露会计信息的频率，如季报甚至月报。为了减少披露成本，还可以对报表进行适当简化。完善市场规则，还要充分考虑到可操作性，特别是对违法行为的有效打击和震慑上。

2、建立诚信的经济秩序

首先，诚信应该是全社会的诚信。政府、企业管理层和上市公司财会人员，都要遵循诚信规则，特别是各级领导应率先身体力行。一个失去诚信的资本市场，是没有发展前途的。如果坑蒙拐骗能出效益、假账能出成绩、数字能出领导，那么资本市场休矣。其次，建立上市公司信用评级机制。这种评定并不局限于赢利能力，也不只是PT和ST的划分，而是着重于上市公司的公众信誉，其中包括上市公司是否真实使用募集资金，信息披露中是否有公众疑点，以及中介机构保留意见出现的频率等等。

3、完善公司内部治理结构

完善公司治理结构要求理顺委托方和方的利益关系，解决国有股产权主体虚位问题；通过权力分配、权力制衡和信息披露等机制，在公司内部控制机制上减少会计造假的风险。在制衡方和大股东在会计信息上的权力方面，除了建立上市公司独立董事制度和审计委员会制度外，还应加快会计管理体制改革，减少会计造假的机会。“会计委派制”就是会计职业社会化的一种有益尝试。

4、加大处罚力度

针对中介机构普遍存在的责任心不强、风险意识淡薄、执业工作粗糙等问题，加强对中间机构的外部监管仍然是政府主管部门的重要工作。中介机构自身要本着对广大投资者负责的态度，不断提高自己的职业道德素质和执业水平；同时中介机构的主管部门要真正担负起约束中介机构行为的责任，一旦中介机构出现有违职业道德或失职的行为，管理部门决不能姑息迁就，应加大处罚力度。

三、上市公司财务舞弊的治理：具体分析

我国上市公司最常见的财务舞弊手法就是利用关联交易操纵企业的财务状况和经营成果，进行利润包装。因此，对上市公司关联交易的治理便构成财务舞弊治理的重要方面。

1、关联交易披露要求

（1）关联交易按照重要性原则分情况处理。第一，零星的关联交易，如果对企业财务状况和经营成果影响较小的或几乎没有影响的，可以不予披露；第二，对企业财务状况和经营成果有影响的关联方交易，如果属于重大交易（主要指金额较大的，如销售给关联方产品的销售收入占本企业销售收入10％以上），应当分别关联方以及交易类型披露，但以不影响会计报表阅读者正确理解企业财务状况、经营成果为前提。

（2）在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质、交易类型及其交易要素。这些要素一般包括：第一，交易的金额或相应比例。在披露时要求披露两年期的比较数据，两年期的比较数据是指各期的实际发生额或各期实际发生额占该交易金额的比例；第二，未结算项目的金额或相应比例。在披露时要求披露至本期期未止的关联方交易累计未结算的金额或相应比例，不需要披露本期发生额；第三，定价政策，包括没有金额或没有象征性金额的交易；第四，关联方之间签订的交易协议或合同的主要内容、交易总额以及当期的交易数量及金额。

2、关联交易的审计

注册会计师应当实施专门审计程序以识别关联方，识别有关交易是否为关联方交易，并在此基础上审查关联方交易，确定关联方交易是否已作适当的记录和披露，以提高会计信息的可信性。注册会计师应当采取以下这些专门的审计程序。

（1）获取、复核被审计单位提供的关联方清单，并实施以下审计程序，以识别关联方，确定关联方关系的性质：第一，了解被审计单位各组成部分及其相互关系、管理当局的职责分工，评价其识别和处理关联方及其交易的程序。第二，查阅前期的审计工作底稿。第三，查阅主要投资者、关键管理人员名单。第四，询问主要投资者个人、关键管理人员和与其相关的其他单位的关系。第五，了解与主要投资者个人、关键管理人员关系密切的家庭成员和与其相关的其他单位的关系。第六，查阅股东大会、董事会会议及其他重要会议记录。第七，询问其他注册会计师及前任注册会计师。第八，审核所审计会计期间被审计单位的重大投资业务及资产重组方案。第九，检查企业所得税申报资料及报送政府机构、证券交易所等的其他相关资料。

（2）实施以下专门审计程序，以识别有关交易是否为关联交易：第一，查阅股东大会、董事会会议及其他重要会议记录，询问管理当局有关重大交易的授权情况。该程序主要用于测试被审计单位关于关联及其交易的授权、批准等内部控制制度是否存在、健全并有效执行；同时，也有助于识别部分重大的关联方交易的存在与否。第二，了解被审计单位与其主要客户、供应商和债权人、债务人的交易性质与范围。注册会计师对这些事项的了解是为了发现未予披露的关联方交易线索。该程序有助于注册会计师识别在商品购销及资金借贷中形成的关联方交易。第三，了解是否存在已经发生但未进行会计处理的交易。因为对接受或提供产品与劳务业务若未作会计处理，其中可能忽略、遗漏或隐藏此类交易的实质是关联方交易这一事实。第四，查阅会计记录中数额较大的、异常的及不经常发生的交易或金额，尤其是资产负债表日前后确认的交易。第五，审阅有关存款、借款的询证函和贷款证，检查是否存在担保关系。注册会计师应通过对有关存款、借款询证函的审阅，证实被审计单位对这些款项的记录的真实性，以识别那些名为存款或借款，实为关联方购销交易的事项。在审阅时还应关注被审计单位和有担保关系的其他单位之间进行的交易是否为关联方交易。

（3）实施以下必要审计程序，以确定关联交易是否已作适当记录：第一，询问管理当局，以了解关联方交易的目的及定价政策。注册会计师对关联方交易目的的了解程度通常应达到使注册会计师能够充分理解该交易对被审计单位生产经营的影响程度为止。第二，检查有关发票、协议、合同以及其他有关文件。这有助于证实关联方交易的实质与形式是否相符、协议数量与实际数量是否相符。第三，确定有关交易是否已获股东大会、董事会或相关机构及管理人员批准。若未获批准，一方面说明该交易的合法性、合规性有问题，另一方面也反映出被审计单位相关内部控制制度薄弱。则注册会计师不仅要审核该笔交易的披露情况，而且要重新评价相关内部控制制度，扩大审阅范围。第四，检查会计报表中关联方交易金额及相关信息披露的合理性。第五，核对关联方之间同一时点的账户余额，必要时与其他注册会计师沟通，核实关联方某特殊的、重要的、有代表性的关联交易。这有助于发现那些存在虚假记录的关联方交易。第六，检查有关抵押、质押品的价值及可流通性。若发现有抵押、质押品的价值与实际价值不待或可转换性差等情况，注册会计师应对这类交易的对象做重点检查，以确定交易对象是否为关联方、相互之间的交易是否为关联方交易。