会计信息、公司治理与高管薪酬制定透析

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论文关键词：会计信息公司治理高管薪酬

论文摘要：本文以委托一一理论所引发的公司治理为研究的起点，强调公司治理对股东、董事会和高管人员各自权、责、利及三者之间的制衡关系的界定以及道德风险和逆向选择问题的解决，深入剖析了会计信息与公司治理之间天然的联系，并对高管人员的薪酬制定做了简要的阐述

我国学术界对公司治理改革问题的研究始于上个世纪末，许多经济学家和法学家在引进、介绍和借鉴国外有关公司治理的理论及实践经验的基础上，对我国公司治理改革各个方面的法律问题展开了讨论。从股东大会中心向董事会中心转移，到利益相关者共同治理理念的形成;从开始尝试引进独立董事制度，到制订《上市公司治理准则》进一步规范上市公司治理，我国借鉴国际公司治理立法经验的步伐越来越快，在上市公司股权结构的完善、股东代表诉讼、独立董事制度、董事、监事、经理层的激励约束机制、上市公司信息披露等公司治理的主要方面都取得了较多的研究成果。但是，对于在公司治理中发挥重要作用的薪酬制度研究偏重对公司治理法规的探讨，在上市公司高管层的激励问题上的研究比较偏重股权激励。本文希望从委托—理论出发，找到新的切人点，为丰富我国公司治理的研究思路，为我国的公司薪酬改革提供借鉴性的思路。

一、会计信息与公司治理

会计信息在现代公司制下股东与经理之间这一主要的矛盾冲突中到底起到一种怎样的缓解机制，其治理效果如何;高管人员的行为又将如何反向地对会计信息系统的运行造成影响。这种影响治理和改进的途径是什么等等，将大大丰富我们对会计信息与公司治理这一基本命题的认识。本文的论述即基于这样一种思路。

(一)现代公司制度下的会计信息的作用

现代公司制度中股东和经理之间的关系是典型的委托—关系。双方存在严重的信息不对称，从不对称信息的角度看，问题分为逆向选择和道德风险。事前的信息不对称导致逆向选择—资源的次优配置严重时引起市场关闭;事后的信息不对称引发道德风险—掌握信息优势一方的机会主义行为。两权分离、股权分散的现代公司环境下，信息不对称更是深刻地刻画了以管理层为代表的公司内部与以股东为代表的公司外部各方之间的信息分布现状。在这种信息不对称环境下，在控制所有者逆向选择过程中，会计信息的决策有用目标与在缓解经理人道德风险问题上会计信息的受托责任目标得到有机的结

什么是逆向选择?在证券市场上，逆向选择是指处于企业外部的所有者在假定没有信息披露或信息披露不足、虚假的情况下，做出决策，客观上将引起错误的证券定价，进而导致社会资源的错误配置;或者由于理性的所有者事先已充分估计了自己处于信息劣势地位，使得在做出购买公司证券等决策时会格外谨慎，从而大大降低了资本市场的流动性，进而导致市场萎缩。会计信息通过充分、及时的披露向外部所有者传递有助于其决策的内部信息，以提供一种“平等的交易环境”，从而控制逆向选择问题。

由于信息不对称及受限于监督观察的成本，股东等外部出资方无法知道企业内部管理者的真实行为。从而管理当局可能在追求自身效用最大化的同时，损害股东利益。如没有履行勤勉尽职的管理职责，挥霍浪费转移资产等，进而将公司状况的恶化归结为他们不可控制的因素，以逃避责任。为控制经理人的道德风险，需要有良好的监督评价考核体系，而会计信息指标如净利润等则提供了衡量经理人业绩的尺度。另外，会计信息还可以间接通过外在的资本市场和经理人市场更好的完成竞争性的资本控制和经理人才的挑选。因为经营业绩不佳的经理在资本市场将得不到追捧，面临着股东用脚投票而被接管撤换的威胁;同时自身的人力资源价值也会受到损失，遭受到重新寻找工作时的谈判能力的下降。在信息非对称环境下，借助于会计信息，市场不仅完成了对企业，还完成了对人力资本的定价，并使人才的流动顺利进行。

(二)会计信息与公司治理的互动关系

会计信息与公司治理有着天然的联系，它们构成了企业微观经济运行不可或缺的组成部分。充分完善的会计信息系统在减少信息不对称、控制逆向选择及限制道德风险方面发挥着重要作用。一方面，借助于有效的对外信息披露及审计制度，会计信息支持了外部竞争性市场体系的有序运行，保证了外部治理机制对经理偏离股东利益行为构成可置信的威胁。另一方面，在内部治理结构机制中，会计信息直接发着监督评价和契约沟通的治理价值。不可信任的会计信息曾经导致十八世纪末荷兰东印度公司的覆没，也是二十一世纪以来安然公司、世通公司等一系列具有大杀伤力商业丑闻的根源。

本文将会计信息在公司治理中的角色定位为:提供高质量的会计信息，反映企业的真实价值，发挥其对企业的定价作用。

1、公司治理对高质量会计信息的影响

公司治理对高质量会计信息的影响主要体现在外部治理结构中的法律制度以及内部治理结构中的权力分配和制衡。

(1)改善会计信息披露质量防范会计信息失真

证券监管机构均要求上市公司每年必须将会计报表报会计师事务所审计，并提交审计报告和审计后的会计报表。经会计师事务所审计在一定程度上提高了上市公司的会计信息质量。

(2)促进会计信息披露的及时性

证券监管机构要求上市公司在会计期间结束后的一定时期之内，对外披露其年度报告、半年度报告和季报;要求企业及时披露重大事项等等。

(3)增强非经营财务业绩的透明度

观察上市公司的年报，我们会经常发现经营活动、投资活动的财务业绩不佳的企业，其非经营财务业绩往往成为支撑企业业绩的“中流砒柱”。

证券监管机构要求上市公司披露上述非经常财务业绩的形成过程以及对企业财务状况的影响等信息，能在一定程度上帮助信息使用者评价企业业绩形成的合理性，并有助于对企业财务状况走势进行预测。

(4)避免准则制定机构偏重于技术环节的改进，而忽视了会计信息本身具有的经济后果性质，从而导致会计信息失真屡禁不止的情况。

近年来会计造假屡禁不止，会计丑闻层出不穷，这些在沉重打击所有者信心、严重阻碍我国资本市场健康发展的同时，也迫使更多的人从更深层次思考会计信息失真的根源。

会计信息的产生虽然受会计准则和会计制度的制约，但相关准则和制度最终能否制约会计信息，保证其能真实、公允地反映企业的经营状况，还取决于所有者、管理层等公司内部利益相关方的利益需求、实力对比等。

完善的公司治理不仅在外部可以通过法律形式提高会计信息披露的质量，在内部还能从更高的角度，直接从权力分配角度处理会计信息的真实性问题。通过降低在公司中占优势地位的大股东与小股东之间的信息不对称程度，并在法律法规的要求下强调小股东的知情权，以直接要求高管层对提高会计信息质量负责。

2、高质量会计信息对公司治理的影响

上市公司的财务信息披露，本身就是对上市公司管理行为的一种监督，因而可以制约上市公司不规范的财务行为，从而对上市公司治理的完善有重要的促进作用。主要体现在以下几个方面:

(1)对上市公司不良融资行为的制约

对有关融资信息的披露，可以在一定程度上制约上市公司不良的融资行为，从而有助于上市公司的良性发展。

(2)对上市公司不良资金运作行为的制约

我国上市公司因不良的投资行为而步人财务困境的案例相当多。对有关资金运作信息的披露，可以在一定程度上制约上市公司不良资金运作行为的发生。

(3)对上市公司不恰当的财务成果分配行为的制约

对企业股利分配信息的披露，可以对上市公司不恰当的财务成果分配行为有一定的制约作用。

(4)对财务业绩的操纵行为的制约

在企业对外披露相关信息较为充分的条件下，不论是过程还是结果，都应该对外进行披露。这样，信息披露对上市公司管理层在财务业绩的操纵行为就有直接的制约作用

(5)对中小所有者利益的保护

分析会计信息失真的收益方和受损方，比较我国上市公司的利益相关方在现行公司治理结构下的利益需求、利益来源和实力，可以发现中小所有者处于严重的信息劣势一端。

高质量的会计信息披露给予中小股东更多的知情权，在公司融资、资金运作、财务成果分配行为等各个方面都有一定的了解，使中小股东可以提早做出退出还是继续持有的选择。

二、会计信息与高管人员薪酬设计

在以缓解股东—经理的问题为中心的有关控制机制中，良好的薪酬设计可以促进管理当局真正从股东角度考虑和解决问题，以提高治理的效率，从而提高企业的经营业绩。而这种治理效能的有效发挥还依赖于国别之间不同的审计体制、法律环境对企业活动的政治干预等诸多因素影响。

(一)会计信息在高管人员薪酬设计中的重要性

如果信息可以精确地加以计量，则这种信息为“刚性”信息。由于在实务中，不可能所有信息都是完全精确的，所以通常财务会计系统提供的是相对刚性的信息。相反，不可精确计量的或者说是模糊性的信息，则称为“柔性”信息。

由于对于企业高管层而言，监督的困难使得以柔性信息为基础的业绩激励可能是无效的，另一方面，刚性的可审计的财务会计数据能以相对较低的成本对高管层产生有效的激励，所以对企业高管层业绩的衡量应主要以刚性信息为基础。于是，在评价无法观测的高管层行为时，会计信息成为重要的衡量指标。

1、会计信息的可靠性

在信息不对称的情况下，仅仅是会计信息的交流并不一定会减少所有者的不确定性，除非会计信息是可靠的。由于信息的传递影响着高管层已达成的报酬契约，进而影响其自身福利，所以高管层可能控制企业产生的信息，并企图有选择地加以传播。当高管层掌握着公司的财务会计系统，所有者可能不会认为净利润是充分可靠的，并不愿意以净利润为基础向高管层支付报酬。这时，公认会计原则和外部审计的作用得以体现。公认会计原则是作为一种符合成本效益原则的手段来限制高管层通过会计政策选择操纵报告净收益，它使契约双方都知道净收益的计算规则，也就是使会计净收益成为共同知识。外部审计则用于增强报告净收益的可信性。

2、作为业绩衡量手段，以历史成本为基础的会计信息与高管层努力之间的紧密联系，对确保报酬契约的履行有其优势

相比现行成本、现行市价、可实现净值和未来现金流量的净值(贴现值)，以历史成本为基础的会计信息具有更大的可靠性。基于上述原因，会计信息在高管层报酬契约的设计与履行过程中起着关键的作用。目前，大多数薪酬计划都是通过会计指标(通常是收益指标)来衡量高管层业绩并确定报酬的。

(二)会计信息与高管人员薪酬制定

如何界定高管人员?目前运用较为广泛的薪酬模式是什么呢?选择什么样的会计信息作为业绩评价体系考核高管人员呢?

1、高管人员的界定

高管人员亦称经营者，专指担仟董事长、执行董事、总经理等高层管理职务的自然人。按照《董事会薪酬(与考核)委员会实施细则指引》的规定，高管人员是指在公司中负责日常管理的最高负责人及其主要助手，例如总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等或者与这些职务相当的主要负责人。这里的高管人员有两个含义:一是指上市公司法人治理结构中的一种职务;二是指担任这一职务的自然人，反映的是高管人员的权力特征。董事会和高管人员是合伙关系，在经营权分工上董事会排在前面，这些经营者都是受托人，他们必须尽最大努力使委托者受益，都是基于某种法律资格而获得其地位。

从股东、高管人员之间的关系看，高管人员是人。作为人，高管人员的职责是为股东利润目标和资本保值增值目标工作，接受股东和董事会、监事会监督。委托—关系把高管人员和股东联系起来，使高管人员不仅为自己的人力资本损益负责，也须为股东的损益负。

2、高管人员薪酬制定的原则与薪酬构成

由于工作的复杂性，高管人员获得相应的薪资报酬是理所当然和有理可据的，符合高管人员人力资本的市场运营理论、激励理论以及产权理论等。

(1)薪酬制定的主要原则

①报酬与业绩挂钩

高管人员的贡献必然通过其工作绩效表现出来，一般来说，卓有成效的薪酬设计应以某种方式使被激励者获得的报酬主要取决于他的劳动成果，坚持报酬与绩效挂钩的原则。

②固定收人与风险收人相结合，以风险收人为主

高管人员报酬的设计采用“超收人分成制”。在该制度下，高管人员报酬主要由两部分构成:一部分为固定收人，其数额以能够维持个人与家庭生活为宜(维持劳动力简单再生产);另一部分为风险收人，风险收人与其业绩挂钩。在进行高管人员薪酬设计时，应坚持固定收人与风险收人相结合，以风险收人为主的原则。

③直接确定与间接确定相结合，以间接确定为主

高管人员的人力资本价值及其提供的管理服务的劳动投人事先是难以计量的。在一般情况下，应避免对这一活动的直接定价买卖，同时，风险收人依据的是高管人员的经营绩效，反映经营绩效最综合的指标是企业利润，而企业利润又只能通过市场交换才能实现或取得。因此，对高管人员的固定收人部分，应由委托人与人通过协商直接确定;而对风险收人部分，则主要由市场调节机制间接确定。

④公平与效率兼顾原则

提高高管人员的薪酬十分必要，在公平与效率兼顾中，应让效率处于优先地位，但在强调效率的同时，也不能走得太远。

(2)薪酬的构成

目前为止，在西方发达国家特别是欧美国家的企业中，高管人员的薪酬一般由如下三个部分构成:

①基本工资

基本工资是高管人员的固定收入，这部分收入缺乏足够的灵活性，不能随高管人员行为的变化而变化，但一般以能保证高管人员的基本生活需要为前提，并在一定的时期内保持不变。这部分收人对高管人员没有激励效果，但能为他提供可靠的收人，起到保险的作用。

②年度奖金

它主要是用来奖励高管人员的短期成果(通常是一年)。这一部分主要考虑高管人员的业绩表现，确定因素是:公司业绩、高管人员业绩、劳动力市场相应人才的报酬情况。

年度奖金与部门和企业业绩直接挂钩，所以具有很大的灵活性，它克服了基本工资作为固定收人缺乏动态弹性的弊端。但也正因为当年奖金的多少主要取决于部门或企业当年的短期业绩，高管人员很可能采取短期化行为，而损害企业的长期利益和可持续发展。

③长期激励

为了弥补年度奖金激励的缺陷，支付给高管人员股票和期权等长期报酬常被用来解决经营者行为短期化问题。支付给高管人员股票等于把企业所有者的一部分剩余索取权转让给了高管人员，高管人员凭借拥有的股份可以获取资本利益，这样就使高管人员的个人利益与企业的经营绩效紧密地联系在一起，使高管人员能从关注自身利益的角度出发关心企业的经营绩效，激励高管人员为取得其自身收人的最大化而努力工作。期权指的是企业所有者允诺高管人员在若干年后将拥有企业的一部分股权。这部分股权的价值是不确定的，取决于未来的经营状况。同时，这部分股权收益也不能任意带走或变现，只有经营者在本企业任职时才能拥有，退休后方可带走。这种付给高管人员期权的方式更能激励其与企业长期共存。

(三)会计信息下高管人员业绩评价体系

通常而言，高管人员的薪酬的形式主要包括:即期与延期兑付、现金与资产、金钱与非金钱奖励。在薪酬的诸多形式中，长期激励所占的比重越来越大，就长期激励的方式而言，股票期权是明显的发展趋势。而建立业绩评价体系是实施高管人员股票期权的基础环节，它关系到期权计划的激励效果。

1、建立业绩评价体系的必要性

股票期权体现的是一种长期激励机制，这种激励必须为公司的长远发展目标服务，那么公司的战略、业绩评价和期权激励机制在发展方向上必须保持一致，因此，期权的授予条件、授予数量和行权条件等都必须与绩效评价标准相一致，否则会南辕北辙，难以发挥股票期权的正面激励效应。为了更好地发挥高管人员股票期权的激励作用，提高股票期权计划的有效性，有必要构建科学、有效的高管人员业绩评价体系。

2、综合业绩评价体系

通常情况下，高管人员工作的努力程度很难观察到，或者只能部分地观察到，由此，按工作努力程度确定高管人员报酬的方式往往不可行。然而，企业的产出是可以观察到的，企业的产出可以表示为高管人员的努力程度与环境因素的函数。如果以产出来确定高管人员的报酬水平，则是一种较为理想的确定高管人员报酬的方式。

现在的问题是，企业的产出水平如何衡量，即高管人员的经营业绩如何评价?这是对高管人员进行有效激励的核心工作之一。西方国家开发的综合性的评价指标体系主要有平衡计分卡和经济增加值(EVA)业绩评价体系等。二者均是会计信息的不同程度和维度上的扩展。

三、结束语

会计信息在设计薪酬制度时发挥着重要作用，好的薪酬计划能充分激发高管的工作激情，降低成本，提高公司接治理的效率。在设计高管人员薪酬计划时需要考虑的一个重要基础就是选择适当的业绩指标。一般而言，业绩评价的指标有两种选择，即采用公司股票的市场价格或公司的会计利润。但无论是市场价值指标还是会计净收益指标，在反映高管层业绩方面都各有利弊。两者各自的优点使它们都有可能成为报酬契约的基础，而各自的缺陷又决定了它们只有同时作为报酬契约的基础，才能实现报酬契约的有效性。它们各自的权重则取决于自身的准确性。最理想的报酬契约应将会计净收益和股票市场价格同时作为高管层业绩的衡量标准。企业可以通过调整两者之间的相对比例，来控制高管层所承担的风险大小并引导其决策取向。长期以来，中国高管层的薪酬更多的是与会计信息挂钩，和股价的相关度不高。考虑到会计信息可以在某种程度上被管理层操纵，所以如何合理的结合会计信息和股价信息二者，过滤相互的“噪音”，将是薪酬设计面临的重要问题之.。