跨国制造业在我国并购中的新挑战论析

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摘要：科技进步与经济全球化推动着跨国制造企业资源新一轮的跨国转移和整合。我国实际利用外资额逐年攀升，国外直接投资从简单的合资独资向复杂的并购投资演变。但是从全球来看，我国利用外资额占全球直接投资总额的比重却从2003年的8.2%下降到2006年的5.1%，在本轮跨国制造资本的全球流动中吸收更好更多的国外投资对迅速提升我国综合实力仍至关重要。本文从企业微观层次对跨国制造企业在我国并购投资的动因及所面临的挑战进行解析，试图为我国政府和企业积极应对本轮跨国制造资本的国际流动提供线索。

关键词：跨国公司，企业并购，科技进步，价值链，跨国制造资本，并购投资

一、引言

近年来，科技进步与经济全球化推动了跨国制造业价值链新一轮的全球整合。在本轮整合中，发达国家由生产制造转向技术研发和品牌营销，发展中国家由下游的总装配转向中上游的关键零部件生产制造。有关部门预测，未来几年外资并购将成为我国利用外资的主要形式。

我国的土地资源紧张，企业的技术和管理落后，与绿地投资相比，外资并购在不占用新土地的基础上迅速提升我国企业的产品技术和管理系统，有利于我国提高经济运行效率和吸引外资的质与量。但是，我国的文化、政治和经济制度与西方国家的差距某种程度上给跨国制造企业在我国并购提出了种种挑战，2003年至2006年间我国利用外资额占全球直接投资总额的比重从8.2%下降到5.1%，或许这与之不无关系。

由于跨国并购投资给东道国输入资金、技术和管理资源，各国对并购都持有鼓励和开放的态度。本文通过解析跨国制造企业在我国并购投资的动因和所面对的挑战，试图为我国政府和企业积极应对本轮跨国制造资本的国际流动提供线索。

二、跨国制造企业在我国并购的动因

随着全球制造业的重新分工，跨国制造资本在加速全球扩张的同时，在我国的并购投资规模和数量也不断提高，涌现了许多金额巨大的并购项目。跨国制造企业在我国的并购投资有以下三个动因：

（一）获得市场权利

为了快捷地进入中国市场甚至取得市场的主导地位，跨国制造企业在我国收购竞争对手或分销商很普遍。2007年世界500强在我国投资前100名企业的年均销售收入185亿元（折合25亿美元）中，出口仅7.5亿美元，占销售收入的30%，其余的70%都是在我国市场销售。例如日产收购东风汽车、欧莱雅收购小护士、联合利华收购中华牙膏等并购目的都是进入中国市场。跨国制造企业为了保持市场份额往往直接收购在我国的产品商来控制忠实和稳定的客户群。此外，我国改革开放以来采用的“市场换技术”国家进口替代战略也吸引了跨国制造企业的投资。

（二）比较竞争优势（ComparativeAdvantage）

技术创新和经济全球化推动了各国比较技术优势的重新整合，表现为产业群落（IndustrialCluster）。产业群落是高度关联的公司、配件及服务供应商、政府和相关机构（如大学）的地理聚集体，群落内部竞争与合作并存，有类同的文化与价值观，也有规模化与差异化的竞争优势。世界著名的产业群落有美国硅谷、日本丰田城、中国台湾新竹科技园等。

产业群落在中国的发展历史虽然不长却已初具规模。经济发展良好的珠江三角洲、长江三角洲和环渤海经济区三个沿海地区都出现了产业集群。根据外管局统计，2007年我国外资流入总额的七成集中在江苏、广东、上海、浙江和北京。在上海设立亚太地区总部或中国总部的180多家跨国公司中，超过60%来自制药、汽车制造和电子产品制造业。

（三）本地化技术研发（R&D）

随着20世纪60年代末期信息技术的革命，跨国公司加强了跨国技术的创新和产品开发。2007年，68家世界100强企业在我国设立的研发机构集中在通讯设备制造、交通运输设备制造、制药、计算机和化学品制造行业。例如微软、英特尔和百事高三家公司分别在广州科学城投资4亿美元建立技术研发机构和软件外包基地。

跨国制造企业在我国建立研发基地进行本地化研发，一是源于市场的需求导向，针对我国与跨国企业母国由于不同收入水平或文化背景产生的需求差异进行产品和技术调整。二是出于看好我国企业的产品。以我国自行研制的中小机场的行李输送系统和引航照明产品为例，广泛受到俄罗斯和东南亚市场的认可。跨国制造企业并购后只需对生产工艺或产品质量稍加改善便可贴牌销往东南亚和中欧等国家迅速进入全球中低端市场。

三、跨国制造企业在我国并购中遇到的挑战

我国的文化、政治和经济制度与西方国家存在的差距以及我国企业不正当的市场竞争和经营行为使跨国制造企业在我国并购中遇到了公司文化整合、公司估值、行政监督等挑战，一定程度上降低了投资的积极性。综合来说，跨国制造企业在我国并购中遇到的挑战有以下六个方面。

（一）中西文化差异

文化是特定人群的意识形态、价值观、信仰和生活方式的总称。文化对群体和个体的思维和举止行为模式有潜移默化的影响。企业文化是企业在适应外部环境与处理内部经营事务时发现、创造、形成或发展的组织特定的文化后者不仅意味着交易的失败，甚至造成破产倒闭。例如2005年台湾明基公司收购西门子全球手机业务部。明基公司在收购谈判阶段没有深入了解拥有161年历史并深受德国文化影响的西门子企业文化，忽略了欧洲员工对工作稳定的追求。协议签定不久，明基宣布欧洲总部大规模裁员，迫使公司原来的核心技术人员也纷纷主动辞职离开，造成经营停滞，此后不到一年，明基公司就不得不宣布手机业务部的破产。

（二）公司价值评估与会计信息失真

公司价值是对企业未来动态的经营和盈利能力的量化。公司价值的评估方法主要有三种：收益法、市场法和成本法。收益法是把被评估企业的预期收益资本化或折现；成本法也称资产基础法，是把被评估企业的各项资产价值与负债加和；市场法是参考近期同行业或同类型企业市场成交的并购交易价格或股票市场价格，把被评估企业按照与市场成交企业的经营规模或利润相比加权。以收益法为例，收益法的理论基础是经济学的贴现理论，被评估企业的价值表现为企业未来收益的现值，折现率为投资该项资产并获得收益的风险回报率。

（三）知识产权保护与技术外溢

知识产权是跨国公司R&D资源的有效产出，包括专利、商标、版权和各种商业秘密，是跨国公司重要的无形资产。

跨国公司在我国并购投资时，除了投入资金和设备等有形资本以外，愈发注重技术、品牌、商誉和专有经营模式等知识产权的投入以及本地研发。在同我国企业和科研机构通过贸易、投资和研发等合作过程中，跨国公司发生了直接或间接的技术外溢。这些技术外溢的途径包括示范效应、人员培训、前后向联系（指委托加工制造、出售设备/产品等形式把技术流向本地企业）和竞争效应（指跨国R&D机构带来的竞争压力促使我国企业提升技术开发）。

随着跨国公司在我国并购投资规模的不断提高，我国的知识产权纠纷也逐渐增多。例如丰田公司发难吉利轿车、日产诉长城汽车“赛影SUV"抄袭日产“帕拉丁”、美国通用诉奇瑞QQ和日本欲收取数码相机专利费等一系列案例，诉讼赔偿额达十多亿美元。2003年美国通过337条款起诉的全球范围知识产权案的18例中，中国占了7例。由此，我国制造品的出口遭受了国外政府的技术壁垒。尽管知识产权纠纷的背后某种意义上也存在着市场争夺，但胜败双方付出了极大代价的同时，严重损坏了我国知识产权保护的声誉。知识产权保护和技术外溢阻碍了跨国公司在我国的技术转移和并购投资。

（四）社会保障

社会保障包括社会养老保险、社会救助、失业保险、社会福利、社会优抚和医疗保险等。并购投资的目的是为了获得协同效应，并购后，企业根据经营规模和产品调整进行员工整合或由于岗位重叠和素质不符合要求解聘多余人员的做法是很正常的。规范和成熟的社会保障体系保护被收购企业的员工利益，是吸引并购投资的重要前提。西方发达国家的社会保障体系和相关法律比较成熟，员工被企业解聘后，社会保障体系保证了解聘人员的基本待遇。企业按法规处置员工去留，员工较容易平静对待。

我国的基本社会保障体系才刚刚建立，保障范围还没有覆盖所有类型的企业以及农民工和临时工，即使已经纳入社会保障的人员也不能获得全面的保障，例如医疗和子女教育等。我国社会保障的现况使企业不能仅仅根据经营规模和效益的需要决定人员的去留。

（五）法律规范

我国近年来就公司治理和外资并购颁布了一系列的法律规定，比如《公司法》、《证券法》、《中外合资企业法》、《外商投资产业指导名录》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《上市公司收购管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《国有资产评估管理办法》和《反垄断法》。这些法规一方面明确了外资并购的定义、范围、价值评估和审批程序并推动了跨国公司在我国的并购投资，另一方面却仍然存在条文的僵硬、含糊甚至条款相互之间的矛盾，对交易协议的规范也比较粗糙。例如我国法律对并购中普遍采用的未来购买期权（CallOption）和出让期权（PutOptions）、联合账户（escrowaccount）和债务处理等都没有清晰的细则。此外，我国法律对交易主体、中介和政府监管的职能划分混淆，外汇管理制度对资本流入监督松而流出严格等现象，都阻碍着跨国公司在我国的并购行为。

（六）政府主导

并购本是交易双方根据市场原则决策的一种经营行为，而我国政府由于各种原因主导和决定着跨国公司在我国并购投资的成败。国有企业的出让需要经过国资委、商务部、外管局等政府机关在产业、估值、反垄断等多方面的审核批准。

四、基本结论

如前所述，我国拥有广阔的市场，长三角、珠三角和京津唐三个沿海地区产业群落显现的成本和人才优势吸引了世界500强跨国制造企业来我国并购投资。然而，我国尚未成熟的行政法律体系和经济市场化程度与西方发达国家仍然存在差距，再加上在企业文化、公司估值和知识产权保护等方面的一些问题，都阻碍着国外直接投资。针对这些因素，笔者提出以下建议。

（一）以知识产权保护推动创新

加强知识产权保护是我国参与全球经济和技术进程的条件，跨国公司在我国并购的加速要求我国的知识产权保标准护必须与西方国家接轨。处理好引进国外技术与自主创新开发的关系并保护创新者的利益是推动创新和知识产权保护的前提。

（二）深入市场化改革，转变政府职能和企业经营思路

良好的市场环境和资源配置的市场化是转变政府职能和改善企业经营行为的核心。政府应处理好与市场的关系，仅对市场不能或难以发挥作用的领域加以引导。引导不能代替市场，并购项目的选择应尽量由交易双方按照市场条件决定，避免政府越俎代庖，决策的利益多元化或复杂化必然影响决策的商业因素并造成项目失败。企业经营应重视运用会计核算的准确性和业务经营的计划性等市场化语言，提高与跨国制造资本合作的效率。

（三）以区域产业群落拉动外资并购

产业群落是全球经济的重要组成单元，选择竞争优势明显的产业聚集地区投资是跨国公司重要的全球战略区位布局。跨国公司已经成为我国沿海地区区域经济增长的重要动力。建设更多的区域产业群落可以拉动跨国制造企业在我国的并购投资，尤其是西部地区。公务员之家

（四）构建公平透明的法律体系

跨国公司把法律规则的统一和透明视为并购投资重要的软环境。要在防止跨国公司形成国内市场垄断的基础上，提高政策法规的透明度和连续性并促进相关行业公平竞争的市场环境。

最后，需要注意的是，本文通过解析跨国制造企业在我国并购投资的动因和所面对的挑战，试图为我国政府和企业积极应对本轮跨国制造资本的国际流动提供线索。这些阐述基于国外直接投资为中国经济发展的有利方面。但同时必须承认，跨国公司的投资战略与中国经济发展也存在冲突的一面，如跨国公司的价格转移、对我国民族品牌的保护等。