公司组织模式及激励与约束机制透析论文

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论文摘要：由于世界各国国情不同，形成不同的风险投资公司组织模式，不同的风险投资公司组织模式，会在风险投资提供者与风险投资家之间形成不同的激励与约束机制。良好的激励与约束机制的建立，有利于激发风险投资家经营管理的能动性，培育造就职业的风险投资家。

论文关键词：风险投资公司组织模式激励与约束机制

一、世界范围内风险投资公司的组织模式及其激励与约束机制

由于各国国情不同，风险投资的生存环境就有差异，因此各国的风险投资的组织模式也形成了各自的特色。归纳世界各国风险投资的组织模式，大致有如下几种:一是以有限合伙制风险投资公司为主体的美国模式，二是以大公司、大银行为主体的日本模式，三是以国家风险投资公司为主体的西欧模式。

在上述三种风险投资公司的组织模式中，各有其产生、发展的原因.从风险投资的内部架构上来说，不管它采取何种组织模式，都必须首先解决风险资金提供者与风险投资运作者(风险投资家)之间的关系。他们之间的关系，实质上是一种产权委托一关系。在这种委托一关系中，应该解决好积极性(激励机制)、成本(约束机制)两方面的问题。与此同时，这种组织制度安排还应该保障运行费用较低，并且使者与被者双方在运行成本方面的信息尽量对称。

以下对这三种模式的特点及由此产生的激励与约束机制进行简要分析:

(一)以有限合伙制风险投资公司为主体的美国模式.

有限合伙制是风险资本市场的重大技术创新，尤其在激励一与约束机制方面具备独特的优势，具体表现在:第一，从激励机制看:有限合伙制由普通合伙人(generalpartnership)和有限合伙人(limitedpartnership)组成，一般来说，有限合伙人主要包括养老基金、大公司和富有的个人、捐赠基金、投资银行、银行持股公司以及其他非金融公司，他们的投资占总投资的99%但只提供资金，不参与风险企业的经营管理;而普通合伙人为风险投资家，他们只提供极少量的资金份额，约1%，但负责资本的经营。风险投资的成败取决于普通合伙人，他们大多是大公司的资深管理人员，有些是技术方面的专家，有些还创办过风险企业.他们既是投资者，又是经营者，和企业一道成长。风险投资家给企业带来比其投资的货币价值大得多的价值，也就是所谓的增值投资(valueaddedinvestment.风险投资家为企业提供的不仅仅是资金，更重要的是专业的特长和管理经验由于普通合伙人在风险企业举足轻重的地位和责任，在利益分配上并没有按照入股比例来分成，而是采取了向其倾斜的方式，每年不仅可获得相当于基金总额2-3%的管理费，还可参与投资收益分配，普通合伙人可取得超过其投资比例的收益(一般可达20%以上):而有限合伙人一般取得风险投资基金收益的80%。这种制度安排的作用在于，比较充分地考虑了对风险投资家的利益激励，获利的大小完全依救于资本的收益水平，这就使他们充分发挥其积极性和创造性，精心管理好资金。

第二，从约束机制看:在有限合伙中，有限合伙人对普通合伙人的约束是多方面的.一是风险投资家作为普通合伙人出资1%，但对债务负有无限连带责任;二是在有限合伙制中，可以对有限合伙人的违约作出许多规定.比如，一个风险投资持续年限通常不超过10年，到期即告解散，使得管理者不能永久控制基金，到期必须交回控制权;三是有限合伙制实行报告制度，即管理人须定期向有限合伙人报告基金运作情况，这也在一定程度上对风险投资家起到控制作用;四是有限合伙制能有效地约束风险投资家，降低其损害投资者利益的风险。

第三，有限合伙制风险投资企业不作为纳税主体，有限合伙投资企业的所得税由各个合伙人分别缴纳，使投资者避免了因为通过中介管理投资而产生的重复征税的问题.这种体制对投资人也是一种比较好的保护和激励。

在美国，国会和劳工部在法律上确认了有限合伙制企业的合法性，并于1976年修订了《有限合伙法》，1994年修订了《统一合伙法》，使得合伙制组织在法律设计上更为周密、精细和协调，更能恰当地平衡各方的收益与风险、权利与责任。I61正是由于有限合伙制在激励与约束方面所独有的特点以及其所具有的法律上的保障，因而美国有限合伙制投资基金参与风险投资总额在1980年达到42.50l0，到1995年达到81.5%，显而易见，有限合伙制构成了美国风险投资的最主要组织形式，是人才资本与货币资本的有机统一体，反映了美国的风险投资业日趋组织化、机构化和专业化，也是美国风险投资业高度发达的标志。

(二)以大公司、大银行为主体的日本模式

在日本，风险资本投资人有52%是各类商业银行和保险公司，有25%是证券公司，即风险资本投资人为银行、券商等金融机构的风险投资公司占整个行业的77%.金融机构附属风险投资公司是日本风险投资的主要组织形式.这是日本人的投融资习惯和政府的政策导向的必然结果。日本的投资行为过于求稳，冒险精神和合作意识不强，使得有限合作制和私人投资方式在日本缺乏生存环境，加之政府的扶持政策主要是在贷款贴息与担保上，这是形成日本以金融机构附属风险投资公司为主要组织形式的根本原因。为这一模式直接服务的是日本的准政府风险投资公司，如政府通过中小企业金融公库、国民金融公库、商工会中央公库等专门为中小风险投资企业提供优惠贷款，通产省下设的风险投资公司，为风险企业向银行贷款担保，科技厅下设的新技术开发事业集团，对高新技术项目提供5年期无息贷款.由于日本风险投资组织模式主要是金融机构附属公司和准政府投资公司结合模式，因此其从业人员中，具有科技背景和产业背景的很少，不利于科技项目创业早期的识别与开发，这也是日本风险资本集中于企业后期投资的原因之一。181正因为如此，在日本的风险投资公司中，风险资本管理人不能被成为真正意义上的风险投资家，风险资本投资人(主要是金融机构)与风险资本管理人之间缺乏有效的激励与约束机制。

(三)以国家风险投资公司为主体的西欧模式

国家风险投资公司为政府开办，主要通过三种方式投放风险基金，一是贷款担保，二是提供低息或无息贷款，三是直接向风险企业提供补助金。国家风险投资公司一般不以盈利为目的。例如，英国的“技术集团”、法国的“技术创新投资公司”，都属于国有的具有独立法人资格的风险投资公司。

有的国家除设立国有资本的风险投资公司外，还设立另一种鼓励银行给风险企业贷款而由政府以某种形式担保的“担保公司”或“担保基金”。例如，法国的“风险投资担保公司”，由政府提供10亿法郎的保险基金。

最后，简单地介绍一下台湾的风险投资公司，台湾推动创业投资业己有16年，其中历经1988"1989年过度的创业投资热及1990"1991年市场萧条期，自1993年起，创业投资业又再度活跃，许多创业投资公司所扶植的公司的股票纷纷上市。台湾风险投资公司采用的组织模式是股份有限公司。台湾创业投资主体基本上属于私营性质，政府为了刺激创业投资的发展，于1994年起允许保险公司、民间银行参与创业投资。创业投资初期，政府规定创业基金必须投资于国内的高科技领域;在创业投资经过一定发展、取得一定成效之后，政府于1993年将投资领域放宽，允许将实收资本的30%投入于一般制造业。这一方面支持了高科技产业的发展，另一方面又使创投公司有了一定的投资自由度。

上述无论是以大公司、大银行为主体的日本模式、以国家风险投资公司为主休的西欧模式，还是台湾的股份有限公司模式，他们都是以公司制形态来组建风险投资公司，在组织模式及内部架构上不同于美国的有限合伙制形态，表现在激励与约束机制方面:在公司制中，在信息不对称也难以完全对称的情况下，公司股东是无法有效地控制人的道德风险的。在这种情况下，解决办法只能是加大股东对风险投资家的权力约束，股东亲自参与重大事项的决策，但这又会产生抑制风险投资家积极性的负面作用，同时还会因决策程序复杂而难以满足风险投资活动的效率要求;同时，在公司制中，对投资人是按出资比例分红，没有对具有表决权的可转换优先股、管理股等有限合伙制风险投资公司中常用的对风险投资家倾斜的激励机制;在公司制中，即使可以通过利润分成来激励风险投资家努力工作，但这种分成很难达到20%的比例。并且，公司制运行成本高，不能降低税赋，这对资本投资人缺乏一定的激励作用。

二、适合我国国情的风脸投资公司组织模式及其激励和约束机制

我国在投资者结构上，应逐步由政府主导向“民营官助”为主的模式转变。要大力支持大型企业集团及高科技企业参与风险投资，放宽对保险基金、信托投资机构、养老基金、捐赠基金等机构投资者介入风险资本运营的限制，多方面动员民间闲置资金，在扩大风险投资资金来源的同时，促进风险投资机构出资者结构的多元化.在此基础上，逐步将原有的政府主导型风险投资机构为主的模式向“民营官助”风险投资机构为主的模式转变.所谓“民营官助”，指的是民间经济主体负责风险投资机构的经营管理，而政府主要通过参与出资、参与发起设立、提供政策优惠等方式对风险投资机构予以支持。这将有助于确立我国风险投资运作的市场原则，在一定程度上规避行政干预和“软预算约束”问题。

在风险资本组织形式上，目前应以公司制风险投资机构为主，逐步引入有限合伙制基金形式，在风险投资机构内部，注重设计有效的法人治理机构.从美国风险投资运作的经验可知，有限合伙制基金是风险投资机构中将激励机制与约束机制完美地结合在一起的组织形式.但目前，由于有限合伙制得不到我国法律的承认和保护，1997年实施的《合伙企业法》也仅限于普通合伙企业，116咽而尚难成为我国风险投资机构的主导形式，而应以公司制风险投资机构为主，在今后，随着相关法律条件的具备，可逐步发展有限合伙制基金形式.但在公司制风险投资机构中，也需构造出资人对于风险资本运作者的有效的激励与约束机制。这体现在:

（1）出资人除派员参加风险投资机构的董事会、监事会外，作为风险资本运作责任人的高层经理人员，均采用专家聘任制，将资本运作权交给风险投资专家，实行所有权与经营权分离的治理结构.

（2)在风险投资机构高层经理人员的报酬体系中，包括按投资额提取一定比例管理费所转化的工资，投资净收入的比例提成及被投资企业中的股份期权等部分。

（3）将高层经理人员的自身利益与基金投资控制权的运用挂钩，为此规定:高层经理人员的收入必须向监管机构如实申报，并将其中的一定比例以股权资本方式投入被投资企业，且这些资本的退出有期限限制.

（4）风险投资机构的高层管理人员不得从事任何与本行业竞争性或有关联交易嫌疑的活动，否则，将承担法律责任.

最后，《合伙企业法》及《公司法》中关于风险投资的内容应有所修改，以利于吸收证券公司、保险基金、社保基金等机构投资者采用适当的形式投资于风险投资行业.另外，应该增加有关具有表决权的可转换优先股、管理股、股票期权等方面的内容，以利于形成有效的激励机制。

通过采取上述对风险资本运作者的激励与约束机制，可以将风险投资家个人利益与企业的长远利益、资本升值和股东利益很好地结合起来，形成一个利益共同体，191这个利益共同体的形成，有利于激发风险投资家经营管理的能动性，培育造就职业的风险投资家。