租赁结构化的变动及启发

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一、金融租赁结构化产品概述

金融租赁结构化产品就是利用对金融租赁的各种优惠办法进行组合得到有利于交易发生的一类租赁创新品。主要包括利用税收政策进行的税务租赁,应用于大型飞机、船舶等的租赁品。

金融租赁结构化产品就是通过设计不同的交易途径,必要时设立特殊目的公司,增加交易环节与层次,将投资者、设备销售商、资金提供者、设备购买者、出租人、承租人、保险商、设备管理者等相关各方置于一系列相关联的合约中,并视需要承担不同的角色,通过交易复杂化,以充分利用不同国家或地区对金融租赁、设备投资的各种优惠政策,合理规避各类税收,达到降低交易成本的目的。主要包括利用税收政策进行的税务租赁,以及进行租赁资产证券化的结构化产品。

1.金融租赁结构化产品出现的原因。

(1)双边税收差异。不同的国家之间,根据签订的双边税收协定,预提税、关税等税种的税率不同,合理设计交易路径,可以减少或避免双边税收。例如,A国与B国互免预提税,B国与C国互免预提税,A国与C国之间互相按10%征收预提税,则A国与C国之间交易可以改为A与B、B与C进行,以规避税收。

(2)不同主体享受的税收优惠不同。有的国家对于境外资本投资本国有减免税措施,而对内资则没有优惠。这样路径设计上,可以把境内交易设计为跨境交易;有的主体因投资某一领域而享有加速折旧成本税前抵扣的优惠,其它主体则无法享受。

(3)不同国家税收体制的差异。有的国家设立免税港以吸引投资;有的国家则征收高额公司税。

(4)不同类型交易负担的税收差异。例如我国对于融资租赁和经营租赁征收不同的营业税。在产品设计中就可以利用选择权等形式,或者虚拟交易,来使交易形式满足低税负的要求。

(5)不同主体的偏好差异。交易各方对于货币种类、利率类型等有着不同的风险偏好,因而需要设计交易对冲风险。

(6)监管与披露的要求。为满足特殊行业的监管要求,以及公众公司的信息披露要求,必须增加交易层级,或加长交易路径,避免内部交易。

2.金融租赁结构化产品的作用。

(1)促成交易。金融租赁结构化产品出现以前,由于某些国家政策或者其他方面的规定,交易无法实现,比如:一个外国投资者想在日本进行飞机租赁的投资,但是日本政府规定,只有本国的公司利用本国的资金进行大型运输设备的投资方可享受加速折旧的税前抵扣。政策的限制,其无法享受税收优惠。在这种情况下,可以由投资者将资金投入一家日本公司,日本公司将等额资金投入其在日本设立特殊目的公司(SPC),并由SPC购置飞机,再将飞机租赁给最终用户。日本公司将该公司可以享受日本的税收优惠,在自身与出租人、承租人之间进行分配,使各方受益,最终使得交易得以发生。

通过增加交易主体作为桥梁,可以绕开一些国家的法律要求,使交易达成。当然,所有的设计必须以遵守各国法律为前提,否则会使交易承担违法风险。目前有一种“中国结构租赁”通过利用国内金融机构做桥梁,来绕开外汇出入境的管制。这是“擦边球”的做法,尚未得到官方正式认可,只是得到地方外汇管理部门的默许。

(2)使相关主体获得更多的经济效益。金融租赁结构化产品中,通常由安排人出面设计条款,将所涉及主体获得的补贴、税收减免以及衍生交易产生的收益在各方之间进行协商、分配,以使各方分享由复杂结构带来的综合收益。首先是由于金融租赁本身带来的收益。大多数国家都对租赁业有特殊的优惠激励政策,相比较自购设备,金融租赁的形式可以带来财务、技术、风险管理等方面的益处。其次是特殊主体享受的特别优惠。如出口补贴、关税返还。然后是融资总量和融资条件上的收益。由于标的金额大,项目融资通常采用国际招标的方式获取低成本资金。而结构化产品中也可以为融资成本专门进行设计安排。

(3)控制交易风险。SPC的一个功能就是为投资者或其它相关主体设立风险缓冲体,以免在交易破裂、破产等情况下与其它资产负债产生连带,遭受不必要的损失。利用金融工具对冲市场风险也是结构化产品的功能之一。需要说明的是,虽然复杂的交易结构可以避开一些政策限制,并取得一些优惠,但也相应地增加了交易成本,特别是在跨国交易中,由于不同国家的法律制度差异相当大,律师费用、实施费用、保险费用、履约风险等因素常常抵销增加的收益。因此,在产品设计的过程中,是否真正了解各环节的法律要求是产品最终成功与否的关键。

二、日本金融租赁结构化产品的发展过程

日本的税务租赁经历了三个阶段的发展。第一阶段是1988年至1998年日本的杠杆租赁(JapaneseLeveragedLease,JLL)很流行,采用加速递减基础折旧法,产生了庞大的跨境交易市场;第二阶段是日本的经营租赁(JapaneseOperatingLease,JOL),由于1999年4月日本进行了税法改革,原先JLL模式的优点已经没有了,为此,日本投资者为了最大化的利用税务资源,将税收优惠在出租者和承租者之间进行分配,创新出了新的金融租赁形式JOL;第三阶段是具有购买选择权的经营租赁(JapaneseOperatingLeasewithCallOption,JOLCO)。

1.日本的杠杆租赁。1988年~1998年有庞大的JLL跨境交易市场,被日本的航空业普遍采用。首先对JLL进行一个简单介绍。折旧/资本减让方面,出租者根据时间通过定期减免或抵消(“津贴”)的方式从营业收入中收回[购买]资产的成本。这里有三种方式:采用直线折旧法的出租者要求每年同等数量或者同比例的回收资产;采用余额递减折旧法的出租者要求每年以资产剩余成本的恒定比例回收资产;采用加速折旧的出租者要求在应折旧年限的前几年扣除更多。税务收益方面,由于税务减让或者免除,在相应的会计年度或期间纳税人的应纳税额减少了。具有长期经济寿命的资产最适合成为税务产品。1999年四月起生效的《日本税法修正案》使得跨境税务租赁消失,目前,对日本境外的非日本居民和非日本企业,应用税务租赁只能采用直线折旧法。这样日本税务租赁的优势没有了(见图1)。

2.日本经营租赁。日本的投资者为了最大化地得到税务利益,采用双倍递减折旧法,将税务利益在投资者(出租者)和经营者(承租者)之间进行分配,创新出JOL。

JOL的出租者要得到很高的经济收益,同时也必须承担很大的风险。租赁合约不一定要是完全的支付租赁合约,租金不一定要达到租赁资产的90%以上,但购买选择权必须建立在公平的市场价格基础上。出租者应该承担资产的残值风险(见图2)。

3.具有购买选择权的经营租赁。航空公司在租赁满约10年后享有一个提前购买选择权,如果航空公司不执行这一选择权,租金就会在未来大约两年内增加,之后飞机由出租人收回。带购买选择权的经营租赁形式对航空公司的现金流提出了更高要求,但为航空公司提供了购买飞机、获得残值优惠的机会。这种租赁形式的另一个优势是降低了投资人的飞机残值风险,因而更易于吸收投资。

具有购买选择权的经营租赁交易的主要参与者包括:承租者、出租者、日本投资者、母体、出资方、残肢担保提供者以及交易提供者等。

以下的说明设想一个由出租人到承租人(作为飞机最终使用者)的层级租赁。这一基本租赁结构可以用于与承租人或任何其他交易方相关的任何税收、法律或其他问题。

(1)在截止日期,出租人将从制造商(如新飞机)或由承租人(如售后回租)用购买价格(由独立的评价机构给出的公平飞机成本价格)购买飞机。出租人将同时把飞机租赁给承租人。

(2)日本投资者将投资相当于购买价格20%~30%的资金给出租人(以下简称“日本投资者”)。

(3)出资方将投资相当于购买价格大约有70%~80%的具有有限追索权的贷款给出租人(以下简称“贷款”)。

(4)出租者与承租者签订一份租赁契约(比如说10年~12年的租赁契约,称为“完全租赁契约”)。

(5)租赁契约包括在特定时间(比如说7/9年)特定地点的购买选择权(简称“FPPO”),固定的购买价格等于在FPPO时间预先商定的飞机公平市场价格。

(6)如果应用FPPO,由承租者付给出租者的FPPO价格将足够出租者支付筹资者所筹资金的未偿付余额以及日本投资者所出的资金。使用FPPO并用其价格,出租者将把飞机租赁的部分利益与承租者分享,来形成交易。

(7)如果承租者没有使用FPPO,直到完全租赁条款结束后,租赁条款仍将起作用(比如说一个更长的三年)。在剩余的三年内可支付的租金将完全支付租金以至于在租赁协议的最后只有日本投资者有未支付余额。在协议的最后承租者将没有购买选择权。

设想这样一个情形,在租赁协议的最后,期初的借款全部得以偿还,出资者没有承担任何残值风险,因此,此项交易能被认为完全支付金融租赁(出资方只承担承租方信用风险)。所以,期初的借款应该以标准的保障借款余额来定价。

(8)如果出租者能够从由残值保证提供者所提供的残值保证中得到利益,将缓和任何具有下降趋势的风险敞口以防飞机的价值低于日本投资者未偿付的投资余额。残值保证将在特定的窗口日期(即协议到期日)使用,并被设定在日本投资者和日本税务顾问可接受的水平上以利于他们进行租赁业务的分析。如果使用FPPO或无论何种原因在早期终止FPPO协议,残值保证将消失。残值保证包括所有的日本投资品,日本投资者将一直承担最高资产价值风险。

(9)出租母体将在租赁协议下保证/支持出租者对承租者的义务。

(10)如果租赁协议因为某种原因(如承租者违约)而终止,承租者可支付的终止总数将被设置在足以偿还全部贷款的水平,并根据提前终止的原因,日本投资者也足以支付。

三、日本金融租赁结构化产品的经验

通过以上的回顾,我们可以发现日本发展金融租赁结构化产品有一些借鉴的经验。相关企业利用政府的税收优惠政策,使企业在不增加资产负债率的情况下获得标的物造价100%的融资资金,得以使用标的物,并在租期届满后最终获得标的物所有权,降低了企业的经营风险,获得了合理的经济收益。

1.从市场化程度看,日本市场化程度比较高,经济发展水平比较高,为金融租赁的发展创造了比较适合的经济环境,使得各种创新得以实现。

2.从政府政策角度看,日本政府制定了相应的优惠政策,主要包括税收优惠,投资税收减免和加速折旧等方面,使企业真正得到实惠,从而繁荣了市场,促进经济的发展,达到了良性循环。

3.从企业层面看,日本企业的信誉度很高,正因为如此,才出现了大量的金融租赁创新品,投资者愿意把钱投在这些租赁品上,取得收益。

四、对中国的启示

1.国家层面,政策上应该向金融租赁业倾斜,提供宽松的法律环境,制定优惠的税收政策,协调各地区的租赁业发展。

我国目前还缺乏对金融租赁业在政策上的优惠扶持措施。现行会计制度把金融租赁设备等同于企业自有固定资产,租金不列入成本,税收优惠方面则仅对中外合资的租赁公司和开发区的租赁公司给予比例很小的减税政策,其他租赁公司无法得到税收减免;在信贷政策上,租赁公司自己承担信用风险;租赁公司市场准入条件严格,《金融租赁公司管理办法》规定金融租赁公司最低资本金为5亿元人民币,经营外汇业务的租赁公司还应有不低于5000万美元的外汇资本金,这一规定使得许多想参与金融租赁业的公司心有余而力不足。监管当局规定资本金规模的目的在于降低租赁公司的经营风险,但在当前经济现状下(如投资消费需求不足,中小企业融资难,国有企业设备闲置率、陈旧度高),应该把重点放在金融租赁所具有的融资、成本、资产管理等优势上,降低进入门槛,通过制定有针对性的法律法规降低租赁公司的经营风险。2000年6月和2001年8月相继出台了《金融租赁公司管理办法》和《外商投资租赁公司审批管理暂行办法》,使租赁业有法可依,降低了行业风险,提升了租赁业相关当事人的信心,使我国的金融租赁业驶入正常发展轨道。

2.企业层面,应该有选择地学习国外先进的租赁业发展经验,在法律允许的框架内充分利用各种便利条件,发展壮大自身实力。

重购买轻租赁的观念始终根植于我国企业人的经营理念中,加上对金融租赁具体操作的陌生,使得我国的金融租赁业发展缓慢,在人们的消费观念逐渐改变的今天,租赁业人士应该通过媒体等手段加大租赁业的宣传,相信已经经历过市场经济多种观念洗礼的我国民众在接受租赁这一新鲜行业时心态会更平稳,认可速度也会更快,一旦大众接受了这一新事物,那么在原本就有需求的基础上金融租赁就会快速发展起来。