规范校办企业，建立防火墙机制

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【摘要】本文阐述了高等学校校办企业的现状，面临的问题，提出成立资产投资经营有限责任公司的理论依据、方式和方法，以及所达到的效果，以期对其他高校产生借鉴作用。

【关键词】规范企业建立机制

高等学校校办企业的产生与发展，促进了高等学校科技成果的产业化，提高了高校的声誉，但是，高等学校校办企业的泛滥与不规范，给高等学校带来极大的损失，影响高校正常的教学、科研工作，如何规范校办企业，建立高校防火墙机制是高校亟待解决的问题。

一、目前我校校办企业的现状

1、校办企业繁多，难以管理到位。学校现有校办企业100多家，从公司性质来看，有学校全资公司、有限责任公司、股份制公司、民营企业、集体企业等，从公司的规模来看，大的有上市公司，小的有招待所，校办企业的种类繁多，情况各异，对于学校投资，学校很难管理到位；

2、校办企业发展极其不均衡。我校校办企业成立大都在九十年代初以后，由于当时《公司法》还没出台，注册成立公司很不规范，有的也不用实际投资，大量的公司成立并经过十几年的发展，优胜劣汰，发展得很不均衡。有的发展很快，为学校做出很大贡献，而有的则逐渐萎缩停业，更有甚者给学校带来债务或风险；

3、注册资金不实，与学校的产权关系不明晰。学校的校办企业许多是在院系所办企业的基础上逐步成长起来的，这些公司在成立时，其法人一般为学校，而学校对其一般又没有投资或投资很少，主要靠教师们的艰苦奋斗和多年积累，逐步发展成今天的规模，虽然许多企业还不是很大，但毕竟有了一定的基础和资产积累，在这种情况下，造成校办企业事企不分、产权不明晰的状况；

4、校办企业的资产状况混乱。高校的校办企业成立之初，学校在许多方面给企业发展提供了支持，校办企业也利用了高校各种各样的条件，包括学校的各种无形资产如校名、知识产权，还有资金、设备、场地、人员等，这就造成校办企业利用或拥有一些资产，而资产却不在校办企业财务帐中，许多企业资产状况混乱。

二、学校面临的问题

1、抽逃资金。学校出资作为资本金注册校办企业后，将注册资本金又转回学校，形成学校抽逃注册资金，如果发生经济纠纷，学校将承担无限责任；

2、注册资金不到位。校办企业的注册资金，有的是根据学校的资金证明注册的，有的是以专利技术或学校冠名权未经评估注册的，有的是以学校的名义并以其他方式筹集资金注册的，也有的是以学校资产注册的，学校的注册资金不到位，如果企业产生经济纠纷，学校也会因为注册资金不到位而承担无限责任；

3、校办企业经营不善，债务状况给学校带来风险。校办企业的经营是在学校参与和管理下的经营，没有形成校办企业自主经营、自负盈亏的现代化经营机制，这就导致校办企业经营不善甚至倒闭，造成亏损，学校既要承担投资的风险，也要承担校办企业的债务风险；

4、借用学校的资金，占用学校的资产。当校办企业的经营发生困难时，特别是资金短缺时，企业会千方百计找到学校，以不借款校办企业将会倒闭，借款将会给学校带来极大的效益等理由说服学校领导借用学校的资金，借款形成后，学校很难收回。校办企业无偿使用学校的设备、房产、土地、人员、技术等条件，甚至借用学校资金，一旦企业经营不善，势必会给学校带来严重损失；

5、学校对校办企业的投资与校办企业的实收资本不对等。学校的对外投资是指高等学校利用资金、实物、无形资产等向校办产业和其他单位的投资。对外投资从资金来源上来看必须是学校自有资金，即“事业基金”，而目前高校经费紧张，自有资金寥寥无几，因此，学校能在财务上体现的对外投资远远低于校办企业的实收资本。而对于校办企业，无论是学校真正的投资，还是虚假注册，还是学校借款，还是无形资产，还是占用学校固定资产，校办企业均作为实收资本入账，形成学校的对外投资与企业的实收资本不对等；

6、学校财务风险及负担债务。由于企业的不规范，学校财务要承担校办企业给学校带来的风险。首先是对外投资的风险，校办企业经营活动的失败，必定会造成学校投资的损失；其次是学校暂付款的风险，当学校自有资金不足时，其对外投资在学校财务体现的是暂付款，校办企业经营失败也会造成暂付款的损失；最后是学校借出款的风险，学校对于校办企业的借款或贷款，当校办企业经营失败时，学校的借出款也必定会损失。

校办企业发生的经济纠纷或办理了废业，其自身形成的债务无法偿还时，学校必将会成为偿还债务的主体，承担校办企业的债务风险。

三、解决办法

1、目前国家的政策框架

2000年国务院办公厅下发了《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》，同时，国务院体改办和教育部起草了《关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点指导意见》，首先启动了北京大学和清华大学规范校办企业管理体制的试点工作。2002年教育部批复了北大、清华的校办企业改制试点工作方案，全国其他高校也在参照国务院文件精神及本校实际，积极推进校办企业改制工作，规范校办企业的经营与管理，建立防火墙机制。

该试点工作的主要目标，一是要推进高校校办企业资产管理体制改革。通过理顺校办企业管理体制，完善校办企业各项管理制度，建立高校国有资产管理监督营运体系；二是要推进校办企业建立现代企业制度。通过建立现代企业制度，使校办企业成为承担有限责任，自主经营、自负盈亏、照章纳税的市场主体，并对国有资产承担保值增值责任。依法保护高校合法权益，规避校办企业经营风险；三是要推进高校教学、科研与校办企业发展的良性循环。建立和完善高校在创办高科技企业中的投入与撤出机制，进一步扩大和完善科技成果产业化渠道，推动科技成果产业化。

2、国内其他著名大学的做法

目前全国高校有北大、清华、大连理工大学、厦门大学等高校注册了资产投资经营有限责任公司，各校的实际做法也各不相同。

1）清华控股有限公司

清华控股有限公司于2003年12月18日成立，注册资本为人民币20亿元。公司的前身是清华大学企业集团，是由清华大学企业集团、清华科技园发展中心和清华紫光（集团）总公司的资产整合、吸收、合并和改制而设立的公司。

清华控股有限公司所投资企业主要有清华同方、清华紫光和诚志股份等7家直接或间接控股的上市公司，还有阳光能源、启迪股份、博奥生物、科技创投和源兴生物等32家控股公司和若干参股公司。

2）北京大学资产经营有限责任公司

北京大学将其全资企业北京市北大三川信息技术公司依法改制为北大资产经营有限公司，即国有独资公司，在改制前将学校所属校办企业的资产及股权全部无偿划入该公司，相应调增公司注册资本。

2003年在获得国务院特批后，北京北大资产经营有限公司更名为北京大学资产经营有限责任公司，北大经营公司主要接管北大的四大集团—方正、青鸟、未名、资源对应的学校资产。

3）大连理工大学资产经营有限公司

大连理工大学在成立资产投资经营公司之前，成立了产权明晰的领先集团。学校在注册领先集团前，向国家相关部门提出公司成立的申请报告，最后获得国家财政部的批文，财政部委托大连市工商局具体办理领先集团成立的相关事宜。

学校成立资产投资经营公司，利用原财政部对领先集团的批文，成立资产投资经营公司的报告经当地工商机关认同后，直接报到国家教育部，并经国家教育部批准。

学校聘请事务所对部分公司进行评估和验资，经当地工商机关同意后，以学校文件的形式划转到资产投资经营公司，最后，拿着教育部的批文和验资报告到当地工商机关注册成功。

3、我们学校的措施

哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司是根据国务院国办函2001[58]号通知精神，经国防科工委、哈尔滨市政府批准，哈尔滨工业大学出资设立的国有独资有限责任公司。

在校办企业中，我们选择学校的全资公司--哈工大航拓自动化设备公司，该公司产权明晰，资产真实，无历史纠纷与不良债务，学校对该公司进行改制，改制为国有独资有限责任公司，即资产经营公司。

2004年5月18日资产经营公司正式在哈尔滨市工商局开发区分局登记注册，在全国高校是第五所注册成功的国有独资有限责任公司的高校。资产经营公司的组建对理顺校办企业管理体制，规范校办企业经营，促进科技成果转化和产业化，建立校企防火墙机制具有重要意义。

1）注册资金如何解决

目前，哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司注册资本为人民币12,873万元，注册资金来源以学校划拨学校及其全资公司对外投资形成的股权以及极少量的货币资金构成。学校在对校办企业清理整顿的基础上，选择较好的校办企业，以学校及股权所在企业提供有效文件，聘请事务所进行验资，并将股权划拨到资产经营公司，作为资本金注册。今后哈尔滨工业大学出资持有的股权将逐步划转到哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司。

2）与学校的产权关系

哈尔滨工业大学作为公司的出资人，依法行使出资人的权利，并以其出资额为限对公司承担有限责任。学校授权资产经营公司为学校经营性资产出资主体，经营、管理学校的经营性资产和学校对外投资的股权，依法享有出资主体权利。

3）产生的作用

①真正建立了校企防火墙机制

资产经营公司的建立，理顺学校企业的管理体制，明晰企业产权关系。实行校企分开，建立起完整的校企之间防火墙机制，校办企业在完成投资划转手续后，再产生经营风险，均由资产经营公司来承担，这就使学校完全规避校办企业经营带来的风险；

②经营管理学校股权

校办企业在完成投资划转手续后，均成为资产经营公司所投资的公司。资产经营公司作为股东对学校出资设立的国有独资、控股、参股公司的学校国有股权进行经营管理，依《公司法》享有股东权利，承担相应的责任和义务，并承担国有资产保值增值的责任。

③清理整顿校办企业

根据国家和学校有关高校的产业政策，以资产经营公司为主体，整合学校经营性资产，采取融资、投资、改制、重组、分立、合并、撤销、国有股权转让等办法清理整顿校办企业，使校办企业达到管理科学化、议事规范化、经营有序化、优势整体化的目标，扶植优秀企业加速成长壮大，实现学校科技成果转化和产业化。

四、问题探讨

1、如何在学校办企业

高等学校的校办企业已经发展多年，如何在学校办企业，如何办好企业，并对学校教学、科研产生促进作用，加速科研成果转化，使校办企业给学校带来的是利益，而不是带来风险。从目前高校校办企业状况来看，校办企业给高校创造的利益很少，而带来的损失和风险越来越多，高校不适合办企业，也办不好企业。资产经营公司的成立，为高校如何办企业提供了新的途径和思路。

2、解决高校退出机制

资产经营公司的成立，会通过规范的渠道转让持有的上市公司国有股权，并可以整体出售或部分转让非上市企业的资产或股权，以建立学校对校办企业的投入撤出机制。转让时，需要进行严格的资产评估，防止国有资产流失。与学校没有资产关系的“挂靠”企业，也会限期解除“挂靠”关系，除学校资产经营公司外，学校所属院、系及其他下属单位不得再以任何形式从事资产经营活动。

3、明晰产权关系

资产经营公司的成立，会明晰校办企业产权关系，理顺校办企业管理体制，完善校办企业各项管理制度，建立以资产为纽带，产权清晰、权责明确、校企分开、管理科学的现代企业制度，使校办企业成为自主经营、自负盈亏、照章纳税的市场主体，并对国有资产承担保值增值的责任。

4、按《公司法》经营

校办企业都要在学校资产经营公司的组织和指导下，理顺资产和管理的关系，以资本为纽带，依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定，建立规范的现代企业制度。

5、规范企业经营

资产经营公司对经营性国有资产行使出资人权利，但不具体从事、也不干预企业的正常经营活动。校办企业的经理层会放开手脚，发挥校办企业的优势资源，根据现代企业制度运作机理，企业运作的核心是自上而下逐级适当授权与科学管理，在授权层次以内，逐级分解经营目标，建立起分工明确，权责到位，管理有章，奖罚有序的梯度责任体系，从而规范企业经营，形成既有利于校办企业的宏观调控，又有利于增强校办企业微观活力的运行机制。