深圳跨国企业国际税收风险研究

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摘要：深圳企业“走出去”时间早、规模大、涉及范围广，本文对深圳跨国企业“走出去”对外投资的规模、行业分布、经营状况现状进行了描述，对深圳“走出去”企业所面临的税收风险进行了分析，并就如何防范国际税收风险提出了建议。

关键词：“一带一路”；跨国企业；国际税收风险

中央提出的“一带一路”发展战略，为企业开展全球运营注入了新动力、提供了新机遇。深圳企业“走出去”时间早、规模大、涉及范围广，围绕“一带一路”倡议布局开拓国际市场、利用国际资源已经成为发展新常态。统计数据显示，到2016年底，深圳的涉外企业共有10455家，范围覆盖135个国家和地区，其中对外投资企业4764家，境外设立企业（机构）5691家。在“一带一路”倡议的驱动下，深圳跨国企业的对外投资正在逐渐形成生产要素跨境自由流动、资源全球高效配置、国内外市场深度融合的开放型经济模式，企业面临的国际税收风险也日益严峻。

一、“一带一路”背景下深圳跨国企业“走出去”现状

近年深圳跨国企业在“一带一路”沿线国家的对外投资总额、新设项目和增资项目数量均呈现强劲的增长势头，反映出随着国家“一带一路”倡议的推进及企业对外投资能力的提升，企业对外投资平台的选择范围开始有所扩大，在“一带一路”沿线对生产要素进行全球配置成为越来越多深圳本土企业的选择。2009-2016年，深圳市经核准境外协议投资总额由4.1亿美元增至2015年的215.2亿美元，而2016年为147.37亿美元，实际对外直接投资总额为92.94亿美元，同比增长81.26%，实际投资仍呈高速增长态势，占广东省的44.93%，占全国地方的6.25%，在全国各地方城市排名第4。深圳跨国企业“走出去”步伐加快，承包工程项目覆盖“一带一路”沿线的36个国家。2016年，深圳跨国企业经核准备案对“一带一路”沿线国家地区中的23个国家（地区）直接投资设立了69家企业（机构），与2015年相比增长幅度达4.55%；境外协议投资总额23.97亿美元，与2015年相比增长幅度达32.87%；中方协议投资额15.18亿美元，与2015年相比增长幅度达10%。2016年与“一带一路”沿线国家签订的合同数量新增377份，其金额达88.69亿美元，新签订合同金额占合同总金额的46.70%；完成营业额79.98亿美元，占营业额总量的50.05%。同时，深圳企业在“一带一路”沿线国家的合作区建设稳步推进，深越合作区、中白工业园物流园区正在建设中，印尼合作区已签订合作框架。以实体数量为指标，批发和零售业是深圳境外设立投资企业（机构）的主体，但制造业有新的变化趋势，2015年的对外投资总额中，制造业的投资占比为3.97%，2016年上升至19.68%。国际产能合作成为深圳境外投资的新亮点；从深圳“走出去”企业境外享受协定情况看，2016年，深圳企业享受税收协定待遇的数量排名前五位的分别为印度、俄罗斯、印度尼西亚、格鲁吉亚和哈萨克斯坦，这些都是“一带一路”沿线重要的国际贸易市场国家。其中，深圳市企业在印度享受税收协定待遇的企业最多，共有63家；排在第二至第六位的为俄罗斯、印度尼西亚、格鲁吉亚、哈萨克斯坦和乌克兰，分别为36家、25家、19家、19家和16家。2016年，深圳企业拟享受税收协定收入金额合计80.85亿元，享受税收协定待遇减免税额合计14.26亿元，特许权使用费与营业利润为主要享受税收协定待遇的所得类型，两者享受协定待遇减免税额合计占比79.94%。

二、深圳企业跨国经营与国际税收风险分析

随着深圳企业加快利用国际资源，深入推进全球运营和管理，特别是在“一带一路”沿线国家投资经营的不断扩大和深入，受国际税收风险的影响也越来越广泛、越来越深入，需要引起各方的高度重视和关注。1.税收管辖权重叠风险。税收管辖权的差异是重复征税的重要原因，即公司原注册地及公司主体所在国家对企业行使居民管辖权,跨国公司业务扩展地所在国家对企业行使地域管辖权,这将对跨国企业的同一笔收入进行多次征税，加重企业税收负担。企业通过境外投资获得的营业利润、投资收益和财产收益都可能面临因此而导致的重复征税风险[1]。2.税制差异风险。世界各国经济发展程度不同,各类型国家税收制度存在较大差异。即使是同一类型的不同国家之间,由于历史习俗不同,税制设计也各有侧重。因此，对外投资经营时,要充分考虑东道国税制对企业经营的影响，避免惯性地以境内税收合规要求处理境外的税收遵从问题。同时，对外投资应在投资决策前了解东道国为吸引外资所制定的税收优惠政策，利用其降低税收成本。3.境外投资组织架构风险。企业常会根据行业性质、目标国税制及税收协定网络等因素，采用多个多层境外投控平台（常以投资区域考虑）进行对外投资，为投资引进、融资安排、税负控制、未来退出等提供弹性。从税务风险管控角度来看,各层级公司的存在是否具有合理商业实质是相关国家多项税收政策执行考量的关键因素。特别是在当前G20推出BEPS行动计划携手打击国际逃避税的背景下，投资架构设计是否能够实现预期税收安排具有越来越多的不确定性，甚至可能导致额外税收成本。为此，企业在搭建投资架构时应考虑不同投资退出方式（直接或间接股权转让）的税务成本及潜在风险。跨国企业采用间接股权转让方式退出时，应注意各层级公司所在国征税权归属的确定问题，避免同一所得在多国构成纳税义务。对于运营实质没有变化的“合同”退出，通常会由于其商业实质与税收结果错配而受到税务调查与监管。如，美国2014年9月出台的有关加强反“税收倒置”的法规，某种意义上就是对企业退出的一种税收规范管理方式，部分欧洲国家主张的“退出补偿”也是企业在退出环节必须考虑的税务负担。4.转让定价风险。企业通常从商业战略层面在全球范围内进行研发、采购、生产、销售、行政管理等核心职能配置，力争实现产业的全球协同，并同步实施“税务有效供应链管理”，谋求全球整体税负最小化。此阶段较为突出的税务问题是征纳信息不对称导致企业对税收筹划的风险评估不足，以及税务主管当局较难及时获取全面信息判定其避税行为。主要风险有以下几类：技术性无形资产利润权属的税务风险：研发环节最为突出的税务风险是研发技术性无形资产的权利归属。跨国企业通常以合约转移、功能剥离等形式将集团无形资产或相关权利转移至无商业实质的公司、低税或无税地区、旨在获取专项税收优惠的主体运营公司等。从税务风险管控角度来看，当前多数国家均倾向从全球价值链分析和价值贡献角度（而非法定所有人角度）来确定无形资产相关利润归属，企业上述运作模式存在潜在的较大税务风险。研发劳务收益确定的税务风险：跨国企业根据地域禀赋及业务需要在全球设立多个研发中心，不同的研发模式及结算方式导致劳务定价往往成为税务风险的来源。当采用合约研发方式时，需要确定合理的作价方式合理规避成本简单加成带来的转让定价税务风险；当境外主体运营公司具备管理实质且承担研发风险时，需要根据其对无形资产的贡献确定所能享有的剩余（超额）利润；当各参与方采用成本分摊形式共担成本和风险、共享无形资产成果时，需要确定买入支付价格及利润分配规则。生产活动与税收权益错配的税务风险：全球产业转移的趋势与周期使价值链生产职能的经济贡献与利润回报不匹配，跨国企业常通过与低税或无税成员企业进行原料采购与产品销售，挤占生产职能企业的利润空间，导致生产环节长期亏损或维持微利水平。目前生产职能聚集的国家均大力打击税收权益与生产活动的错配现象，履行单一生产职能的公司不应承担集团决策、市场风险所致的亏损，而应体现合理利润回报，但实际经济活动中这些企业往往不能获取超额回报。此外，跨国企业在低成本地区经营获得净成本节约，特别是通过在原材料、劳动力、租金、运输和基础设施等方面的较低支出所实现的超额回报也是重要的风险来源。营销活动与税收权益错配的税务风险：科技的日新月异使凝聚品牌粘性的营销活动成为高附加值的经营环节，而数字经济的发展使营销活动分散在全球各个区域，而不是商品或服务的实际交易地。这使按照传统理念配置营销环节利润的跨国企业面临更为复杂的转让定价税务风险。衡量营销活动较常用和直观的指标为企业销售费用占集团销售费用的比重，利润回报应与其比重相匹配。此外，企业的利润回报还应体现其在对某项服务或产品具有特别需求的区域内开展经营所获得的超额利润，这也是跨国经营企业所应该注意的。集团劳务与税收权益错配的税务风险：跨国企业为提高核心竞争力,通过内部劳务整合集团资源实现协同效应，其面临的突出税务问题是集团劳务费用的收付及其标准。从税务风险管控角度来看，集团关联劳务费用的收取或支付，应重点分析劳务提供是否具有合理商业目的与经济实质，遵循独立交易原则；应从劳务提供方与接受方分别进行受益性分析，劳务具有真实性与必要性，并非重复提供或重复支付，并未从其他关联交易中获取补偿，且为接受方创造价值，否则可能面临转让定价调查风险。5.融资方式风险。跨国经营企业搭建有效合理的融资架构,往往关注以低成本融资、并高效便利地注入境外企业。此环节较为突出的税务风险是集团内融资引致的利息收付、隐形股息分配及资本弱化问题，主要存在以下两种风险：资本结构的资本弱化税务风险：跨国企业综合考虑各国税制差异与投资回收方式后，通常会通过实施全球范围的目标资本结构（即加权平均资本成本最小的资本结构），谋求集团利润最大化。从税务风险管控角度，在商业安排满足资金运转需要基础上，还需综合考量整个投资架构各层级企业权益性投资与债权性投资比例配置问题，控制在所涉国家可能产生的资本弱化税务风险，避免相关利息支出不能在企业所得税税前扣除，导致整体税负增加或者未实现延期纳税目标。集团资金池的内部融资税务风险：跨国公司融资模式多样，其中一种常见模式是建立资金池实施资金的集约化管理。鉴于国内外汇管制、境内外融资成本差异及流转税的考虑，国内跨国企业通常在境内外分别设置融资平台。从税务风险管控角度,集团成员的资金借贷、融资担保常忽视利息收取与扣除问题，除利息收付标准存在转让定价风险外，不进行利息收付或者人为集中销售在低税率地还面临交易被重新定性和定价的税务风险。6.税收协定风险。税收协定风险是对外投资企业面临的重要风险，包括未充分利用协定待遇、滥用协定待遇、缺乏协定网络覆盖等。鉴于此，企业规避税收协定风险仍然任重道远，需要全面了解协定内容，合理利用税收优惠、饶让抵免，以及税收协定网络的覆盖范围，如此才能帮助企业减轻税收负担，避免重复征税[2]。采用直接股权转让方式申请税收协定免税待遇时，应注意转让方的经济实质问题，避免受到滥用税收优惠的调查。如果企业不重视税收协定风险，忽视了饶让抵免、无差别待遇等税收协定内容，没有根据税收协定做出合理的税收筹划，将会加重税收成本，影响企业利润。

三、帮助跨国企业应对跨境税收风险的建议

根据上述对深圳企业跨国经营与国际税收风险的分析，为帮助跨国企业有效应对全球运营面临的国际税收风险，包括税务部门、中介服务机构、企业自身等在内的各方主体都应该采取积极的行动措施，齐心合力打造促进企业践行“一带一路”倡议的税收服务“新高铁”。1.强化国际税收合作铺筑税收服务“新高铁”硬轨道。一方面，积极做好“一带一路”沿线国家的税收协定谈签工作。根据“一带一路”倡议布局，积极与尚未签订税收协定的国家加强沟通，切实为企业围绕“一带一路”倡议布局扫除税收障碍[3]。在日常征管工作中为减少税收争议，还需结合税收协定的具体内容，进一步提高执行力度，做好境外所得办税业务指引的编纂工作。另一方面，税务部门还需针对税收协定内容做好基础服务工作，完善征管业务规程，提高工作效率、完善纳税服务，让企业快捷高效地获得税收优惠，让企业更有获得感、满足感。强化涉税争议双边协商及仲裁。推动“一带一路”涉税仲裁立法工作，提高仲裁结果可行性。我国与“一带一路”沿线国家的税收争议不可避免，面对争议，税务部门、中介服务机构应及时了解争议内容，企业及时合理反馈诉求，对于企业提出的相互协商申请要快速处理，在协商中，对税收协定内容的具体实施细则进一步完善。2.完善国际税收政策设计税收服务“新高铁”新体系。一方面，完善税收抵免政策。企业在境外已经缴纳的所得税，允许企业就境外所得计算缴纳所得税时，按分国不分项的方式在扣除限额内予以抵扣；但对于境外投资风险仍需提高警惕，企业因不可抗力造成的营业损失，可以按一定比例、一定年限予以抵扣国内应纳税所得额。同时，简化税收抵免操作流程，尤其是简化审批流程，如对企业根据国内法和税收协定自行抵免外国已缴纳的税款，无须经过审批。另一方面，完善国际税收政策。加强对契合“一带一路”倡议、产业转移思路下高铁、核电、基建等行业企业全球运营的国际税收政策扶持力度。企业从国外采购的货物中，用于对外承包工程、对外修理修配及对外投资的部分，应给予免征或退还出口环节增值税、消费税的待遇。对企业采取股权并购等非货币资产投资进行跨境重组税务处理进行适当调整，对适用特殊性税务处理相关比例要求予以降低，减轻企业税收负担。3.改进国际税收办税服务配备好税收服务“新高铁”软环境。现代社会已全面进入信息化时代，税收信息对现代化税收工作的重要意义不言而喻，尤其是税收信息的收集、分析和研究工作。建设国别税收信息中心，积极开展对口国家税收信息收集、分析和研究工作，具有重要意义。信息的沟通是双向的，在了解我国税收政策的同时，还应以“入乡随俗”的心态积极了解相关国家的税收信息，税务部门和中介服务机构可以针对“一带一路”沿线国家分国别税收指南，详细介绍有关国家税收政策，对企业起到提示作用[4]。定期为我国“走出去”企业开展税收协定专题培训及问题解答，并设立纳税服务热线专席，专门解答企业对外投资的政策咨询，回应服务诉求。分国别或分投资类型开展税收服务专项活动，定期开展“一带一路”税收服务专项活动，如举办专题税收沙龙、纳税人学校专项培训等，不定期举办专题宣讲，邀请内外部专家学者宣讲政策，现场咨询答疑。定期走访重点的“一带一路”项目和“走出去”企业，有针对性地开展对应国别的税收服务。4.增强国际税收权益保护植入税收服务“新高铁”防护伞。坚持做好协助我国跨国企业协定维权工作。目前，各国启动相互协商程序也有各自的实践和先进做法。例如，日本的《相互协商指引》详细介绍了相互协商程序开展的程序和要求；美国税务局在发现存在有可能导致纳税人被重复征税的处理时，必须以书面方式通知纳税人有申请相互协商程序的权利。我国也应该通过多种途径，让企业充分了解税收协定相关条款，坚持依协定维权，坚决维护自身合法权益。面对税收争议，我国税务部门和驻外机构应协助企业积极解决相关争议，或者引导企业申请启动相互协商程序[5]。重点要推进实现境外投资信息网上报备、启动相互协商程序的网上申请，建立全面智能的境外投资和经营信息申报体系。

参考文献：

[1]李岩峰.中国企业在“一带一路”沿线国家中税收协定的适用[J].哈尔滨师范大学社会科学学报，2018(04).

[2]王文静.“一带一路”战略下的跨境税收问题初探———基于公司所得税法和国际税收协定的比较[J].财经法学，2016(02).

[3]周建厂.防范企业“走出去”跨境税务风险政策建议[J].经济研究参考，2018(24).

[4]林江，曹越.推进“一带一路”建设的财税协调机制探讨[J].税务研究，2016(03).

[5]国家税务总局无锡市税务局课题组,吴志峰.“一带一路”视角下跨境税收争端问题浅析———基于税收协定的订立和适用[J].国际税收，2018(07).

作者:杨肖锋 邹闻苡 单位:深圳职业技术学院