国有资本投资运营公司治理结构思考

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关键词：治理结构；权责边界；运行机制

一、公司治理与国企改革

所有权与经营权相分离是现代公司制企业的重要特征之一。而公司治理则是用一整套制度安排来明确所有者、经营者、利益相关者之间的权责利并实现相互制衡和协调运转。对公司治理的内涵，国内外学者提出了不同的观点[1]：有国外学者认为公司治理是出资人为获取投资回报而设置的“所有权-控制权”机制，所有权结构是公司治理的关键因素。国内学者张维迎（2014）提出公司治理是处理利益相关者之间责权利关系的一种制度安排。国内外学者的研究表明，公司治理需要明确参与主体的结构和权责边界，治理主体要实现制衡监督需要一种协调机制，形成股东会、董事会、监事会、经理层之间的有效制衡，避免经营者背离所有者的利益，保证股东收益的最大化。我国国有企业改革，经历了从计划经济向市场经济的转变，国有企业的管理也从企业管理向公司治理转变。1978年十一届三中全会掀开了我国经济改革的历史篇章，国有企业开始推行政企职责分开、放权让利等改革，当时的改革仍属于企业管理的方式的调整和优化。1993年十四届三中全会提出将建立现代企业制度作为国有企业改革的方向，《公司法》的颁布则明确规定了公司法人治理结构框架。1999年十五届四中全会强调，公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，法人治理结构是公司制的核心，要形成股东会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。2003年十六届三中全会指出，要规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。2013年十八届三中全会强调要健全运转协调、有效制衡的公司法人治理结构。2015年《关于深化国有企业改革的指导意见》成为进入经济新常态下指导和推进国有企业改革的纲领性文件，随后出台的《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、《以管资本为主推进职能转变方案》等都对国有企业分类、完善法人治理结构、完善国资监管体制等做出了明确的要求，特别是2016年国有企业党的建设工作会议的召开，提出两个“一以贯之”，即坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。为指导新时期国有企业改革，建立健全法人治理结构指明了方向。

二、国有资本投资运营公司的治理结构

国有资本投资运营公司是顺应国有资本管理体制改革，推进管资本为主职能转变而产生的。它的出现使得过去两层架构的国资监管“国资委—国有企业”变为三层架构的“国资委—国有资本投资运营公司—出资企业”。这种变化不仅是监管形式上的简单改变，而是以产权为纽带，由管人管事管资产向管资本为主的实质性变革。显然，国有资本投资运营公司在产权关系、法律属性、功能定位、运营机制、发展目标、业绩考核等方面，与传统国有企业、实业集团等存在明显不同。从体制影响机制、机制决定效率这个意义上，必须把完善公司治理摆在更加突出的位置[2]，因而国有资本投资运营公司应按照《公司法》的规定，建立各司其职、各负其责、有效制衡、协调运转的现代治理机制，并在健全现代产权制度、法人治理结构、转换经营机制和完善国资监管体制四个方面取得突破性进展。1、治理结构中的主体。作为市场化运作的专业平台，国有资本投资运营公司要按照中国特色现代国有企业制度的要求，完善法人治理结构，坚持两个“一以贯之”，把党组织内嵌到公司治理结构之中，充分发挥党组织的政治核心作用、董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用。国有资本投资运营公司的公司治理结构如图1所示，治理主体包括：出资人（权力机构）、党委会、董事会、经理层、监事会。出资人：国有资本投资运营公司是国有独资公司，出资人是国有资产监督管理机构。按照《公司法》由国有资产监督管理机构行使股东会职权，向国有资本投资运营公司委派党委书记、副书记、纪委书记、工会主席，董事、监事，指定董事长和监事长。重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。党委会：党委会进入公司法人治理结构，是中国特色现代国有企业制度的本质要求，是两个“一以贯之”的具体体现，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位。党委会参与治理通过“双向进入、交叉任职”的方式实现，即符合条件的党委会成员可以按照法定程序进入董事会、监事会及经理层，董事会、监事会、经理层人员中符合条件的党员依照有关规定进入党委会。党委书记、董事长由一人担任。董事会：董事会是公司的决策机构，对国有资产监督管理机构负责。依照法定程序和公司章程决定公司重大事项。为保证董事会决策的科学性，防止内部人控制，董事会中外部董事应大于内部董事，职工董事由职工代表大会选出产生，其余董事由国有资产监督管理机构委派。董事会一般设有战略投资、审计与风险防控、提名、考核与薪酬等专业委员会，协助董事会对需决策事项提供咨询和建议。经理层：经理层是公司的执行机构。依法由董事会聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监督。经理层与董事会之间是委托关系。监事会：监事会是公司的监督机构。依照有关法律法规和公司章程设立，对董事会、经理层成员的履职行为进行监督，对国有资质监督管理机构负责和报告工作。国有资本投资运营公司的监事会实行外派监事会制度，监事会中职工监事由职工代表大会选出产生，其余监事由国有资产监督管理机构委派。监事会主席由国有资产监督管理机构指定。2、治理结构下的权责边界。国有资本投资运营公司要形成无缝衔接，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的治理机制，依赖于各治理主体协调的关系和明确的权责边界。出资人：国有资产监督管理机构，其职权边界是依据法律法规和公司章程，向国有资本投资运营公司授予相应的权力，通过委派或更换董事、监事（不含职工代表），审核批准董事会、监事会年度工作报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督。党委会：在治理结构中发挥领导核心和政治核心作用，将党建工作总体要求纳入公司章程，按照党组织在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，保证党和国家方针政策、重大部署在公司贯彻执行；坚持党组织对公司选人用人的领导和把关作用，深入推进党风廉政建设和反腐败斗争。国有企业的长期实践表明，充分发挥国有企业党组织治理效应能有效提高国有资本配置效率，促进国有资产的增值保值，是缓解国有企业“内部人控制问题”的有效方式[3]。董事会：根据《公司法》和公司章程的规定以及国有资产监督管理机构的授权，依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，决定公司的发展战略、经营计划和投资方案，决定出资企业的股权处置等，履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。经理层：直接对董事会负责，主要管理公司日常运营业务，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作。监事会：对董事会、经理层成员的职务行为进行监督,其职权边界是检查公司财务，监督企业重大决策和关键环节，不参与、不干预企业经营管理活动。3、治理结构与组织架构。组织结构形式变革是企业组织变革的表现形式,而真正决定和影响企业组织变革的是企业治理结构的变革[4]。对于以改组方式设立的国有资本投资运营公司来说，由于改组前大多是实体产业集团，比如中粮集团、宝武钢、保利集团等，在试点过程中，对集团公司的治理结构进行了调整和优化，与此同时对总部的职能部门也进行了必要的调整。中粮集团确定了“集团总部资本层-专业化公司资产层-生产单位执行层”三级架构，总部定位为资本运营中心，负责战略管理、资产布局及资本运营；专业化公司定位为资产运营核心，资产运营职能全部下放专业化公司；生产单位定位为执行层，负责业务的具体生产运营。总部职能部门从13个压缩到7个，实现了“小总部，大产业”组织架构。对于新建的国有资本投资运营公司，在确定治理结构时，着眼于管资本为主，合理设置职能部门，重点加强战略投资、资本运营（资金筹措）、风险管控等重要职能，确保战略方向明确，资金投得出、管得住，切实提高国有资本运营效率和效益。4、治理结构的运行机制。国有资本投资运营公司治理结构的高效运行，既要有清晰的职权边界和明确的组织架构为基础，还要以制度和机制建设为抓手。一是规章制度。以《公司章程》为根本，建立①党组织会议制度，党组织研究讨论重大问题的前置程序，明确党组织研究决策的事项和参与决策的事项等。②董事会议会议制度及议事规则等。董事会严格按照有关制度规定对重大事项进行决策，从议案提交、会议通知、审议、表决、会议记录到会议决议等各个环节都做到严格遵循规定程序、采用规定格式[5]。③经理层议事规则，总经理办公室会议制度等；④监事会议事规则、监事会工作标准等。二是考核机制。建立包括经理班子、所出资的企业的领导人员（董事长、总经理、公司派出的专职股权董事和监事）在内的高级管理人员的业绩考核体系。在薪酬方面，只管理出资企业的董事长、总经理、股权董事、监事的薪酬；对出资企业的薪酬分配制度、薪酬总额和其他班子成员的薪酬实行事前备案管理。三是监控机制。集纪检监督、执纪问责和专业审计、法律合规性审查于一体，运用大数据和现代智能信息网络，实现由传统的事后检查和补救到事前预警、事中监测、在线诊断、主动应对的变化，做到监督防控的全覆盖。

参考文献

[1]张志平,罗昕.国有资本管理的实施机制与对策研究[J].商业会计,2017(4):15-17

[2]季晓南.既要重视企业管理也要重视公司治理[J].现代国企研究,2014:24-29

[3]马连福,王元芳,沈小秀.中国国有企业党组织治理效应研究—基于“内部人控制”的视角[J].中国工业经济,2012(8):82-95

[4]林志扬.从治理结构与组织结构互动的角度看企业的组织变革[J].中国工业经济，2003（2）：77-82

[5]李飞.关于央企董事会试点工作的几点思考[J].经营管理者,2011(17):56-56

作者:陈林云 单位:南开大学