新时期公司内控的问题与举措

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2008年6月28日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合了《关于印发〈企业内部控制基本规范〉的通知》，通知强调，规范将“自2009年7月1日起在上市公司范围内实施，鼓励非上市的大中型企业执行”。2010年4月26日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合了《企业内部控制配套指引》。该配套指引包括18项《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》，连同此前的《企业内部控制基本规范》，标志着适应中国企业实际情况、融合国际先进经验的中国企业内部控制规范体系基本建成。

近几年，中国的监管机构不断出台和完善与内部控制相关的制度和法规，然而，中国上市公司正面临一个矛盾现状，虽然企业增强了其对建立健全内控机制的意识，但是，并没有相应地加大其对实施内部控制机制的投入。中国上市公司的内部控制还存在很多问题，亟待解决。

一、上市公司内部控制存在的问题

（一）内部控制环境不完善

内部环境是内部控制其他因素的构建基础，良好的内部环境对于内部控制的有效实施起到了非常重要的作用。目前中国上市公司根据《公司法》和《证券法》设立了股东大会、董事会、监事会以及一些专门的委员会，制定了相应的议事规程，但是由于股权高度集中和国有资产所有者缺位，内部人控制现象普遍存在，弱化了董事会、监事会的监督作用，公司治理结构不适当。另外，企业组织结构、企业文化和人力资源政策等方面的缺陷，也不利于内部控制发挥作用。

（二）风险意识薄弱

目前，中国大部分上市公司的风险意识不高，缺乏有效的风险管理机制。主要表现在：缺少科学有效的风险评估机制，风险控制方法落后，多数企业的内部控制侧重于事中和事后控制，而对风险的事前预测和控制涉及较少。随着中国经济的发展，公司间的竞争越来越激烈，公司将面对更大的环境变化和生存风险。然而，从中国上市公司的现状来看，普遍存在着对形势和市场认识不足、过于自信与乐观以及想当然的盲目扩张现象，其风险意识没有提到应有的高度，更缺乏有效的辨认、分析和管理风险的机制，导致不少上市公司应变能力和抗风险能力较差。

（三）信息流通不畅，各层级之间缺乏有效的沟通

目前，中国不少上市公司存在信息沟通不畅的现象，具体表现在信息的上下向沟通中，普遍存在信息传递过程迟缓，信息在层层传达时发生歪曲，甚至遗失等现象；而且由于信息反馈机制不完善，上向沟通受阻，使上层管理者无法迅速获得第一手信息；由于下向沟通不及时，使得上层决策者以及管理者的最新信息没有及时传递到每一位员工，使公司决策没有及时得到落实。

（四）监督机制不健全，没有达到监督的作用

目前，中国大部分上市公司没有真正建立监督部门，上市公司中的监事会也没有起到其应有的作用，大部分上市公司的监事会成员没有达到应有的职业素养和专业素质的要求，甚至一部分监事会成员都是由公司管理层领导兼任，这样就从根本上限制了其作用的发挥，还有一些上市公司只是让内部审计部门充当监事会的作用，他们的监督作用也是微乎其微。

二、上市公司内部控制问题的原因分析

（一）内部控制制度刚刚引入

设和评价都是基于COSO委员会的《内部控制——整合框架》及中国五部委联合的《企业内部控制基本规范》的要求进行的，因而，大部分公司的内部控制制度还处于初始建设阶段，尚不完善。如何有效地进行内部控制制度的建设和编制内部控制评价报告，将成为了中国上市公司近期的制度建设重心。

（二）公司内部控制责任主体不清晰

从公司内部控制责任主体认定上来看，披露内部控制报告的公司对于公司内部控制责任主体的认定不清晰，不同公司间存在较大差异。据统计，对在沪市上市的上市公司的调查中，有72.49%的被调查者认为内部控制责任主体是公司；有66.45%的被调查者认为是公司董事会；还有3.2%的被调查者认为是公司管理层；有1.1%的被调查者认为是公司董事会及管理层共同负责；还有4.3%的被调查者没有明确具体的内部控制责任人。由于对责任主体的认定不清晰，导致对内部控制在公司实施的过程中责任不清，公司的全体管理人员没有意识到风险的存在，导致全体人员风险意识薄弱。

（三）没有完善的信息流通和沟通程序

中国的上市公司大部分的信息流通是按从上到下或者从下到上的程序传递的，这样一方面使得信息的传递速度较慢，很多信息传递到管理层或者决策者时，已经殆误时机；另一方面信息的反馈需要有一个过程，这种固定的信息传递程序比较死板，必须要因时而变。同时，公司中的沟通程序存在同样的问题，必须是逐级沟通，不得越级，层级观念严重，不能让一些仁人志士广开言路，虽然一些公司也有经理或总经理接待日，但是，在某些企业，只是徒有虚名，根本不能起到应有的沟通功能。

（四）内部控制监督部门还在建设中

从内部控制监督部门建设的分布情况来看，中国上市公司的内部控制监督部门还处于建设中，有超过一半的公司还未披露公司内部控制监督部门的建设情况，同时还有少数公司没有建立内部控制监督部门。内部审计部门成为大部分公司内部控制监督的执行部门，很多是基于内部审计部门对公司内部控制业务相对比较熟悉考虑，一定程度上也说明上市公司对于内部控制的理解可能还停留在内部财务审计领域上，对于内部控制的认识还不全面。

三、完善上市公司内部控制的对策

（一）完善内部控制环境

改善公司的内部控制环境，对于股东会、董事会、监事会以及管理层的职责分工要明确，对上市公司的组织结构和人力资源政策要理正，同时还要重视企业文化发挥的作用。笔者认为主要从以下三方面完善上市公司的内部控制环境：首先，聘请独立董事。在聘请的独立董事时，必须考虑其教育背景、经验资历及时间保证方面是否能适合独立董事履行职责的需要，在经验资历方面特别强调的是财务专家要有企业、商业、财务管理咨询阅历。中国的上市公司在聘请独立董事必须克服以下几点的弊端：一是忽视独立董事“财务专家、管理咨询专家”的经验资力。二是太重视独立董事的名人效应，忽视了时间保证，一位担任五家上市公司的独立董事很难按照董事的标准要求和有足够的时间和精力顾及每一个公司的事务，更谈不上对经理的监督。名人能否有充裕的时间为受聘上市公司服务值得怀疑。

三是缺乏有效的奖惩机制。只有建立有效的奖惩机制，上市公司的独立董事才能真正发挥其作用。其次，完善职业经理人市场。创新市场机制，完善职业经理人市场，以市场定价和市场竞争为基础，选择和激励职业经理人，是中国职业经理人激励机制建设中应保持的基本方向。对于职业经理人机制的建立，还要从以下三方面加大力度：一是建立职业经理人才的选拔和聘任制度；二是建立职业经理人才的流动机制；三是建立职业经理人才的测评制度。只有完善了中国的职业经理人机制，中国的内部控制建设也将得以加快健全。再次，创建优秀的企业文化。对于企业文化，主要是把以人为本的观念反映到企业内部控制当中，就是以人的发展为出发点，围绕人的价值理念来展开企业内部控制活动的各项内容，协调企业内部控制中的环境关系，创造良好的环境氛围，充分调动人的积极性和创造性，使公司内每个员工都积极地参与企业管理，最终实现企业的经营目标，员工与公司共同发展。