企业并购风险与防范策略探索

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（一）企业并购风险的原因

企业并购风险的产生有很多原因，一切可能使并购不能达到预期目标的不确定因素会产生并购风险。企业进行并购遇到的主要风险是战略失误、资金筹措困难、估价偏差、信息透明度低、目标企业难以选择、缺乏整合经验等。据调查显示，企业在并购前的阶段，首先遇到的主要困难，战略失误占30.3%，法律问题占10.2%，外部环境因素占15.7%；在并购交易阶段企业遇到的主要困难，资金筹措困难占38.5%，方式选择占23.3%，并购以后面临的困难，缺乏人事整合占36%，缺乏有效的经营整合占27.3%，

（二）企业并购的风险

1．并购的战略风险

第一，并购动机不明确而产生的风险。一些企业并购动机的产生，不是从企业发展的总目标出发，通过对企业所面临的外部环境和内部条件进行研究，在分析企业的优势和劣势的基本可能带来的利益，或是因为看到竞争对手或其他企业实施了并购，就非理性地产生了进行并购的盲目冲动。这种不是从企业实际情况出发而产生的盲目并购冲动，从一开始就潜伏着导致企业并购失败的风险。

第二，盲目自信夸大自我并购能力而产生的风险。有的企业善于并购，有的企业不善于并购，可以说是基于提升和完善核心竞争力的的要求，但并购本身也是一种能力。既然是一种能力，很少企业是生而知之的。从我国一些实例看，一些企业看到了竞争中企业的软弱地位，产生了低价买进大量资产的动机，但却没有充分估计到自身改造这种劣势企业的能力的不足，如资金能力、技术能力、管理能力等，从而做出错误的并购选择，陷入了低成本扩张的陷阱。

第三，信息不对称风险。所谓信息不对称风险，指的是企业在并购的过程中对收购方的了解与目标公司的股东、管理层相比可能存在严重的不对等问题，给并购带来的不确定因素。由于信息不对称和道德风险的存在，被并购企业很容易为了获得更多利益而向并购方隐瞒对自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。

2．财务风险

第一，财务状况调查。企业在购前对目标企业进行调查并充分了解目标企业信息是非常必要的，财务状况调查是并购前调查的重中之重。企业作为一个多种生产要素、多种关系交织构成的综合系统，极具复杂性，并购方很难在相对短的时间内全面了解、逐一辨别真伪。一些并购活动因为事先对被并购对象的盈利状况、资产质量、或有事项等可能缺乏深入了解，没有发现隐瞒着的债务、诉讼纠纷、资产潜在问题等关键情况，而在实施后落入陷阱，难以自拔。

第二，企业价值评估风险。在企业并购中，收购价格评定包含两个基本步骤：一是对目标企业进行价值评估。二是在评估价值基础上进行谈判。由于评估价值是价格谈判的主要依据，因此，能否客观、公正地评估目标企业的价值显得尤为重要。在通常情况下，目标企业价值评估聘请中介机构进行，因为中介机构专业化的评估知识和丰富的经验能够提供相较为客观的价值判断，不过，其前提是中介机构本身要客观公正，具有中间立场。即便如此，在目标企业价值评估中仍然存在两个方面的风险来源：一是来自目标企业的财务报表。二是来自评估过程和评估方法的采用。目标企业的财务报表之所以存在风险，如前所述；评估过程和评估方法之所以存在风险，是因为中介机构可能在利益驱动下进行虚假评估。或者采用了不恰当的评估方法和技术路径导致评估结果失真。

第三，并购融资风险。在实践中，并购动机以及目标企业并购资本结构的不同，会造成企业并购所需的长期资金与短期资金、自有资金与债务资金投入比率的种种差异。与并购相关的融资风险还包括是否可以保证资金需要，融资方式是否适应并购动机，现金支付是否会影响企业正常的生产经营，杠杆收购的偿债风险等。正因为每种支付方式对企业的现金流量及对未来企业融资能力的影响不尽相同，因而如果企业不能根据自身的经营状况和财务状况选择并购方式和支付方式，就会给企业带来很大的财务风险。

3．法律风险

第一，并购协议、程序合法性风险。并购协议必须按照法律规定的实质要件和程序规定签订和履行，否则不仅可能导致协议无效，而且可能产生并购争端，甚至引发诉讼。由于专业人士的缺乏，并购方案的设计缺陷等原因，一些并购交易会有意无意、或多或少地违反法律的规定，突出地表现在有关信息披露、强制收购、程序合法、一致行为等方面，导致并购失败。如在上市公司收购中董事会没有单独发表意见，导致程序不合法等。

第二，泄密风险。企业并购是一项高度保密的工作，并购企业的判断、估值、并购策略等信息至关重要，它不仅是谈判的砝码，也是并购取得成功的关键因素。这些信息的泄漏，将导致竞争对手的加入，并购价格的提升，并购成本的增加，甚至导致并购的失败。在上市公司并购中，上市公司股价对并购信息极为敏感，稍有不慎，就会导致股价的连续涨停或跌停，从而引起证券监管机构的关注，可能要求强制披露并购信息．这对尚处在并购过程中的并购企业而言，将造成被动，可能导致并购的失败。

（一）并购战略风险的防范

并购战略分析：在产业经济层面，企业对市场结构和行为要进行策略选择。并购活动应纳入企业的长期战略框架内进行。每个公司都必须根据自己在市场上的地位，以及它的目标、机会和资源确定一个有利于企业自身发展的战略。企业并购的成败应以是否实现了预期效应而论，而企业并购战略的规划是关系到并购能否成功的关键。从企业与市场的角度，企业的兼并与收购是现实的企业通过环境分析所选择的竞争战略。企业并购首先应充分分析所处环境，并预测未来环境变化，根据企业的并购目的作出企业并购战略的规划。

（二）财务风险的防范

1．充分获得目标企业财务信息，降低并购财务风险

在并购活动中，信息的透明度、真实性是并购企业的关键问题，特别是敌意收购企业。减少信息不对称也是降低并购财务风险的重要措施之一。只有通过详细的调查分析，才能发现许多公开信息之外的对企业经营有着重大潜在影响的信息。此外，调查可适当采取与同行业、同技术水平的数据对比，发现问题，辨其真伪。

2．企业并购的定价风险控制

目标企业价值评估的方法目前主要有成本法、收益法、市场法等，每一种方法所依赖的会计信息不相同，都带有人为主观因素的判断，并购方应结合所掌握的会计信息选择合理的价值评估方法，使目标企业价值评估接近实际，提高并购交易的成功率。

3．企业并购的融资风险控制

实践中收购方如何选择并购融资工具通常需要做两个方面的考虑：一是现有融资环境和融资工具能否为企业提供及时、足额的资金保证。二是哪一种融资方式的融资成本最低而风险最小，同时有利于资本结构优化。这两个方面的考虑实际上是企业基于市场现实的风险回避途径。根据现代财务理论，对债务风险控制的主要方法是在成本一收益均衡分析框架内进行最优资本结构决策。成本分析侧重于债务融资的利息成本和破产成本，收益分析侧重于债务融资的节税价值，利息成本和破产成本与节税价值两者的均衡点即为最优资本结构的债务比例。

4．建立健全财务风险预测和监控体系

对一个大型企业集团而言，要实现对整个集团财务活动的有效监控，单靠一两项制度、措施是很难达到的，必须要设计一套完整的财务监控制度体系。通过多种不同层面和角度的监控制度的设计，形成了互相牵制、互相补充的体系，能发挥出较好的整体效率。同时制度的建立要与企业的管控流程相结合，保证制度的执行力和有效性。

（三）规避并购法律风险的主要措施

1．积极调研法律及政策

充分了解并购双方所在地关于并购的法律规定与政策导向是做出并购战略决策的先决条件。并购公司应对目标公司所在地的法律和政策作以下分析：

该地域对并购的一般态度；并购方在该地域享受何种优惠待遇；目标公司所从事的经营活动是否为限制领域等。

2．切实做好并购保密工作

首先，要控制参与并购项目人员，降低泄密事件发生的概率。其次，要完善保密机制，建立分级的并购信息获取机制，保证并购核心机密掌握在少数关键管理、决策人员手中。最后，要与并购参与各方订立保密协议，明确保密的法律责任，从法律角度防范泄密风险。

3．聘请高水平中介机构

并购是一项专业化要求很高的行为，并购方由于信息、人员专业知识等方面的局限，很难独自完成并购，需要聘请法律顾问、财务顾问评估师等专业机构。这些中介机构在并购中对法律风险的防范起着重要作用。在聘请专业机构时，一般应选择业内影响较大、专业素质较好、具有丰富并购经验的机构，同时应确保该机构与目标公司没有任何能够实质影响并购交易的联系和利益冲突。

参考文献：

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