企业内部控制存在的问题及策略探究论文

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论文文章摘要：随着市场经济体制改革的逐步深化和入世后企业竞争压力加剧，我国企业公司治理和内部控制问题日益凸显，会司治理与内部控制己成为当前理论界和实务界研究的一个重要课题。本文时我国现代企业内部控制方面存在的问题进行了详细的分析，认为应当从优化股权结构、完善董事会功能及建立健全激励与约束机制等方面来优化我国企业的内部拉制制度。

论文关健词：内部控制股权结构董事会激励与约束

企业内部控制及其治理结构是企业制度的核心，它用于解决股东、董事会、经理及监事会之间的权、责、利划分的制度安排。良好的企业内部控制及其治理结构是提高企业经营效率和保护产权安全的基本工具。其中内部控制这一工具就像一把筛子，它的质量代表筛子的密度，密度越高，差错越少而内部控制这把筛子的质量又受到各种因素的影响，其关键因素是中国公司内部治理中特有的“人治”现象。可见内部控制与公司内部治理是密不可分的。公司内部治理结构不健全，公司各层经营管理人员在制定和实施规则和政策等过程中必然存在漏洞，从而导致内部控制失灵。公司内部治理结构完善，内部控制的有效性就会得到加强。

一、现代企业内部控制的现状

(一)股权结构不合理

大股东拥有绝对控制权，小股东的合法权益缺乏有效的保护机制，股东大会不能发挥应有的作用。国有股权“一股独大”，将导致很多企业大股东侵害中小股东募集来的资金优先用于大股东倾向的项目，结果项目的决策往往是行政色彩重于经济性和科学性，投资风险加大。在国有股一股独大的股权结构下，在公司治理上很难形成有效的权力制衡机制，大股东或控股股东凭借自己的股权优势控制股东大会，并挑选亲信进人董事会，进而控制董事会和监事会。当董事会、监事会被控股股东或大股东操纵，董事会难以独立，监事会有职无权，二者将形同虚设，监控作用难以发挥，严重影响相互牵制、相互制约的控制机制的有效运行。从而导致企业的信息基本被内部人控制和操纵，企业的其他利益相关者很难获得企业真实的信息，再加上信息的透明度低，内部人可以摆脱法人治理结构的束缚来实现自己的利益。由于我国现代企业的特定股权结构，使得众多企业不分配股利，高级管理人员的行为不是以全体股东的利益为准，而是以个别董事及大股东的意志为准，严重地损害了广大中小股东和其他利害相关者的利益，在公司治理上体现不出权力制衡，更谈不上企业决策的科学化。

(二)董事会功能缺失

我国现代企业的董事会中内部董事仍占绝大多数，董事从股东中选举产生，而持股数又代表着所持的选票数，因此，控股股东通过推举代表其利益的董事参加董事会的方式掌控着董事会。目前，我国大多数企业的董事、经理还是由控股股东委派而来，其代表股东行使的权力过大，甚至出现了不少董事长兼任总经理的情况，总经理取代了董事会的部分职权，将董事会架空，使得公司治理中的约束机制和激励机制完全丧失效力，由此而引发了许多内部控制问题。虽然己有许多现代企业聘请了独立董事，但一些公司聘请名人担任外部独立董事只为制造轰动效应，并非真想让外部董事监督公司的行为，外部董事有名无实。其次，持国家股的股东选出的董事占董事会大多数，这些董事多为国家部门、国有企业委派，本身对资本市场中财务信息的重要性缺乏认识，加之代表法人股、社会公众股的董事在票数上处于劣势，对会计行为又少了制约能力，这就为公司的一些不正当会计行为的滋生提供了土壤。另外，由于董事长与总经理两职合一，使得董事会完全放弃了对经理阶层的监督、控制职能，造成了公司治理结构丧失连贯性，甚至部分失效。

(三)激励约束机制不健全，既缺乏充分的激励，又缺乏有效的约束

如何对高层管理人员进行控制和激励，日益成为影响企业经营效率和长期发展的重要因素。任何内部控制体系的建立与存亡均取决于高级管理层，只有高级管理层采取强硬的态度和立场，对违反经营政策和内部控制制度的任何偏差决不容忍，整个企业才能长期发展。在我国现代企业中，对经理人员的激励上，表现出两种倾向一种是继续由国家掌握对国有企业经理的工资总额和等级标准，这种薪酬制度不能恰当地估计和承认经理人员的贡献，引发了消极怠工、“59岁现象”，甚至导致优秀的企业家流失;另一种则是在“年薪制”、“经理人员持股制”等试验中，在所有者虚位的情况下，出现了经营者自定高额薪酬、浪费性职位消费、腐败等等，经理人员实行自我激励，把国有资产无偿量化给个人等等损害股东利益的行为。在这种既缺乏合理、合法、充分的激励，又缺乏严格、规范、有效的约束情况下，经理人员的个利益导向难以与公司的长远发展目标取得一致，企业经营者为了追求自身效用的最大化，就会增加在职消费，还会挖空心思流失国有资产。

二、完善现代企业内部控制的建议

(一)优化股权结构，防止“内部人控制”

我国现代企业大多数由国家或国有企业法人控股，股权过于集中，股权结构比较单一。以国有投资主体为代表的内部人控制现象严重。许多企业形成的“内部人”集所有权、决策权、执行权、监督权于一身的权力垄断系统。公司治理结构的缺陷，使得内部人在缺乏制约机制的情况下，自觉或不自觉凌驾于内部控制之上。要改善我国现代企业的股权结构问题要逐步引导企业中第一大股东降低持股比例，创造条件，减持企业的国有股，解决“一股独大”的问题。国有股比重下降，有助于真正建立股份公司中股东大会、董事会、监事会和经理层之间相互制衡的机制，切实完善内部控制制度，削弱权力垄断或行政命令对企业干预，减轻对市场诚信公平、自由公正秩序的损害。优化现代企业的股权结构，有利于构造一个建立在财产所有权与法人所有权基础上的所有者与经营者的委托关系，降低成本。通过国有股和法人股的流通，最终形成一个能发挥资源的有效配置的控股权市场，推行管理层收购，是避免内部人控制的强有力手段，能够强化管理层对股东利一益的保护。

(二)完善董事会制度，确立董事会在内部.控制中的核心地位

我国现代企业虽然都按《公司法》的要求设立了董事会，但对相当一部分企业来说，董事会并未发挥应有的作用，有的甚至形同虚设。作为联系所有者与经营者的纽带，董事会必须保持相对独立于公司控股股东及内部经营者，但我国企业董事会成员基本上是由内部董事组成，近年来，虽然现代企业都按照要求相继引人独立董事，但由于各种原因的影响，独立董事发挥的作用并不理想，因此完善董事会制度应从以下几个方面着手:

1、完善董事会构建机制，将董事会建成真正独立行使权利和承担责任的机构。总结近几年公司控制结构变迁的特点，针对大股东一股独大或企业最终控制人试图通过一致行动、差额投票权、多重塔式持股、交叉持股等手段控制公司而有可能出现侵犯中小股东权益、损失企业长远利益的现象，优化董事提名机制、董事会形成机制以及董事责任追究与免责机制，使董事会真正成为公司治理链中的一个独立履行权利，承担责任的机构。

2、从人员配置上割断董事与经理层的脐带，保证董事会成员的相对独立性。董事会的作用在于选聘高管人员、考评并更换不称职的管理者，行使决策权并代表股东监督经理层。如果董事与经理人员高度重叠，董事会一与经理层的分设完全是为了应付法律，而未体现公司治理法规所体现的制衡机制。人员重叠的结果必然是裁判员兼运动员，经理人员自己监督自己、自己评价自己、自己考核自己，董事会与经理层的制衡就名存实亡。董事会成员独立于经理层才能为董事会成为内部控制框架的制定者、监督者和最高执行者，发挥董事会在内部控制中的核心作用提供权责利划分的保证。

3、无论是内部控制还是公司治理都非常重视激励与约束机制，二者在实施的方式手段上可以相互借鉴。具体来说:约束方一面，一是合理的授权控制，内部控制实质上是对企业经营过程中员工行为的控制，要把岗位的责权利严格确定下来，使员工的丁作在制度的约束中进行。二是要建立适时的监控系统，让不称职的员工离开其岗位。三是严格的责任追究和惩罚制度，这是企业内控制度贯彻执行的根本保证。激励方面，应借鉴公司治理中的激励机制，引人相应的激励措施进人业务执行层，提高基层人员参与内部控制的主动性和积极性。具体来说:一是利一学的目标管理。要组织员工参加有关工作目标的制定，并将企业目标层层分解，落实到每个员工，这样有利于激发员工的积极性，并使其主动维护企业的各项制度。二是制定科学的业绩评价体系。业绩考评机制由董事会或薪酬委员会对公司高级管理人员，以及人力资源部门对普通员工的业绩和履职情况进行考评，并据考评结果决定下一年度的薪酬、岗位安排等事宜。