探究上市公司的治理模式论文

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[摘要]随着企业改革的不断深入,以及证券市场功能的进一步发展,完善治理结构将为中国上市公司和中国证券市场的健康发展,乃至为中国国民经济的持续稳定发展奠定坚实的基础。

[关键词]公司治理;股权结构;激励

公司治理概念有狭义和广义之分,狭义的公司治理是指有关公司各组织机构的功能、权力配置、监督约束机制等方面的制度安排;广义讲,则是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排,这些安排决定公司的目标,谁在什么状态下实施控制,如何控制,风险和收益如何在企业不同的成员之间分配这样一系列问题。本文的公司治理概念皆是指广义的公司治理概念。公司治理结构具有如下功能:

1.公司治理结构是对出现契约预期的情况时由谁做出决策的安排,按照产权经济学的观点,这种安排的权力叫做剩余控制权。当出现契约预期的情况时,如果没有人做出决策,或者任何人都可以做决策,则公司将不成为公司,无法继续下去。因此,公司治理结构的首要功能即是在股东、董事、经理、监事之间配置这种控制权。

2.制衡功能。公司治理结构的根本点在于明确划分股东大会、董事会、监事会和经理各自的权力、责任和利益,形成相互之间的权力制衡关系,从而保证公司制度的有效运行。

3.激励功能。实践证明,没有有效的激励,人就没有动力和积极性。公司治理结构的另一个作用就是使公司的人除了接受委托契约的要求去完成任务外,还能给人产生强大的激励,促使其不只是例行公事,而必须表现出创造性的革新精神。

一、优化股权结构

由于上市公司股权结构不合理,存在一股独大,不流通股所占比例明显过大,股票种类繁多,而且不能做到同股同权、同股同价,违背了股票的本性,从而导致上市公司治理水平的低效率,所以改革我国上市公司的不合理的股权结构己经刻不容缓。

1.培育有效的国家股持股主体。在国家代表全体公民经营国有资本这一前提下,金融机构制(典型的是国有资产三级授权经营体制)可能是唯一一种优于行政机构制的选择。但这种思路需要解决好以下两个问题:(1)国有资产管理委员会作为国有资产行政管理的专职机构,并不是最终的所有者而仍是可能存在偷懒和寻租的动机,因此应通过各级人民代表大会和政府审计部门强化对它的监督,使之对国有资产保值增值真正负起责任。(2)使国有资产经营公司成为专门经营国有资产的独立的法人企业,自身具备完善的治理结构。只有这样,国有资产经营公司才能真正代表国家有效地行使股东权利。

2.国家股、法人股场内流通与国家股向法人股转化。为了避免对社会公众股市场的直接冲击,作者建议首先建立以上市公司的国家股和法人股为流通对象的C股市场,实现国家股和法人股在证券交易所的场内流通,C股市场通过对基本交易单位的规定,限制中小投资者直接进入,使法人机构成为主要的投资者。企业可以在C股市场上做一次发行和二次发行。同时C股市场的场内流通又可以使国家股以公允的市场价格进行转让,避免国有资产的流失。随着国家股的不断退出,将逐渐形成以法人股为主导的股权结构。

3.培育理性成熟的机构投资者。目前,我国A股市场上机构投资者比重很小(包括证券投资基金、保险公司、证券公司和社保基金等)。与散户相比,理性的机构投资者一般持股时间比较长,入市资金数量大,拥有足够的研究能力和信息,因此由于其注重投资的安全性和长期利益,而且进入市场灵活性相对较差,对股市具有“稳定器”作用。因此大力培育成热理性的机构投资者有助于引导中小投资者理性投资、遏制投机,促进争取那市场规范、高效地运作。

4.C股市场与A股市场并轨。当以上三个方案都已有效运作,A股和C股市场更加规范、成熟时,我们可以根据C股市场和A股市场上股价的差异,通过折价的方法使C股市场和A股市场合并,最终实现两个市场的并轨。

通过以上方案,我们不仅实现了国有股大幅缩减,而且在保持股市稳定的前提下实现了国家股和法人股的上市流通,并建立起以法人股为主的股权结构,为公司治理效率的提高开辟了道路,也为国有股减持提供了新思路。

二、加强董事会管理职能

分设董事长与总经理,明确董事长与总经理的职权与分工,有助于形成有效的监督约束机制。由于董事长与总经理二职合一,在高层执行人员权力膨胀的同时,严重削弱了董事会监督经理层的有效性,使得董事会的独立性大大降低,而且二职合一还意味着总经理自己监督自己,这与总经理的自利性相违背。如果董事长与总经理由二人分任,董事长与总经理之间就会形成一种权力的制约关系,提高监督的力度,遏制“内部人”控制现象,这样也会提高董事会运作效率,改变董事会以往形同虚设的现象。特别值得注意的是,董事长与总经理的产生要符合市场经济中股份公司的运作规律。必须维护和提高股东大会、董事会的权威性和独立性,将公司治理结构的构建纳入法制化轨道。同时,要完善、优化董事会,必须在董事会中设立独立委员会,而且,专门委员会所必须的审计、报酬和人事(包括提名)必须齐全,他们应该对董事会负责。

三、强化监事会的权威

上市公司中监事会的权威缺乏和受重视程度不够是现实存在的问题。为了强化监事会的权威,新修订的公司法和《上市公司治理准则》规定:监事应当由具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验人担任,而不应只由公司工会的领导来担任。

强化监事会的权威还通过增加监事及监事会的职权来体现出来,例如:监事列席董事会会议,并有权对决议事项提出质询和建议;监事发现经营异常,可以进行调查,必要时可以聘请会计师事务所,费用公司承担;监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告;监事有权提出罢免董事、高级管理人员的建议;监事甚至可以代表公司对负有责任的董事、高级管理人员提起诉讼;监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据;监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题;上市公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠等等。

四、建立良好的激励与约束机制

激励是对经理人员的正面刺激,即通过给与足够的报酬使作为被激励者的高层经理人员乐意付出全部的努力,达到激励提供者的利益要求。当然,仅有激励机制还不行,一旦经理人员危害出资人利益怎么办?还要实行另外一种机制,就是约束机制。建立与现代企业相适应的薪酬制度,完善企业家激励与约束机制,鉴于我国目前公司的现状,建立、健全约束机制和激励机制的重点对象就是公司的经营管理者。

1.有效的激励机制包括:确立以年薪制为主体的激励性报酬体制,将公司的经营效益作为依据;建立以股票期权为主的长期激励机制,增加经营者的风险收入;通过适度的“在职消费”对经营者进行激励。除了经济激励外,经营者个人的荣誉、地位和待遇等精神激励作为经济激励的补充也发挥着重要的作用。

2.有效的约束机制包括:所有者机制约束,企业所有者也即企业的股东,是经理的最终委托人,所以来自于企业所有者的约束又可称之为来自于股东或来自于委托人的约束机制。监事会与股东大会之间也是信任托管关系,监事会受股东大会之托对经理(包括董事)的行为和公司的业务进行监督,所以,来自于所有者的监督还应该包括监事会对经理的直接监督与约束。国家法律约束,通过完备的法律体系,用法律形式对经营者进行约束,规范其职责和权利,包括公司法、税收法、合同法、证券法、银行法、会计法、统计法、计量法、专利法、商标法、知识产权法、环境保护法、劳动法等方面。同时,一些社会中介组织,如会计事务所等形成对经营者的外部约束。另外,社会舆论、道德评价也对经营者起到社会约束的积极作用。

参考文献:

[1]谭爱强:《完善我国上市公司治理结构思考》.《经济师》,2005年,第5期

[2]成慕杰王冰:《上市公司治理结构存在的问题及根源分析》.渤海大学学报,2006年3月,第28卷,第2期

[3]孟建国:《我国独立董事制度与监事会制度职能关系自议》.《前沿》,2004年,第1期