上市公司损益收益管理思考

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众所周知，中国的资本市场为玩家提供了一个大舞台。拟发行上市公司为了达到发行新股融资的目的，上市公司为了保住配股、增发的资格，ST、PT类企业则为了保住稀缺的“壳”资源，粉饰报表、操纵利润成了玩家手中的利器，其中非经常性损益的调节成了常选的途径。为了规范上市公司非经常性损益的会计核算和披露，约束上市公司利用非经常性损益调节利润，完善资本市场配置稀缺资源的功能，从1997年开始，国家财政部、证监会相继了一系列规范，如关联方交易准则、非货币性交易准则、债务重组准则，公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益（以下简称《问答》第1号），等等。但时至今日，上市公司的此类行为并未得到有效治理。为此，今年初证监会又对《问答》第1号进行了某些修订，如对“非经常性损益”的内涵和外延再次予以界定。但究竟应该如何合理界定和披露非经常性损益，仍值得探究。对此，本文谈点认识和建议。

一、非经常性损益的披露目的

关于会计目标的理论定位，目前主要有三种观点：一是“决策有用论”，二是“受托责任论”，三是“投资者保护论”。在我国，“决策有用论”的目标导向越来越明显。按照“决策有用论”，信息披露是为了满足上市公司的各利益相关者（包括：投资人与潜在投资人、债权人、企业员工及政府部门）进行决策的需要，要求所披露的信息必须与决策相关。一般认为，会计信息的相关性由预测价值、反馈价值和及时性构成。信息对决策所起的作用，就是增强决策者预测的能力，或者证实或者纠正他们早先的期望。因此可以认为，为了使所披露的信息具有预测价值，满足各利益相关者的决策需要，完善上市公司信息披露的重点在于上市公司信息的结构调整。而将损益区分为经常性损益与非经常性损益是信息的结构调整的重要领域。我们为什么要关注非经常性损益？这是因为，能够反映上市公司盈利能力的信息是收益及其组成，而收益结构的信息有助于利益相关者在进行决策时，提高对公司收益质量的关注。

我们知道，企业的交易事项按其发生的频率可以分为两种：一是经常发生的、企业正常进行的交易或事项，如出售商品与提供劳务等；二是不经常发生的事项，如资产处置与新股申购冻结利息等。前者产生的损益称为经常性损益，它是企业的核心收益，具有持续性的特点；后者则产生于企业的非常业务和偶发业务，具有一次性和偶发性的特点。根据我国证监会的定义，非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。既然如此，能反映企业长期盈利能力的只能是经常性收益。一个公司若要通过非经常性损益来制造业绩，说明其生产经营活动遇到了很大麻烦，所制造的业绩虽然能使企业的盈利在短期内改观，但预测价值极差。

根据对1999年至2003年部分上市公司的年报进行的统计分析，发现这五年中，非经常性损益占净利润的比重较大，公司盈利质量堪忧。1999年上市公司净利润中的13.65%来自非经常性损益，有63家公司的盈利全部来自非经常性损益。2000年度会计报表显示，有992家上市公司涉及非经常性损益，占当年上市公司家数的97%；同时，非经常性损益在净利润中的地位和贡献也与“年”俱增；111家上市公司的非经常性损益占净利润的半壁江山，57家公司的净利润全部来自于非经常性损益。2001年的99家ST、PT公司中就有21家的净利润在扣除非经常性损益前后由盈利转为亏损。2002年非经常性损益对12.8%的上市公司更是其主要的利润来源。查看沪市734家上市公司2003年年报，有717家披露了有关非经常性损益项目和金额，其中410家公司体现为非经常性收益，299家公司体现为非经常性损失，8家公司披露非经常性损益为0；26家盈利公司扣除非经常性收益后亏损；410家非经常性收益公司中，金杯汽车的收益最为丰厚、高达2.16亿元，其次是凯马B股、为1.20亿元，第三为广州控股、达1.02亿元。

可见，加强对上市公司非经常性损益的规范，遏制其利润操纵，是为了提高公司盈利信息的决策相关性。问题是，为什么在监管层加大力度提高信息质量的同时，上市公司利用非经常性损益调节利润的事实仍然如此严峻？怎样才能使利益相关者透过报表看穿一切呢？

下面的分析或许有助于回答这些问题。

二、非经常性损益的界定

中外的会计信息披露规定中，对非经常性损益有不同的界定。在国外，与非经常性损益相对的概念是非常项目（extraordinaryitems）。

美国会计原则委员会在1973年的第30号意见书（APBOpinion30）中将非常项目定义为：非正常的和非经常的事项和交易。非正常（unusual）是指考虑到企业经营所处的环境，具有高度的反常性，并且与企业正常和典型的活动明显的不相关或仅仅偶然相关。非经常（infrequent）是指考虑到企业所处的环境，在可预见的未来不能合理地预计其发生。在界定一个项目是否属于非常项目时，非正常和非经常发生这两项条件缺一不可。

英国会计准则委员会（ASB）于1992颁布了第3号财务报告准则（FRS3）。FRS3对非常项目作了严格的定义：性质高度异常（ahighdegreeofabnormality）的事项和交易，该项目因企业日常业务活动以外的交易或事项产生，并预期不会再发生（notexpectedtorecur）。

IASC于1993年的第8号国际会计准则（IAS8），规定非常项目是指企业正常活动之外的事项或交易所产生的盈利或损失，因此不期望会经常或定期发生的。

我国在非经常性损益的界定方面，大多引用证监会的历次规定。截至2004年5月，证监会对非经常性损益有3次规定。1999年证监会在《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号——年度报告的内容与格式》中规定：非经常性损益是指于公司正常经营损益之外的一次性或偶发性损益。2001年4月公布了《问答》第1号，在界定非经常性损益时指出，它是公司发生的与生产经营无直接关系，以及虽与生产经营相关，但其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允的评价公司当期经营成果和获利能力的各项收入、支出。2004年1月对《问答》第1号进行了修订，对非经常性损益的涵义也重新进行了界定，指出它是公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出；并列举了14项应包括在非经常性损益中的项目。

对比中外会计信息披露中有关非经常性损益的界定，我们发现：

1.中外在界定非经常性损益时所采用的标准是有差别的。从APBOpinion30、FSR3、IAS8中可以看出，其界定非经常性损益的出发点是此交易或事项的性质和发生频率；而我国证监会的要求中，则认为交易或事项的金额也会影响到对非经常性损益的界定。证监会加入此项要求本无可厚非，因为每年非经常性损益对上市公司的净利润贡献实在是高得惊人，这已在上面说明。但此项规定却有可能产生令监管机构无法预料的结果。这是因为，上市公司完全有可能将一项非经常交易或事项，采取“化整为零”的办法，达到既粉饰报表又逃避监管的目的。而且，证监会的本次规定中，并没有给出定量的标准作为判断非经常性损益项目的依据和若出现多次相同性质的非经常性损益项目、其金额是否需要合并披露的规定。

2.证监会本次对非经常性损益项目的规定采取了列举法。这种方法最大的弊端，一是越想罗列齐全则越不容易全面，对未罗列进去的某些项目依然可以操纵。二是“一刀切”的做法有些武断。例如，短期投资业务经常发生的企业，短期投资收益应视为经常性收益；偶发的短期投资，其损益才属于非经常性损益。事实上，这又回到了会计准则制定所涉及的“原则导向”与“规则基础”孰优孰劣的争议中。我们认为，在界定非经常性损益时，应采用“原则导向”的标准。理由是：①正如美国SEC首席会计师赫德曼在安然事件后敦促改革美国会计制度时指出的一样，复杂的规则可能会鼓励诈骗而非制止诈骗，因为太复杂反而易找漏洞。②在制定会计信息披露标准时，我国财政部及证监会都有“发言权”。在缺乏“原则导向”的标准时，会发生由监管各方对监管标准的把握不同、而“政出多门”相互矛盾。③对会计师事务所及CPA来说，在运用“规则导向”的会计标准审计上市公司账目时，很难界定上市公司的“擦边球”行为。

如何合理界定非经常性损益？我们认为，应从交易或事项的性质和发生频率两个角度出发，采用以原则为导向的标准。具体来说：

1.判断某项损益的性质，应主要分析产生该项损益的事项或交易是否为公司的持续经营所必须，是否为公司发生的特殊业务。从公司所处的经营环境看，特殊性的事项或交易具有高度的反常性，而且与企业正常典型的活动明显地不相关或仅仅偶然相关。如果产生某项损益的事项或交易是公司持续经营不可或缺的，则该项损益就不能作为非经常性损益来处理。比如，公司为了保证设备的正常运转，每隔几年要对设备进行一次大修理，因而不是公司的特殊业务，所发生的大修理费用就是公司为维持正常的生产经营能力所必须发生的费用，由此而产生的损益也就应该是公司的经常性损益；又比如，上市公司由于向关联企业借用资金而支付的资金占用费如果明显高于同期银行贷款利率，则此项资金借人业务就不是公司持续经营所必需的业务，而是一项特殊的业务，因此多支付的资金占用费就应该是公司的非经常性损益。

2.考虑损益项目发生的频率。产生非经常性损益的事项或交易应该是公司发生的偶发性事项或业务，也就是公司在可以预见的将来不能合理预计是否会发生的业务。正是因为这些事项或交易发生的偶然性，由此而产生的损益就应该归属于公司的非经常性损益。比如，公司于本年度获得了当地政府给予的一次性财政补助500万元，使公司避免了出现亏损的不利局面，但公司对于以后年度能否继续获得此类补助则无法进行合理的预计。因此，本年获得的500万元一次性财政补助就应该作为非经常性损益处理。

3、制订以原则为导向的披露标准，加大了注册会计师的审计责任，为了降低执业风险，注册会计师有必要提高自身的职业水准，从而从外部保证了企业的利益相关者获取值得信赖的决策依据。

三、披露形式：表内披露还是表外披露

有关非经常性损益信息的披露，有助于企业的利益相关者了解企业利润的结构。因此，采取何种信息披露形式将会在很大程度上影响利益相关者的决策。

我们知道，会计信息的披露不外乎表内、表外两种方式。学术研究已经表明，在表内反映和在表外披露的功效是不同的，会对市场价格产生直接影响。如果信息仅在附注中披露，报表使用者将需要花费时间和精力使自己成为会计方面的专家，以求掌握：①有些项目没有在财务报表中披露；②在附注中有这些方面的信息；③评价附注中这些项目的信息对财务报表的影响。由于精通上述问题需要花费成本，而且并非所有的报表使用者都能成为会计专家，故而信息若仅在附注中披露，不能在相关价格中得到充分反映。此外，报表提供者与使用者似乎都认为表内反映与表外披露之间有天壤差别。

就非经常性损益而言，自1999年起证监会要求各上市公司在年报中增加披露“扣除非经常性损益后的净利润”，并说明扣除的项目、涉及的金额；同时还要求披露“扣除非经常性损益后的每股收益”。要求公司在招股说明书、定期报告以及申请发行新股材料中对非经常性损益项目内容及金额予以充分披露。可见，在现行的披露规范中，非经常性损益信息的披露得到了监管部门的重视，但这种采取表外披露的形式，不能够满足利益相关者的决策需要。这是因为：①在报表附注中披露有关非经常性损益的信息，采用文字描述的形式，上市公司完全可以对信息的表达方式进行操纵。比如，使用专业术语描述关联交易的内容，甚至采取“玩概念”的手段。如银广厦事件中，公司大量披露其“萃取技术”所带来的业绩，但即使对专业人事来讲，“萃取技术”也是新名词。这会在很大程度上影响利益相关者对交易实质的判断，影响决策效率。②现行披露内容似乎过于简单，“扣除非经常性损益后的净利润”和“扣除非经常性损益后的每股收益”两项指标，满足了监管层考核上市公司配股、增发、退市的要求，但对于广大投资者和债权人的投资、信贷决策来讲是远远不够的，他们需要更全面清楚的信息。

那么，对非经常性损益的信息披露采取何种形式更合理？

任何对现有信息披露形式的改变，都是在权衡这项改变的成本和收益的基础上，是利益各方博弈的结果。非经常性损益的信息披露若采取表内披露的形式、主要收益是：企业外部的利益相关者使用更易于理解的表内信息及由此带来的决策效率的提高；同时，对于有着良好业绩的上市公司，则减小了在资本市场上出现“劣币驱逐良币”现象的可能。非经常性损益的信息披露采取表内披露的形式、主要成本是：上市公司由于改变信息披露形式所引发的成本（包括显形成本及隐性成本）及监管政策变动成本（主要指相关会计准则及披露标准的变动）。在披露形式变更带来资本市场资源配置效率提高的前提下，我们认为有以下两种非经常性损益的信息披露形式可供选择：

1.将非经常性损益于表内反映。可借鉴国外、如英国的做法，改变现行利润表的格式，将企业利润分为经常性损益和非经常性损益两部分。此时的利润表将不再是传统的多步式结构，也不再区分主营业务利润与非主营业务利润，而由经常性损益和非经常性损益两部分组成。在我们看来，现代企业为了分散经营风险，大多实行多元化经营，何为主业、何为辅业，有时很难划分。而一项交易或事项的本质是由性质和发生频率来决定的，而不是人为的划分标准。

2.对非经常性损益的信息单独编制附表进行披露。披露内容包括：①交易的性质；②交易的金额；③每项交易的金额占非经常性损益总和的比率；④每项交易的金额占净利润的比率；⑤注册会计师对其中某一项或某几项性质特殊的交易出具的审计意见；⑥上市公司管理当局对非经常性损益的解释说明。

在具体应用这两种信息披露形式时，考虑到调整成本的大小，我们认为可采用“分步走”的形式，即采用编制附表披露非经常性损益的信息较改变现有利润表的格式付出的成本最少，因此可以率先实施；改变现行利润表的格式，最能对利润结构信息进行描述，但能否实施，需要利益相关者（主要指企业管理当局与监管机构）的反复博弈。

四、信息披露与监管政策的结合

不论是对非经常性损益的界定，还是对有关非经常性损益信息披露形式的探讨，都是在现有监管上市公司的考核评价体系基础上的“增量”改革。我们认为，若想从根本上遏制上市公司利用非经常性损益进行利润调节的行为，还须对上市公司现有的考核评价体系进行彻底改革。

目前对上市公司财务考核指标方面的要求如下：

1.申请配股，应当经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

2.申请增发，应当经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；且预测本次发行完成后当年加权平均净资产收益率平均不低于6%；加权平均净资产收益率按申请配股的有关规定计算。

3.特别处理的认定标准是最近两个会计年度的审计结果显示的净利润为负或者有一年的股东权益低于注册资本；

4.暂停上市的认定标准是最近三年连续亏损；

5.终止上市的认定标准是最近三年连续亏损，且在限期内未能消除。

通过分析，可以看出监管层已经将非经常性损益的考核列入了上市公司的配股和增发的考核指标中。但在对特别处理公司、暂停上市公司、终止上市公司的考核中，却明显放宽了标准，没有将非经常性损益的考核列入其中。通过分析《中国证券报》第3062，3073，3088，3097，3103，3104，3119期的数据中可知，2003年非经常性损益占净利润较高的20家公司中ST类企业竟达到了8家，占40%.因此，我们认为在考核ST、PT类企业的盈利状况时，也应剔除非经常性损益对净利润的影响。同时，在考核评价上市公司时，需要引入现金流量指标。具体来讲，经营性现金流量最能反映企业的实力，而且对比经营性现金流量与剔除非经常性损益的净利润，也可以让企业判断经营中的信用政策、借款条件是否需要调整。在考核评价上市公司时，非财务指标的引入也是可以探讨的，比如企业在所处行业中的位置、国家对该行业的政策。

不管是财务指标还是非财务指标的考核与评价，都与信息的真实可靠密不可分，因此完善上市公司的信息披露，将成为社会各利益相关主体的使命，诚信、健康的竞争环境将会创造出“多赢”的局面。

参考文献：

[1]中国证监会。公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益（修订）[S].2004，1.

[2]王辉。非经常性损益信息披露问题探讨[J].上海会计，2002，（3）。

[3]陆满平。年报精读：非经常性损益业绩魔棒还能玩多久[N].证券时报，2004-04-09.