合同解释方法在司法实践的应用

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【摘要】本案中，双方当事人对合同条款产生了截然不同的理解，而两种理解方式也指向全然相反的裁判结论，法官通过对合同解释方法的阐述和对合同解释方法的规律性运用，对争议条款进行了符合当事人真意和双方利益的解释，从而对案件进行了合理合法的妥善裁判。该案的处理方式，对合同解释方法理论研究提供了有益的实践支持，也为合同解释方法的具体运用提供了可供参考的样本。

【关键词】争议条款；合同解释方法；合同解释顺位

一、案情

原告：宁波某医药公司。被告：上海艾某发公司。被告：ETPH。原告宁波某医药公司向本院提出诉讼请求：1．判令解除原告与两被告签订的案涉协议；2．判令上海艾某发公司向原告退还人民币100万元；3．判令上海艾某发公司向原告支付从2016年1月28日起至实际退款之日的利息损失（以100万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算）。事实与理由：2011年9月9日，原告与两被告共同签订《许可证、经销和供货协议》，约定：两被告作为合同一方合称为艾某发，其系案涉产品所有人并享有相应知识产权；原告有权获得产品在中国的进口、包装注册、上市及经销的权利；基于此原告应向艾某发支付250万元，协议生效当日支付100万元，艾某发获得进口药品许可证当日支付150万元。签约后，原告向上海艾某发公司支付了100万元，艾某发也向国家食品药品监督管理总局提出了进口药品注册申请。2015年11月24日，因艾某发撤回上述申请，进口药品注册程序终止。因产品进口药品注册程序终止，原告与两被告签订协议的目的无法实现，原告向两被告提出解除协议并返还100万元。因双方就解除和返还未达成一致意见，故原告诉至本院。两被告共同辩称，不同意原告全部诉请。诉请一，协议已于2015年11月份终止，不同意解除协议的请求。诉请二、三无合同依据，款项按约收取后不予退回。法院认定如下事实：原告与两被告签订的系争协议，除约定原告陈述内容外，另约定艾某发不保证产品会注册成功，但应尽力提交相应申请以及在期限内获得区域内产品的进口药品许可（简称IDL）。第8条“财务状况和最低年销售额”的8．1条约定，作为根据本协议授予原告的权利的报酬，原告应一次性向艾某发支付250万元，该付款不可撤销，不可退还：在生效日支付人民币100万元，在药监局授予IDL之日支付150万元。第15条“终止”的15．3条约定，若区域内监管机关不授予或更新IDL，则任一方可提前一个月书面通知终止本协议；15．5条约定，本协议终止或到期，不影响在该终止或到期日前已产生的任何付款或其他义务或责任，且双方应就本协议相关任何违约（依法或依衡平原则）保留一切权利和救济。该协议附件B“注册程序”中注册估计时间表约定：向药监局提交临床许可申请的期限：生效日起5个月内；收到许可的期限：向药监局提交IDL申请之日起18个月内。艾某发未能在上述时间表内完成交付，原告可向艾某发索赔不超过10万元。后原告向上海艾某发公司支付100万元。2015年11月24日，药监局向上海艾某发公司发送审批意见通知书，上面载明“审批意见：根据申请人的撤回申请，同意本品注册申请撤回，终止注册程序”。

二、审判

通过庭审调查的事实、当事人的诉、辩称意见，本案的争议焦点为：原、被告对系争协议第8．1条和15．5条的理解，即原告已付的100万元是否应予退还。法院认为，根据《合同法》第125条规定，当事人对合同内容的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。故法院依据上述解释原则和方法对合同争议条款进行了全面系统解释，认为被告理应部分返还原告已支付款项，否则有违双方合作本意。最终法院依据双方的过错程度、涉案合同的实际履行情况，酌情认定被告上海艾某发公司应退还原告50万元。

三、评析

（一）合同解释的必要性。合同条款作为对当事人有约束力的规范，和法律一样，因语言表达的多样性和局限性，会遇到一些适用上的障碍，表现为：1．合同条款缺漏，即无法直接从合同既有条款中得出当事人的意思；2．合同条款语义不清，无法根据字面意思正确理解当事人意思；3．直接按字面意思适用合同条款将导致明显不公正。故在必要时，需对合同条款进行解释。本案中，原、被告签订系争协议第8．1条约定，作为根据本协议授予原告的权利的报酬，原告应一次性支付被告250万元，该付款不可撤销、不可退还，并应按以下方式支付：在生效日支付100万，在药监局授予IDL之日支付150万。双方对该条的理解存在重大分歧，进而引发本次诉讼，故必须对该条含义进行解释。（二）合同解释的现行法律规范及解释方法。《中华人民共和国合同法》第125条第1款规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。故依据现行法律规定，合同解释的方法包含以下五种：1．文义解释，即以合同所用文字的基本含义为出发点；2．体系解释，即总观合同全部内容及关联条款；3．目的解释，即参酌合同订立时的具体情形，如双方协商过程、沟通文件及合同草案等；4．交易习惯之解释；5．诚实信用原则即公平原则。需注意，当双方当事人对合同内容产生争议时，法官是以“局外人”身份对合同内容进行解释，即使其以探求双方真意为出发点，也可能导致以自身视角或理性第三人标准取代当事人本意的结果，故而法官应依据一定的规范对其合同解释行为进行必要约束。1．探究当事人真意或应当具有的合理意思是合同解释的目的。在当事人对合同理解有分歧，又难以确定其真实意图时，法官应综合争议条款本身及关联条款内容，并参照合同订立及履行情况，推定当事人隐含在争议内容中的真实意图。2．具体规则的运用是合同解释的必要制约。法官不但应熟知各种合同解释方法，且应对每种解释方法运用过程中需遵循的具体规则了然于胸。如使用文义解释时，若合同内容采用一般用语，则应按其一般涵义进行解释；若采用专业术语，应按其专业涵义进行解释；若有两种以上涵义，取通常涵义等。3．可归责性是选择合同解释方法的重要考量因素。可归责性的解释规则系德国学者提出，其具体内容为：制作并提供合同内容的一方，需尽到应有的注意，即应采用一种清晰明确的表达方式，使对方当事人能够理解其真实意思；而对方当事人需尽到两方面的应有注意，首先应认真审查已提供的合同内容，辨别是否存在可能引发争议的条款，其次，使自己按通常的方式及含义去理解提供方的意思；若任何一方未尽到己方的注意义务，法官对合同的争议条款应作出不利于该方的解释。4．公平原则是合同解释的衡量标准和价值导向。公平原则不但可以作为合同解释的一种方法，同时也是其他合同解释方法的衡量标准。若依据特定合同解释方法得到的结论，将导致利益分配失衡的结果，或可能损害社会公共利益，法官应选择更为公平合理和对社会公益有益的方法进行解释。①（三）合同解释的顺位。对合同解释的理论研究中，对于解释方法的顺位问题，存在不同观点。有学者认为，首先应按文义解释的方法，对条款内容进行解释；若该条款内容与合同其他条款密切相关，则应采用整体解释的方法；若依合同条款本身的内容无法进行准确解释时，则应采用目的解释、习惯或诚信原则等方法进行解释。若文义解释等与目的解释的结论相冲突，则应按合同目的进行解释；②若合同内容存在漏洞，则应结合合同目的、交易习惯、诚信原则等方法进行解释。还有学者认为合同解释方法的顺位依次应为：文义解释、整体（体系）解释、交易过程解释、习惯解释、公平解释③。笔者认为，合同解释的一般方法之间无固定的先后顺序之分，各解释方法的关注点及作用各不相同，在司法实践中若刻意按照一定的方法顺位进行解释，不但过于僵化也不利于探寻当事人真意。故而在具体案件处理中，需综合运用多种解释方法，以期获得公平合理的解释结果，详而言之：首先合同解释必须以合同文本为直接依据，因此法官最频繁也最擅长运用的方法即为文义解释和体系解释。若按照前两种解释方法能够明确争议条款的内容，仍需进一步运用其他解释方法进行验证。若解释之后，争议内容仍无法明确或存在漏洞；或解释结果明显不合常理或造成利益失衡或与诚信原则相悖，则需通过当事人在交易过程中的行为目的和交易习惯进行判定，即运用目的解释和习惯解释。诚实信用原则即公平原则作为民法中的基础性原则，其不仅是在其他合同解释方法失效后的最终解释方法，同时也是贯彻于其他全部解释方法的重要价值指引和衡量标准。本案中，对系争协议8．1条中原告付款是否“不可撤销、不可退还”的解释，即依据上述分析进行。对该条款歧义的产生，原、被告均有不可推卸的责任，双方在协议协商、制定条款过程中，未把自己的效果意思通过协议内容明确表示出来，而相对方在审查相关条款时，亦未将可能产生争议的条款指出，并对条款的理解进行沟通，故双方均应对系争条款产生歧义的后果负责。在对系争条款解释时，从文义解释角度，合同文本中原告付款“不可撤销、不可退还”的隐含前提是，原告有依据系争协议享受到被告授予其权利的可能性，而被告撤回药物申请的情况下，此可能性消失，原告实际并未通过付款行为取得任何实质性权利。从体系解释角度，系争协议中第15．5条约定的不退还已付款的情形中，并未列明本案中出现的被告撤回申请的情形，再结合系争协议其他条款的约定，可知原告付款的“不可撤销、不可退还”并非适用于任何情况，而被告撤回申请的情形应如何处理亦未在合同中予以明确；通过类比其他条款，在被告未按约完成申请注册时，原告尚可向被告索赔不超过10万元，与在被告撤回申请时原告付款的“不可撤销、不可退还”，显属矛盾。继而用目的解释方法进一步验证和解释，原告付款目的即获得产品进口等权利，被告的目的为通过授予原告在国内进口等权利，从而获取产品经销对价。被告申请撤回申请、双方协商解除合同时，被告的经营资源尚未被原告实际利用，双方合作目的亦无法实现，被告理应部分返还原告已支付款项，否则有违双方合作本意。这种解释也与根据文义解释和体系解释得出的结论趋于一致。最后根据公平原则，通过衡量原告支付的款项与被告为产品注册做出的努力，从价值层面再次印证了上述解释方法得出结论的合理性。

注释：

①张艳．论合同解释方法的运用［J］．法律适用，2013（11）：70-71．

②王利明．论合同解释．民商法研究（第五辑）［M］，法律出版社，2001：403．

③张艳．论合同解释方法的运用［J］．法律适用，2013（11）：72．

作者:王明明 单位:上海市青浦区人民法院