上市公司合法信息透露研究论文

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摘要尽人皆知,在我国证券市场监管中,对信息披露的监管是一项至关重要的组成部分,这主要是由于信息披露制度所具有的客观地位所决定的。所谓西悉尼披露监管指的是,为了使证券投资者的利益得到保障,并使一个公开、公平。公正、兼顾效益与效率的市场行为的建立得到保证,证券主管机关依照相关法律法规实行的监督和管理证券市场信息披露主体及其活动的活动。在本文中,笔者首先对上市公司信息披露监管进行阐述,然后对当前存在于我国当前上市公司信息披露监督管理中的问题进行分析,在此基础上提出了健全和完善我国上市公司信息披露监督管理制度的相关建议,以供业界讨论。

关键词上市公司信息披露监管

一、上市公司信息披露监管概述

(一)上市公司信息披露监管的内容

在我国,首次发行信息披露和持续阶段信息披露是现行上市公司信息披露规范体系的主要组成部分。

第一,首次发行信息披露指的是所披露的信息是与公司首次申请发行证券相关的信息,主要以招股说明书以及上市公告为信息披露的载体。其主要目的是提供基本条件,从而保证一般投资者能够合理判断发行证券的投资价值。其内容主要包括两方面,即一般信息和会计信息。

1.一般信息的内容:公司业务现状、生产设施情形;公司目前咋证券以及公司的市场信息;公司的采取资料和采取报表;对于公司的财务状况和经营业绩,管理阶层的讨论和分析报告;相关高层管理人员的经验、报酬、利益冲突的信息等。

2.会计信息的内容:公司当前的财务情况、公司盈利能力和盈利状况以及与现金流量相关的信息等。会计信息的披露是照顾说明书以及上市公告的重要组成部分,主要由审计报告、资产负债表、利润表、现金流量表、会计报表附表、会计报表附注、其他表外信息等方面组成。

第二,所谓持续性信息披露所披露的信息主要是公司上市后所产生的信息,其内容纷繁复杂,呈现多样化,主要组成部分包括:通过中期报告、年度报告、季度报告表现的定期报告以及主要就有关重大事项临时公告的临时报告。公司上市后,证券发行人的披露义务便由两方面组成,即法定披露义务和主动披露义务。

1.法定披露义务指的是以法律、法规、行政管理规章、证券交易所规则等为依据,发行人所进行的信息披露。因而在履行这一披露义务时,发行人要以相关法律规章的相关规定为依据按时、说你格式进行披露。

2.主动披露义务指的是发行人披露信息的时间要以法律规章所规定的特定事项发生的时间为准,及时地对这些事项进行披露。因而,对于这一披露义务的履行没有一定的周期,也就是说具有不确定性。

相比主动披露,法定披露具有以一定区间的时间流逝为披露条件的特点,这是主动披露所不具备的,这也是它们二者之间的本质区别。法定披露的义务具有发行人履行的必然性,这主要是由时间流逝的确定性而决定的。但是主动披露的披露条件为特定事项的出现,因而发行人履行主动披露这一义务具有偶然性,这主要是由特定事项出现的偶然性所决定的。一般情况下,法定披露是一种不能豁免的强制性义务,而在有合理的原因的条件下,对于主动披露义务的履行发行人可以申请监管机构或者交易所被豁免掉。

(二)上市公司信息披露监管的意义

第一,投资者进行投资的信心可以通过上市公司披露信息这一过程和结构得到增强。众所周知,信息透明的市场能够提高投资者参与的积极性,而通过信息披露,证券市场的流动性和效率都能够得到提高,从而使上市公司的资本成本得到减少,并能够有效地提高投资者参与投资活动的积极性。

第二,信息披露能够促进市场秩序的规范、提高管理实施的有效性。一个规范的市场秩序是有效发挥证券市场机制的重要前提。通过及时地、准确地、全面地对信息进行披露可以为提供为投资者的交易提供一个平等的环境,从而为价格机制作用的充分发挥提供保障。

第三,信息披露有利于证券市场的资源配置功能的充分发挥。众所周知,投资者对投资对象真实情况的了解要以上市公司规范地披露信息为前提,从而保证投资者对投资对象的投资价值的判断的合理性,并为以具有发展前景、与市场需求相符合的企业为资金流向提供保障,使证券市场的资源配置功能得到充分发挥。

二、我国上市公司信息披露监管存在的问题

(一)信息披露缺乏及时性

信息披露具有各种标准,而及时性是信息披露的基础标准,也就是说信息披露的其他标准作用的发挥要以及时性得到保证为前提。

上市公司信息披露与其证券价格之间存在息息相关的关系,这是众所周知的,也就是说,对于证券价格,公司所披露的信息具有信号般的作用。对上市公司经营状况变动情况的随时了解是投资者进行投资判断的主要依据。换言之,如此众多的投资者的切身利益直接受到上市公司所披露的信息的及时性的影响。及时所披露的信息真实无误,但是却没有及时进行公布,势必会使投资者利用信息做出判断的及时性受到影响。如此看来,以金钱来比喻证券市场上的时间一点也不过分。目前,在规定时间内进行本公司业绩报告的披露,我国的上市公司基本已经能够实现,然而,在披露重大事件这一方面却依然不尽人意,从而使信息的预测价值和反馈价值降低,使信息的相关性降低了。

(二)信息披露缺乏充分性

一般情况下,对于应该披露的信息,上市公司会对部分信息故意夸大或隐瞒事实,从而对信息避重就轻而非全面披露,更有甚者根本不会披露一些重大事件,对投资者进行误导,重要的是这种违规行为频频发生。例如,深发展在1996年3月到1997年4月这一段时间公用3.11亿元资金对本公司股票直接炒作,并从中非法谋利9034万元。1995年5月到1996年11月期间,佛山照明违规对银行和证券公司贷款高达6.3亿元。

虽然充分性几乎是所有资本市场在披露信息时所必须满足的首要条件,然而,上市公司为了保证公司的利益,往往对于对公司有利的会计信息大量披露,而那些会使公司受到影响的信息则尽量可能少的披露,甚至不披露。以下几方面为主要表现:

第一,在披露关联企业之间交易的信息时,与以前相比,虽然更加充分了,但是缺乏细致性。

第二,没有充分揭示企业偿还能力,相当一部分企业虽然已经积攒了大量应收账款,然而却仍然不分析应收账款的构成情况,隐瞒企业的对外担保情况和具体的负债状况。

(三)信息披露缺乏主动性,成为一种形式一种过场

信息披露是一种额外的负担而非一种应该承担的义务的股东应该获得的权力是目前普遍存在于上市公司中的错误观点。在这种错误观点下发行人往往以能少披露就尽量少披露,能不披露就尽量不披露为行事原则。而上市公司在经营管理上存在许多不能活着不愿被公众知晓的事项,从而产生了一种畏惧和逃避信息披露的思想,这是上述行为产生的根本原因。在这种错误的行事原则和观点下,上市公司进行信息的披露时更加注重形式而不是传递对信息使用者进行价值判断有利的信息。

三、我国上市公司信息披露监管制度的完善

(一)对信息披露制度的完善

由于信息披露制度本身缺乏健全性、完善性等漏洞,从而使得信息披露造假行为的发生成为不可避免的。所以,对信息披露制度的完善势在必行。

第一,保证与信息披露相关的法律法规的健全和完善。目前,《暂行办法》、《通知》等琐碎的管理办法是我国对信息披露进行约束的主要规章制度,也就是说当前缺乏一套完整的、完善的、与社会发展相适应的信息披露法律法规,再加上这些法律法规朝令夕改,极不利于度上市公司的信息披露工作进行规范。

第二,要完善信息披露的内容。为了更好地体现信息披露的充分性,满足广大投资者的需要,以便更全面地了解上市公司经营的各种状况,应该增加或改进对信息披露内容的要求。

第三,改善信息披露手段。目前我国上市公司信息披露的载体主要为指定报刊和指定网站,信息披露的时效性很差,因此,要建立信息披露的专用系统和基于互联网的电子化披露体系。

(二)严格执法,加大处罚力度

第一,要加大相关法规、制度执行情况的检查力度,打消上市公司的侥幸心理,可以在中国证监会下成立专门委员会,由其对上市公司年报进行抽查复审,每年抽查面不少于三分之一。这样三年即可覆盖所有上市公司。

第二,提高信息披露造假的成本,对那些敢于挺而走险单位和个人,加大处罚力度。例如,法国的刑法规定:“如果公司负责人故意毁灭或隐匿会计文档的,将被处三年监禁和三十万法郎罚款;如果伪造或滥用凭证,将被处一百五十万法郎罚款,并强制宣布其破产。”而我国法律规定的处罚力度不足,因此,要加大处罚力度,让上市公司知道,一旦造假被发现就会有严重的后果。

(三)加强中介机构建设,完善对中介机构的监管

要整顿注册会计师队伍,提高执业质量和道德水平。可以借鉴ACCA(特许公认会计师公会)的一些做法,ACCA对拥有执业证书或破产执行资格的会员在持续职业发展方面有强制性的要求,ACCA最近规定从2005年起,无论何人,要想保留会员资格,除了需要每年交纳150到160英镑的会员费外,还必须要有ACCA认可的相关再继续教育证明。我国也可以出台相关的规定,加强注册会计师的继续教育公务员之家。

对中介机构的监管也很重要,作为中介机构的主管部门要真正担负起约束中介机构行为的责任;一旦中介机构出现有违职业道德或失职行为,作为管理部门决不能姑息迁就,应加大处罚力度。可以考虑建立注册会计师等专业人员的信用评定等级制度,以约束注册会计师的行为。

(四)使证券法中与民事损害赔偿相关的制度得到健全和完善

众所周知,法律法规会制裁上市公司的造假行为。目前,行政手段和刑事手段是我国常用的两种制裁手段。虽然在《证券法》中已经规定了相关民事赔偿制度,但是这些规定、条款没有进行细化,缺乏良好的执行可行性。在一些市场成熟的国家,例如美国等发达国家,小股东提起的民事诉讼要求民事损害赔偿是证券违法者最为胆颤的事情而不是刑事诉讼或者行政处罚,鉴于在防范上市公司造假行为的有效性,这种做法十分值得我们借鉴。依据我国国情,我们可以确立股东计提诉讼制度和股东呆掉诉讼制度。

第一,所谓股东计提诉讼制度指的是在股民遭受损害后,受害股民可以通过群体方式诉讼造成股民损失的上市公司和参与造假的中介机构。从而保证中小股民通过集体的力量使自己的合法权益得到维护。

第二,股东代表诉讼制度指的是受害股民通过选举选出能够代表大多数股民并具有专业知识的股民代表,以书面委托书为手段委托鼓面代表对造假行为者提起诉讼,从而使股民通过专业人士的专业技能使自身合法权益得到维护。

参考文献:

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