医药企业财务合规管理分析

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摘要：近年来，政府对于医药行业的监管越来越严格，医药企业为了确保长期战略目标的实现，需要在符合法律法规及监管政策的基础上，满足商业道德、社会伦理对于企业提出的更高的要求，这就要求企业投入更多的人力、物力开展企业的合规管理建设。本文通过对合规管理发展历史的回顾，明确财务合规管理的目的及要求，分析了我国医药企业目前面临的合规管理环境及问题，最后提出逐步建立有效财务合规管理体系的措施。

关键词：医药企业；财务合规；合规管理

一、合规管理概述

20世纪初，出现企业合规管理的概念。最初，企业合规管理主要关注企业税务合规管理。2002年美国通过《萨班斯法案》明确了对美国上市公司的全面合规管理要求。将合规管理从法律领域的合规，逐步扩展至公司治理、商业道德及企业社会责任层面的合规。20世纪末，我国金融机构率先开始关注合规管理，相关部门陆续出台了《商业银行合规风险管理指引》《保险公司合规管理指引》等。2017年12月，《合规管理体系指南》的颁布，成为我国企业合规管理历史上第一部国家级政策性指导性文件。2018年11月，国资委了《中央企业合规管理指引（试行）》，首次为企业的合规建设提供了政策性的指导，同时明确要求中央企业加快企业内部合规管理建设步伐。

二、医药企业财务合规管理概述

（一）医药行业财务合规管理背景。改革开放以来，我国经济高速增长，居民收入水平显著提高，对健康问题的日益重视，带来了医药行业的快速增长，使中国成为全球最大的医药新兴市场。上个世纪80年代初期开始，跨国医药企业大量进入中国的同时，大量中国本土医药企业也纷纷涌现。根据国家药品监督管理局于2019年5月的《2018年度药品监管统计年报》，截至2018年11月底，全国共有原料药和制剂生产企业4441家，共有《药品经营许可证》持证企业50.8万家，其中批发企业1.4万家；零售连锁企业5671家；零售连锁企业门店25.5万家；零售药店23.4万家。医药企业数量的快速增长，不断扩大的医药代表团队，医药行业的竞争不断加剧，同时医药行业特有的业务模式，都加剧了财务合规问题的出现。2013年7月，全球知名药企葛兰素史克中国行贿事件爆出，医药企业合规管理引起了社会各方面的高度重视。自此，医药企业财务合规管理作为企业合规管理的最后一道防线，其重要性引起了广泛的关注。（二）医药企业财务合规管理的外部要求。由于药品的特殊性，医药企业销售推广过程中出现的推广费用用于商业贿赂，被认为是药品价格虚高的主要原因，一直是大众广泛关注的问题。药品研制和开发行业委员会的《药品推广行为准则》，国家市场监督管理总局了《关于开展反不正当竞争执法重点行动的公告［2018年第4号］》，用于规范医药代表的药品推广行为，打击商业贿赂，期望从业务行为根源完善医药企业的合规管理。2018年《国家税务总局湖北省税务局关于开展医药咨询行业专项风险应对工作的通知》，湖北省率先采取行动对CSO行业展开全面整顿，严厉打击以“过票洗钱”为目的的伪CSO公司，目的在于从财务层面推进管理，从根本上切断商业贿赂的资金来源。2019年6月，财政部会同国家医保局成立部际协调工作组，财监（2019）第18号加急文件，首批选取77家药企作为稽查对象，稽查的内容不再停留在税务层面，而是转移到对医药企业会计信息质量的全面检查。

三、医药企业财务合规管理现状

（一）财务合规管理基础薄弱。（1）管理层对财务合规管理重视度不足。企业管理中，管理层更重视最终达成的销售和利润指标，销售管理方面重视的是客户，市场管理方面重视的是产品，对于企业内部的内控、制度的关注程度相对较低，财务合规管理力度必然存在着欠缺。财务合规管理从长远考虑可以帮助企业更快、更高质量的实现战略目标，但同样会影响一些短期不合规的业务行为和业务伙伴带来的业绩指标。同时，财务合规建设需要持续的投入资金、人力、物力进行完善和提升，但其优势和作用体现的会相对滞后，也很难将预估最终达成的目标与经营指标的关系给予明确的量化。（2）业财融合不到位。财务合规管理不是财务一个部门能够达成的工作，需要企业各个部门共同配合完成，财务结果只是对业务过程的记录，所以不存在单纯的企业财务合规概念，财务结果合规的基础一定是业务过程的合规。财务部门不能突破传统的业务服务部门的思维方式，主动走到业务前台，成为业务部门的合作伙伴，打破业务和财务之间的信息屏障，主动迈出业财融合的第一步，很难实现企业财务信息和业务信息的有机融合，成为财务合规管理推进的一道屏障。（3）财务合规管理专业人员不足。财务合规管理人员，不仅需要具有执行财务相关管理工作的能力、具有高尚的职业道德，同时需要对公司财务以外环节的充分了解，并具备配合企业的发展不断学习和适应的能力。不同行业的不同企业间，内部的管理流程都存在着较大的差异，只能通过企业内部长时间的人才培养，逐步储备职业道德优、综合素质高、业财融合精的财务合规管理专业人才。这一特征决定了财务合规管理人员培养周期长、市场招聘难度大，企业的需求很难短期达到满足。（4）可借鉴的财务合规管理经验资源不足。合规管理发展至今，在理论研究层面，合规管理的定义、管理边界界定仍然不够清晰。在实务操作层面，金融行业开展合规管理的时间比较长，积累的经验也相对更加丰富；其他行业企业开展合规管理的时间短，指导性文件也相对匮乏，造成可学习、借鉴的经验不足。（二）医药企业特有业务模式下的财务合规风险。（1）监管制度的频繁调整带来的财务合规问题。目前，我国整体医药行业相关的法规、政策也在不断的改革，虽然医药企业已经开始越来越多的关注合规管理，但相关法律法规系统仍存在欠缺，造成企业合规管理缺少统一的标准，导致医药企业日常经营中在不同方面出现合规风险，而每一项业务合规问题最终都呈现为财务管理或财务结果的不合规。行业固有的业务形式及已经实施了一段时间的政策带来的财务合规风险，是比较明确的，还有更多不断出台的新政策带来了很多不确定的财务合规风险。“药品一致性评价”、“4+7带量采购”等一系列新政策的实施，有效推进医保支付改革，有望降低医药企业目前存在的部分风险，但政策逐步推进的过程中，随着业务形态的不断变化，也会产生新的财务合规管理问题。（2）“过票公司”引发的税务、资金合规风险。由于药品销售流通的特殊性，药品从生产到最终到达消费者手中，需要经过药品生产企业、企业、商业配送企业、医疗终端等多个环节，每个环节存在的业务不合规可能，都会带来财务合规管理的风险。医药生产企业的药品“带金销售”，医药代表只能通过套取销售费用达成销售活动，销售费用票据合规风险随之增大；医药流通环节“个体挂靠”的存在，“过票公司”开出的销售发票，难以避免的流入正常开展业务的商业配送企业，由于“过票公司”发生走逃概率高于正常经营公司，造成医药商业配送企业财务税务、资金合规风险提高。（3）“两票制”带来的负债管理合规风险、2017年以来，医药行业政策的密集调整，造成了医药企业财务合规管理风险重点发生变化。“两票制”的实行有效的减少了过票行为，但没有改变集中招标采购决定价格，处方权决定销量的实质，医药生产企业低开高走转变为高开高走，销售推广费用增加，相关财务合规风险随之增大。医药商业公司直接供应商数量急剧增加，公司内部与供应商相关业务流程、管理工作合规风险同时提升。医药企业特别是医药商业企业，供应商应付账款占企业负债比例较高，所需管理供应商数量的急剧增加，直接带来了企业负债合规管理的难度上升。（4）“CSO公司”带来的虚开增值税发票风险。“两票制”实施后，过票公司销声匿迹，但与此同时，为了应付“两票制”，部分CSO公司，打着“咨询”、“推广”的名号，实质为“过票洗钱”提供平台，出现与真实交易不符的支付，以及因此产生的虚开增值税发票问题。医药企业与CSO公司发生业务往来，如果管理监控不到位，容易出现CSO公司传导的合规风险。（5）药品“二次议价”带来的折扣支付风险。医疗终端“药品零加成”政策实施后，出现大量药品“二次议价”，药品价格“暗扣”变“明扣”，医药企业负担增加，在药品不断降价的大前提下，进一步造成了企业利润的下滑，本质上“二次议价”是对统一招标结果的单方反悔，违背了现行招标法与合同法，如何支付议价差价并规避税务风险，成为这一财务环节合规管理的新问题。

四、推进医药企业财务合规管理的措施

（一）建立财务合规管理的企业文化。企业经营的目标是追求利润的最大化，但这个最大化不是短期财务报表角度的利润最大，还需要追求企业文化、社会责任等目标，以此保证企业的基业长青，战略目标的实现。将财务合规的内容包含在公司文化中，在日常工作中潜移默化，采取不同的形式持续不断的宣传，同时高层领导更应注意做出表率作用，使合规文化成为公司内部从上到下各个部门的员工在从事经营活动中所秉持的价值观念，使合规管理理念得到每个员工的认同、深入每个员工的思想，在实际工作中可以自觉配合财务合规管理工作的开展，让财务合规成为日常行为的准则。（二）进行合规风险评估。企业应针对现有业务的实际情况，对生产经营的各个环节进行风险点识别，并根据管理层对风险的容忍度，确定风险承受能力，企业本身对风险的偏好不同，造成每个企业对合规风险的容忍程度不同，从而使得每个企业的合规管理目标呈现出较大的差异化。（三）建立合规管理制度。合规是企业为了规避监管风险、实现战略目标必须达成的阶段性管理目标，实现这一目标，需要建立一整套符合公司内部实际情况的合规管理体系，同时需要不断的对这一体系进行完善和改进，以实现为企业构建良好的内部运营秩序保驾护航的目的。因此，合规管理需要建立起一整套的制度和流程，需要为每一项业务逐一树立正确合规的标准，并详细规范实现该标准的标准程序和要求。合规管理制度应包含企业的全流程，特别是容易发生风险的重点环节。企业合规管理制度不是一成不变的，而是一个需要不断跟随各种条件变化而调整的过程。监管机构每一次修改法规制度时，企业都需要及时收集信息，解读信息，并及时调整内部合规管理制度。不仅是政府监管要求的调整，市场环境、公司管理层变动造成的风险偏好、公司的发展阶段等因素的变化时，都需要对合规管理体系作出相应的调整，这一持续的调整、完善过程需要公司内部各部门持续监督。（四）合规培训。企业的合规管理制度建立以后，需要通过不断的培训，向公司内部各层级员工进行宣贯和传达，在明确管理要求的同时，培养企业合规文化，强化提示合规行为边界。在开展全员合规培训的基础上，还应对合规管理重点环节，如市场、采购等部门进行专项培训。（五）监督检查机制。企业应建立具有一定独立性的合规部门，定期组织开展合规检查，深入了解业务活动的开展情况，目的在于检查合规管理制度的落实情况，同时及时发现企业运营中出现的新的现实问题，为合规管理体系的完善提供依据。合规检查工作的重点在于行业和企业自身高风险的领域。医药企业常见的财务合规高风险领域主要有：医药企业的收入、成本和费用的真实性；企业对外支付的商业折扣是否与销售收入匹配；销售费用中科研赞助费、专家咨询费等敏感项目的使用要求；是否通过外在形式的合规开展不合规的商业贿赂，向医疗机构或医务人员销售返点等。

五、结语

近年来，医药企业受到政府监管不断加强，合规管理日益成为企业经营管理的重要问题。现有研究对合规的定义主要从合法、合规两个角度出发。医药相关行业合规管理体系的欠缺，及行业现状，造成医药企业的合规管理与监管层的要求仍然存在差距。随着医药体质改革推进，医药企业经营环境不断改善，医药企业的合规管理必将从应对外部检查的片面合规管理，逐步转变为优化企业经营，发展的全面合规管理。业务合规的不断推进，决定了财务结果的最终合规性。

参考文献

［1］黄胜忠,江艳.企业合规管理的成本与收益分析［J］.财会月刊,2019（21）.

［2］法务人俱乐部.企业合规管理的重点与难点［J］.新产经,2019（6）.

［3］秦旭.财务合规管理和业务发展之间的关系简论［J］.管理观察,2019（16）.

作者:王莹 单位:天津天士力医药商业有限公司