公司治理下企业财务重述行为研究

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一、引言

作为上市公司财务信息的主要载体，公司的财务报告对投资者、债权人等外部利益相关者的决策有着重要影响。会计信息质量低下往往会降低资源的配置效率、影响资本市场的健康运行，因此，信息披露的透明度和真实性一直都受到广泛关注。财务重述是前期会计信息质量低下导致的后果，随着国内外资本市场上“年报补丁”的频繁发生，财务重述现已成为影响资本市场配置功能和投资者利益的国际性问题。完善的公司治理机制是提供高质量会计信息的重要条件，有关企业治理的研究认为，公司治理机制的缺陷是财务重述发生的深层次原因。因此，本文基于公司治理视角对案例公司的财务重述行为进行研究，具有重要的理论意义和应用价值。

二、金亚科技财务重述案例概述

（一）金亚科技公司简介。成都金亚科技股份有限公司成立于1999年11月，后于2007年9月改制为股份有限公司。2004年周旭辉从周旭忠处受让了金亚科技75%的股份，成为金亚科技的大股东兼董事长。2009年10月30日，金亚科技股票在深交所挂牌交易，是首批在创业板上市的28家公司之一。至2014年末，金亚科技已拥有8家子公司和2家孙公司，除了深圳瑞森思科技有限公司外，对另外7家子公司均为全资控股，业务线从数字电视业务进一步延伸到家庭娱乐业务。金亚科技股权较为集中，大股东周旭辉为公司实际控制人，持有公司27.8%的股份，其他股东持股则极为分散。金亚科技公司内部设有审计委员会和内部审计部门，外部审计方面，据年报显示，为金亚科技提供2014年审计服务的是立信会计师事务所。立信会计师事务所连续负责2011~2014年金亚科技的年报审计。2015年6月金亚科技被证监会立案调查，并于2015年8月对已公布的2014年年度财务报表进行重大会计差错更正，对公司自身和广大投资者都造成了重大影响。金亚科技此次的财务重述，暴露出其内部治理缺陷，也反映了金亚科技集团作为第三方独立审计的立信会计师事务所外部治理作用失效。（二）金亚科技财务重述案例背景。2015年6月3日，金亚科技收到证监会关于其重大资产重组申请的反馈，这则消息使其股价直线拉升。6月4日晚间，金亚科技便因涉嫌证券违法违规被证监会正式立案调查，该项定向增发收购也被迫中止审查。随后股价大幅下跌。根据立案通知书，金亚科技展开了财务自查，并先后三次对2014年财务报表数据调整项目进行了重述。2015年8月31日，金亚科技了首条重述公告，对相关财务数据进行了被动重述。2016年1月14日，金亚科技做了再次追溯调整，对具体调整项目进行了再次披露。2016年4月30日，金亚科技披露了2015年年度报告，将前两则重述公告中未及时披露的更正数据，在2015年年报的上期对比数据中披露，进行了进一步的重述。然而中兴华会计师事务所因审计范围受限，对金亚科技2015年年报出具了无法表示意见，重述数据的准确性及完整性未得到外部审计的合理保证。

三、基于公司治理视角的金亚科技财务重述分析

（一）股权结构与财务重述。如表1所示，截止到2014年末，金亚科技实际控制人周旭辉直接持股27.8%，而第二大股东持股比例仅为4.32%。除前四大股东以外，其余股东持股比例均低于1%。且第四大股东王仕荣与实际控制人周旭辉有密切的家庭关系，二者合计持股28.82%。金亚科技大股东持股比例较高，其余股东股权高度分散，则是典型的股权集中的上市公司。从金亚科技上市到发生财务重述之前，第一大股东一直是周旭辉。由表1可以看出，虽然大股东持股比例在2009~2014年一直不超过30%，但其余股东持股比例都比较小，如图1所示，自上市起金亚科技股权制衡度逐年下降。2012~2014年股权制衡度一直在0.3~0.4之间，说明其他股东对大股东的制衡不足。尤其是2014年股权制衡度降至最低点。而与金亚科技同批在创业板上市的华星创业，2009~2014年股权制衡度虽然也逐年下降，但始终高于1，实现了良好的股权制衡，也未出现财务重述的现象。可见金亚科技股权制衡度的不足是引起金亚科技对2014年财务报告进行重述的重要原因。金亚科技2014年度股东大会共15名股东或股东代表参与了投票（包括现场和网络投票），代表公司有表决权的股份数为80191756股，占公司股份总数的30.1122%。其中仅大股东周旭辉所持股份便占公司股份总数的27.8%，即占出席会议有表决权股份总数的92.3214%。根据重述后的2014年财务数据，金亚科技2014年年末虚增货币资金2.17亿，并披露出大股东周旭辉占用上市公司资金1.78亿，严重侵害了中小股东的利益。尽管金亚科技2014年年度报告存在诸多虚假错报，但在年度股东大会上仍全票通过了《关于2014年度报告及摘要的议案》。从金亚科技年度股东大会出席情况及表决结果可见，在金亚科技“一股独大”的股权结构下，小股东不会积极参加股东大会，大股东也难以得到有效监督。另一方面，周旭辉性格强势，以致于金亚科技的早年创业者纷纷大幅减持。大股东周旭辉的这一性格特征使其更易独断专行，倾向于做出更符合自身利益的决策，将个人意志融入到了公司的决策程序中，引起公司治理失灵。公司内部治理上的缺陷，使股东大会容易受到大股东周旭辉的过度操纵，给大股东周旭辉资金占用提供了便利，也造成了2014年年报的账实不符和后来的财务重述。（二）机构投资者与财务重述。从表2可以看出，金亚科技的股权结构中，机构投资者持股较少。除了平安信托持股比例达4.32%外，其余的机构股东持股比例均低于0.5%。从成本效益角度考虑，机构投资者持股量越大，信息收集成本会越低，积极监督获得的收益会比消极监督更高。且持股量越大，退出成本也会较大，因此持股量较高时，机构投资者更有动力积极监督上市公司。因此金亚科技的机构投资者更倾向于采取消极行动主义。从持股时间看，金亚科技的前十大股东中，有六名为机构投资者，而其中四名是在2014年新入股金亚科技，至2014年末持股期限尚不到一年。第二大股东平安信托是2013年入股，至2014年年末持股时间不到两年。而机构投资者持有上市公司股票期限越长，监管公司的积极性一般会越大，在公司治理结构中的地位也会越发重要。金正科技前十大股东中，仅长沙鑫奥创投持股时间较长，但解除限售后，鑫奥创投陆续撤出大部分资金，至2013年末仅持有金亚科技59.6万股。鑫奥创投持股时间虽然较长，但因为持股数量不多，入股金亚科技时也带有较强的目的性，因此也未能积极发挥自身的治理作用。公司治理的内部机制是机构投资者参与公司治理的主要途径。但纵观至2015年董事的履历，可见仅在上市后的前两年，董事会成员中有一名来自机构投资者，时任上海丰泽投资管理公司的副总经理。从2013年起，董事会中没有来自机构投资者的成员，机构投资者从而难以参与公司的重大决策，也无法通过董事会监督和制衡金亚科技内部控制人。可见金亚科技的机构投资者基本上是财务投资者而非战略投资者，未能将自己先进的管理应用在被投资公司，没有很好地发挥其治理作用。（三）独立审计与财务重述。2011~2014年金亚科技均由立信事务所实施审计业务，且连续四年的签字注册会计师均为邹军梅和程进。而对于金亚科技性质严重的会计信息虚假披露，立信会计师事务所却连续四年出具了标准无保留意见。审计机构的治理失效、独立审计未起到应有的监督作用，无疑是金亚科技此次财务重述的重要原因。（1）立信会计师事务所失职。立信会计事务所的失职、外部治理失效，是金亚科技虚假披露财务信息并发生财务重述的重要原因。根据重述的会计数据，由于大股东占用上市公司资金却未计入往来账上，金亚科技调减了2014年末货币资金2.17亿。而在货币资金审计中，除了现金盘点，注册会计师还必须对银行存款实施函证并将实施该审计程序的结果纳入审计底稿。金亚科技虚增2.17亿货币资金审计人员却未发现，若非审计组未实施银行存款函证程序或因利益关系故意无视，则必然是金亚科技伪造询证函回函、银行对账单以及资金流水，而注册会计师未保持应有的职业怀疑、审计程序的不到位也会给予金亚科技伪造证据的可乘之机。因2014年账上的3.1亿元工程款未实际支付，在财务重述时，金亚科技调减“其他非流动资产”3.1亿元，净资产几乎减少一半儿。而这笔交易的往来公司四川宏山在2015年1月5日就已经被工商局吊销了营业执照。对于3.1亿元的巨额预付工程款，立信会计师事务所有充足的时间和必要的程序对此进行核实，理应发现该事实。根据年报披露，该项目投资总额为7.75亿，超过了2014年年末的净资产总额，是当年总资产金额的一半。金额如此巨大的投资项目具有较高的审计风险，施工合同中一次性预付40%工程款而未按进度付款也理应引起审计师的职业怀疑。而且，工程项目因建造期长且金额较大，成本评估往往具有较高的灵活性，易于用来操纵利润，因此“预付工程款”是需要重点关注的科目，尤其是在金额如此巨大时更应审慎。而立信事务所的失职使得财务报表中的重大会计差错未被报出，虚假陈述却在真实性、可靠性上得到了会计师事务所的合理保证。这也是金亚科技后期进行财务重述的重要原因。因此，金亚科技财务重述的发生与立信会计师事务所缺乏发现和查处错报的专业胜任能力的低质量审计有着直接联系，而独立审计的质量直接决定着其外部治理的有效性。（2）审计师变更。金亚科技的财务重述行为反映了其会计信息质量的低下，也反映了立信会计师事务所外部治理的低效率。在财务重述后，金亚科技更换了经手审计师，2015年7月31日的股东大会中通过了聘任2015年年度财务审计机构的议案、改聘华信事务所对公司进行2015年的年报审计。因较长的任期，立信会计师事务所与金亚科技产生了经济利益上的纽带，独立性、客观性都有所下降，从而影响到审计质量。金亚科技主动更换财务审计机构有利于提高外部审计的独立性，加强独立审计对公司的外部治理作用，进而抑制盈余管理和财务重述的发生。由此可见财务重述后金亚科技在公司治理方面做出了部分改进，但其主要目的还是利用信号效应，给资本市场和投资者传达正面信息，以恢复受损的声誉。按照常规的年审安排，事务所需在2015年11~12月对金亚科技开展预审计工作。金亚科技子公司众多，有些甚至分布在海外地区，审计范围较广，加之中兴华事务所又是初次承接金亚科技的审计业务，预审计工作便显得更为重要。而中兴华事务所于2016年1月下旬才正式进场进行审计，审计时间非常紧迫，审计质量也无法得到保证。由于金亚科技进行了财务重述，事务所需对其进行复核，获取并佐证重述内容涉及的原始资料作为审计证据，无疑加大了审计工作量，也需要更多的审计时间。尽管如此，董事会审计委员会仍提议临时变更审计机构，该议案甚至以无一股反对的结果通过了股东大会的表决，可见是内部治理上的缺陷影响了外部审计的治理效果，财务重述后外部治理虽通过更换审计师有所改进，但内部治理仍存在较大缺陷。（3）审计意见。事务所对上市公司年度报告发表审计意见，是对上市公司外部治理的一种重要方式。金亚科技2014年年报存在诸多重大会计差错，甚至存在财务造假，立信会计师事务所却出具了标准无保留审计意见，之后金亚科技进行的财务重述标志着立信事务所的审计失败。在2015年年报中，金亚科技对2014年财务数据进行了重述，中兴华会计师事务所因审计证据不充分出具了“无法表示意见”的审计意见。非标审计意见说明金亚科技的财务报告包括重述后的会计信息都存在一些问题。因此，中兴华事务所出具的“无法表示意见”引起了深交所创业板管理部的关注，并对金亚科技下发了年报询问函，要求金亚科技进行回复。非标审计意见引起了监管部门在未来对其更为严格的监督，增加了金亚科技的政治成本，管理层职业发展以及公司的融资能力也都受到审计意见的影响。因此，中兴华事务所通过发表审计意见，对金亚科技起到了治理作用。重述后金亚科技的外部治理，相比财务重述前，也有了一定的改进。（四）媒体及监管机构与财务重述。在金亚科技财务重述事件中，媒体作为一种外部力量发挥着治理作用。在证监会正式介入调查前一个月，金亚科技就已收到过媒体的质疑和负面报道。金亚科技甚至特地停牌进行核查，并澄清媒体报道的公告，但仍引起了监管部门的关注。媒体的积极监督引起了监管机构的介入，间接导致了金亚科技的被动重述，此外，媒体在报道金亚科技的财务重述事件上扮演着一种积极地角色。在金亚科技财务重述后媒体持续跟进证监会对金亚科技的调查进展，始终保持着高度关注。金亚科技在重述公告中仅更正了2014年度的重大会计差错，但媒体深入挖掘了其财务报告中存在的其他疑点，对其他年度包括上市时的会计信息表示了质疑。媒体对金亚科技财务信息的搜集、筛选，到证实和报道，并通过媒介环境进行广泛传播，间接提高了金亚科技会计信息透明度，也加强了公众舆论对其的监督，弥补了制度环境的部分缺陷；对立信会计师事务所失职的报道，能够督促继任审计机构尽职尽责，最大程度地发挥外部审计对上市公司的治理作用。财务重述后媒体带来的高关注度和曝光度加强了媒介环境对金亚科技的外部治理作用，也使金亚科技迫于媒体信号效应带来的压力逐步规范信息披露。然而，由于外部治理所获得的信息往往有一定的滞后性，媒体和证监会所起的治理作用更多是“事后治理”。在金亚科技进行虚假信息披露后，“事后治理”虽然能够推动金亚科技进行财务重述，提高资本市场信息透明度，避免广大投资者继续被虚假会计信息蒙蔽而做出错误决策，但虚假信息对投资者造成的损失仍是难以挽回和完全弥补的。因此，媒体和监管机构的事前治理，即约束信息披露不规范行为的力度，仍有待提高。

四、启示与建议

（一）优化股权结构金亚科技“一股独大”的股权结构。是引起重大会计差错以及财务重述的重要原因。股权集中使大股东能通过控制董事、监事甚至独立董事的提名来控制董事会，影响公司内部治理效率。控制权未能得到有效制衡，使董事会缺乏独立性，为大股东攫取中小股东利益提供了便利。因此，优化股权结构能够从源头上减少财务重述行为的发生。基于我国资本市场发展尚不成熟，法制也不够健全，实现股权高度分散的可行性比较小，但是可以有若干个形成梯度并能相互制衡的大股东，从而防止大股东独断专行，避免大股东在承担有限责任的同时却享有接近于无限责任股东才能拥有的财产控制权和业务执行权，造成权、责、利不对等。通过股权制衡遏制“一股独大”，提高公司股权制衡度，能够使公司股权结构更为合理，有助于防止财务重述的发生。（二）积极引导机构投资者治理。金亚科技财务重述的案例表明，金亚科技的机构投资者没有很好地发挥治理作用，原因是金亚科技的机构投资者主要是财务投资者，持股时间较短，持股量也不高，短期投资特征明显。当机构投资者持股比例较低、短期投资特征明显时，反而会加大公司盈余操纵的动机，降低机构投资者的治理效率。当机构投资者持股量较大时，难以在短时间内将所持股票全部转让，故而会更有动力关心公司的治理效率和效果、积极参与治理。因此，上市公司应提高机构投资者，尤其是战略投资者的持股比例，积极引导机构投资者治理。机构投资者对公司进行长期投资时，除了获取财务回报，往往更看重公司的战略目的。因此战略投资者作为利益相关者，他们会要求提供高质量的信息披露报告，积极监督公司盈余管理行为并促进公司提高会计信息质量，故而有助于减少财务重述的发生。（三）加强独立审计外部治理作用。金亚科技财务重述行为表明了立信会计师事务所审计失职。作为一家大型会计师事务所，立信2015年却在资本市场接连爆出3起比较重大的审计失败事件。在财务重述事件频繁发生的同时，不胜任的外部审计却只用付出较低的成本，这种信息披露的不对称与责任追究机制的不健全造成的后果，严重损害了投资者尤其是中小股东利益，甚至使投资者对资本市场失去信心。要提高外部审计的治理作用，需进一步完善相关法律法规，在司法实践中强调财务重述和审计失败的联系，明确注册会计师责任追究机制。金亚科技财务重述事件是立信会计师事务所专业胜任能力不足的结果，也是事务所缺乏独立性的结果。因此，注册会计师本身需不断提高自身执业水平及专业胜任能力以降低事务所本身的审计风险，而不是靠长期提高审计费用收取风险溢价来弥补。另一方面，注册会计师应保持应有的独立性，提高审计行业的自律性，以保证审计质量及审计师的职业判断。（四）加强事前监督与事后处罚证监会、保监会、银监。会以及证券交易所应建立相关风险预警机制，对公司财务、经营状况、治理水平进行动态监管，识别高风险的公司并予以重点关注，有效地配置监管机构的资源以对信息披露高风险的上市公司进行监管。监管压力能够促使上市公司提高会计信息质量，减少公司的盈余管理行为；也有助于及时发现虚报盈余的行为，敦促上市公司通过财务重述予以更正。此外还应鼓励财经媒体对上市公司的监督，并加强对媒体言论权的保护，更充分的发挥媒体的治理作用，加强对上市公司的“事前治理”。除了事前监督，还应加强事后处罚。公开谴责虽然短期内会对公司股价形成冲击，产生显著为负的异常报酬，但对公司压力不大。因此，应提高上市公司信息披露违规成本及处罚标准，以对其他上市公司达到警示作用。公开谴责后，需落实后续的整改监督。可从制度层面建立关于上市公司的声誉机制，将企业声誉与贷款银行额度以及能否获得政府补助挂钩，将声誉评级纳入考察范围。对发生财务重述的上市公司形成不良记录，通过声誉机制抑制控股股东谋取控制区私有收益的动机、对财务重述的发生进行防范。另外，我国上市公司退市制度需进一步完善并严格实施。我国目前的创业板退市制度在提高信息披露质量等方面还有一些不足，完善并严格按规定实施退市制度有助于提高我国上市公司整体质量及会计信息质量，有利于形成优胜劣汰的市场机制，减少财务重述的发生，促进我国资本市场的健康发展。

参考文献：

［1］王玲：《财务重述与公司治理———来自上市公司的数据》，《财会通讯》2015年第26期。

［2］高芳：《公司治理、管理者问题与财务重述研究》，《南开管理评论》2016年第3期。

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［6］SmailiN,LabelleR.Corporategovernanceandaccountingirregularities:Canadianevidence.JournalofManagement&Governance,2016.

作者:高丽霞 单位:太原学院