上市公司的信息披露

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一、“四性”：证券市场对保险公司上市会计信息披露的要求

保险公司上市后，它作为一种公众公司，不仅应向政府监管部门提供可靠的信息，更应该向投资者、投保人和社会公众提供公正、有效的会计信息，并能够得到有效的执行。近几年来，财政部、中国证监会、中国保监会以及国外相关机构出台了一些具体用于规范保险上市公司会计信息披露的制度、法律和法规，它们可以概括为“四性”，即真实性、充分性、及时性、主动性。如：财政部2001年11月颁布的《金融企业会计制度》，明确了会计信息披露的质量特征，强调了会计报表附注的重要性，增加了所有者权益(股东权益)变动表，充分考虑了投资者对会计信息的需求。2006年2月颁布的《企业会计准则》，其中与保险公司相关度最高的是《企业会计准则第25号一原保险合同》、《企业会计准则第26号一再保险合同》，规范了保险人签发的保险合同和再保险合同的会计处理和相关信息的列报。中国证监会2005年10月颁布的《证券法》，要求每个会计期间对外应提供定期报告和临时报告；《公开发行证券公司信息披露编报规则第3号－保险公司招股说明书内容与格式特别规定》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第4号－保险公司财务报表附注特别规定》(2000．11．2)，规范了会计报表附注和非财务信息的披露。中国保监会2003年3月颁布的《保险公司偿付能力额度及监管指标管理规定》，要求保险公司应按编报规则填报认可资产表和认可负债表，并披露相关偿付能力监管指标；《偿付能力报告编报规则第1－5号》(2004年)，统一了偿付能力报告的编报标准和口径；《偿付能力报告编报规则第6－9号》(2005年)，从以业绩为核心的静态监管向以风险为核心的动态监管过渡；《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》(2006．2．7)，强调了公司治理结构在会计信息披露中的核心作用。美国奥克斯利和参议院银行委员会2002年7月颁布的《萨班斯法案》，其中与公司相关度最高的是302、404和906条款，强化公司高管对财务报告和信息披露的责任，强调公司治理和内部控制的重要性，提高外部审计的独立性，加强对会计师事务所和注册会计师的监管，并加重对违法行为的处罚。

二、保险上市公司会计信息披露：“四性”角度的考察

(一)会计信息披露缺乏真实性

集中表现在以下几个方面：(1)做假保费。比如为了虚增保费，以借款、集资方式投保，以实物抵交保费，以赔款和提取手续费方式提取资金后转入保费账户，虚构保险标的进行虚假承保等。(2)做假赔款。比如通过制造假赔案或压赔案，将当年赔款支出人为调节到未达账项等诸多方式增加或减少赔款；将未决赔案当作利润实现的调节器。(3)手续费支付混乱。有的公司使用尚未取得资格的人非法，蓄意提高手续费标准；有的公司为了招揽业务，将超标准的手续费以开假发票形式在营业费用中列支。(4)费用超支、成本不实。有的公司钱已经花了，但当时没有费用指标就采用压发票、不入账等方式，赔案中以查勘费的名义大量列支经营费用。(5)通过不恰当的比例计提资产减值准备。有些公司在预计资产损失和计提减值准备时，无视公司资产的实际情况，具有很强的目的性和倾向性。(6)操纵应计项目。比如应收保费不入账或少入账来逃避保险责任，减少营业税等相关税金；对超过规定期限的呆滞放款仍通过应收利息挂帐，形成虚假收入和虚假利润；利用“其它应收款”进行应收保费、费用、基建规模挂账，化整为零的处理违法业务。(7)通过责任准备金的调整控制利润。一些公司利用保险行业利润的预计性特点，滥用会计估计，选择最能体现其现实意图的责任准备金的提取方法来操纵利润。(8)关联交易调整利润。如为了避免不良资产经营产生的亏损或损失，达到支持上市公司的目的，运用“金蝉脱壳”的方法，将不良资产剥离给母公司或母公司控制的子公司。

(二)会计信息披露缺乏充分性

某些上市公司会计信息披露不够全面、不够详细，主要表现在：(1)会计报表附注披露内容和方法极其简单。会计报表附注几乎没有，即使有也只是简单的几项，比如业务量、资金总额、机构人员情况等，重大事项均未予披露，定量的信息、预测性信息根本就没有。(2)衍生保险产品信息披露不充分。对分红保险、投资连接保险、万能寿险、变额保险等投资类寿险产品，披露内容主要是投资收益情况，对于独立账户财务状况、独立账户资产估值方法、保单持有人利益等情况、公司留存的分红产品收益、分红比率都避而不谈，或轻描淡写，极易产生误导作用。(3)偿付能力信息披露不规范。(4)公司治理结构和内部控制信息含量不高。对公司治理的信息披露多为原则性的陈述，泛泛而谈，而不能够坦然揭示公司治理存在的实质性问题。(5)财务信息与非财务信息的比例存在严重失调。有些公司过于偏重财务信息而忽略了非财务信息的披露，缺乏对公司核心能力、管理当局对公司信息的分析评价、背景信息、社会责任等信息的披露。(三)会计信息披露缺乏及时性

某些上市公司发生重大事件时，没有立即将该重大事件的报告提交证券交易场所和证监会，也不向社会公布，说明事件的实质，如某些公司由于发生巨额赔款，现金流量面临严重不足，这一重大事件变化的情况在年报中没有公布。另外，中国证监会规定的财务会计报告的披露时间远远滞后于财政部规定的时间，这无疑给保险公司提供了宽松和便利，期间容易造成不合理的内幕交易。

(四)会计信息披露缺乏主动性

长期以来，保险界对信息披露存在一种误解，认为保险是经营风险的高负债经营机构，这些风险信息的披露，会影响公司甚至整个社会的安全和稳定，因此，对信息披露产生一种害怕和回避的心理，不愿让投保人、投资者和社会公众知道本身存在的暗点；还有些公司把信息披露看成是一种额外的负担，甚至还有人把信息披露看成是泄漏公司商业机密的行为，而不是把它看成是在市场经济下，公司应该承担的一种义务和投资者、投保人等应该获得的一种权利，因而往往不是主动地去披露有关信息，而是抱着能少披露就少披露，甚至不披露的观点，在信息披露上处于一种被动应付的局面。在信息披露时对有利事项披露较多，对不利事项披露较少或根本不披露；强制性信息披露较多，自愿性信息披露较少；对取得的成绩夸张渲染，而对存在的问题则力求遮掩甚至没有。

三、加强“四性”：保险上市公司会计信息披露的优化

由于信息的非对称性，以及由此引起的“外部性”(externalities)和“搭便车”(free－riding)、逆向选择(adverseselection)和道德风险(moralhazard)，会导致市场失灵(marketfailure)。所以会计信息披露需要通过政府立法、制定会计准则等强制性手段以及公司内部建立管理和监督机制来加强“四性”。

(一)尽快推行新企业会计准则：加强“四性”的必然选择

1．改变资产减值准备的计提方法。针对借减值准备的计提和转回操纵利润的问题，新资产减值准则明确规定，在会计期末是否必须计提资产减值准备，应当首先取决于资产是否存在减值迹象，如果资产不存在减值迹象，则不必估计资产的可收回金额，也不必确认减值损失，另外计提的减值准备不得转回。

2．明确保险人签发的原保险合同的会计处理和相关信息的列报。原保险合同会计准则强调保险人应当在资产负债表中单独列示各种责任准备金的余额，在利润表中单独列示各种责任准备金提取情况，在附注中披露各项准备金的增减变动情况、提取各项准备金充足性测试的主要精算假设和方法，突出了保险经营的风险性和负债性，反映了责任准备金在保险会计信息披露的重要地位。而且，该准则规定除了在利润表中单独列示保费收入外，还应单独列示退保费和已赚保费情况；除了在利润表中单独列示赔付成本外，还应当在附注中披露代位追偿款、损余物资的有关情况，使得保费收入和赔付成本信息更为真实、可靠。3．明确保险人签发的再保险合同的会计处理和相关信息的列报。再保险分出人应当在资产负债表中单独列示应收的各项分保责任准备金以及再保险接受人的应收分保账款和再保险分出人应付分保账款；在利润表中单独列示分保费收入、分出保费、摊回分保费用、分保费用、摊回赔付成本、分保赔付成本、摊回未决赔款准备金、摊回寿险责任准备金、摊回长期健康险责任准备金，在附注中披露分入业务各项分保准备金的增减变动情况、分科业务提取各项分保准备金及进行分保准备金充足性测试的主要精算假设和方法，以充分揭示分保业务引起的信用风险。

(二)提高会计信息披露的规范化建设：加强“四性”的基本要求

1．加强非财务信息的披露。上市保险公司的财务报告除了披露公司财务数据和业务数据等财务信息外，还需要披露以下非财务信息：公司概况；公司股本变动及股东情况；涉及公司的重大诉讼、仲裁事项；报告期内公司收购及出售资产、吸收合并实现的简要情况、进程，以及对公司经营财务状况的影响，重大关联交易事项，股东大会简介，董事会及监事会报告，行业风险和公司自身风险，各项准备的计提方法、计提比例及期初数、期末数，保险资金的运用情况，境内外同业拆入、拆出资金情况，应收保费、应付保户利差情况，偿付能力情况；公司核心能力、管理当局对公司信息的分析、背景信息、社会责任信息等，以满足各种信息需求者的决策需要。

2．加强偿付能力信息的披露。对于偿付能力信息的披露，应严格按照保监会颁布的有关管理规定和编报规则执行。新颁布的《偿付能力报告编报规则第6—9号》中，偿付能力信息披露的力度加大了、内容更加细化、标准更加严格，保险监管部门对保险公司风险控制能力的要求更高了。关于综合收益，要求保险公司披露营业费用在承保业务、投资业务、受托管理业务和其他业务之间的分配标准；还要披露各险种的直接业务保费、分人保费、分出保费、赔款和给付、退保金；寿险公司保费收入居前十位的保险产品的明细信息，包括保费收入、预定利率、预定费用率、销售时间等。对投资连结保险业务在偿付能力报告中的信息披露应按照国际通行做法，要求独立账户资产和独立账户负债应当在认可资产表和认可负债表中单独列示。

3．强化公司治理结构信息的披露。对证监会来说，保险公司首次公开发行股票编制招股说明书时应增加有关内部控制充分性和有效性说明的内容，保险公司还应委托所聘请的会计师事务所对其内部控制制度及风险管理系统的完整性、合理性和有效性进行评价，提出改进建议，并以内部控制评价报告的形式作出报告。另外上市保险公司在季报、半年度报告中应披露公司治理信息，对董事、监事和高管人员的薪酬应披露到人。保监会应充实公司治理信息的披露内容，增加披露关联方交易和性质、薪酬计划、内部控制等内容。保险公司董事会应当每年向中国保监会提交内控评估报告、风险评估报告和合规报告。(三)健全公司治理结构：加强“四性”的关键

公司治理不严、“一个法人”的管理体制不到位是“四性”缺乏的根本原因。在现阶段保险经营行为尚不规范的情况下，国有股占较大的比重。在股权高度集中的条件下，产权是虚拟的，这种产权主体的缺位很容易导致“内部人控制”。从公司内部关系来看，在“一级法人，分级管理，逐级核算”的管理体制下，由于上级公司对下级公司的考核多以单一的保费为主，并将营业费用与保费收入直接挂钩，在这种“费用是我的，亏损是法人的”经营思想指导下，某些公司不考虑信用效应，不惜以各种方式虚增保费来“挣够自己的费用”，谋求自己的利益。2003年，中国人寿保险公司在美国上市后，《萨班斯法案》的严厉条件使其在2004年遭遇了审计案件，给在美上市的保险公司敲响了警钟，也使得中国上市保险公司正在进行一次内部控制的全面改革。首先，必须通过各种途径进行国有股减持，改变股权结构严重失衡的局面；选择引入境外战略投资者，优化股权结构；积极推进保险公司的民营化进程，使股权过分集中和流通股过分分散的现象得到缓解。其次，应充分发挥董事会在公司治理结构中的核心作用。保险公司董事会应至少有2名独立董事，与保险公司或控股股东、实际控制人存在可能影响其对公司事务进行独立客观判断关系的人士，不得担任独立董事。另外，设计和健全有效的激励约束机制，使管理者的个人利益与公司的利益挂钩，使股东目标成为管理者目标，消除激励管理者的利益障碍。

(四)强化对保险公司的监管和审计：加强“四性”的必要保证

保险监管部门应加强对保险公司的现场检查和非现场检查，必要时可以列席保险公司股东大会、董事会及其专业委员会会议，可以直接向保险公司股东反馈监管意见，建立以偿付能力监管、市场行为监管和公司治理结构监管为三大支柱的现代保险监管体系。对不当信息披露的经理人员实行市场禁入制度；为经理人员设置合理的“退出壁垒”(即赔偿在其经营才能获得过程中国家所付出的高昂培训与试用费用)，切断经理人员机会主义行为的退路等等，使其不当信息披露的成本大大超过其收益。证券监管部门应加大对上市公司特别是巨额亏损公司会计选择权的监管力度，提高上市公司信息披露的透明度，强制上市公司披露会计选择对利润的影响程度。对于严重违反有关法规操纵损益的行为，应予以严肃查处，以确保上市公司的质量和整个证券市场的健康发展。