保险透明度管理理论及现状和策略

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长期以来，金融保险业运行透明度差、过度屏蔽信息，导致金融保险体系风险不断累积，消费者合法权益受到侵害，对全球金融危机和保险偿付危机的接连爆发起到了推波助澜的作用。特别是在我国现阶段保险市场，由于保险信息披露机制发展的滞后，造成保险市场透明度不高，行业社会形象长期得不到改善，一定程度上已经制约和威胁到保险业的持续快速健康发展。

一、保险透明度监管兴起的理论根源

保险市场为什么需要透明度监管？具有怎样的理论依据？这是在保险监管实践中必须首要回答的问题。纵观近代经济金融史上出现的重要理论，与透明度监管相关的理论，从经济学角度看主要有信息不对称理论，从管理学角度看主要有利益相关者理论，从法学角度看主要有知情权理论。这三大理论从不同视角对信息披露和透明度监管的必要性做出了相关的理论解释，可以说是保险透明度监管产生和发展的主要理论渊源。

（一）信息不对称理论。信息不对称理论是微观信息经济学研究的核心内容。诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格利茨(Stigliz)在其代表作《竞争性保险市场的均衡:关于不完全信息经济学的尝试》中，对保险市场的信息不对称问题进行了深刻分析。一方面，投保人存在逆向选择和道德风险。投保前，由于投保人更加了解保险标的具体情况，掌握更多关于保险标的真实风险状况的信息；而保险人对此并不了解，只能按保险标的大类来厘定保险费率；只有当保险标的实际风险水平高于保险费率时，投保人才倾向于办理保险而不是自留风险，这就迫使风险相对较低的投保人不断退出保险市场，并形成恶性循环，导致保险市场的无效率。投保后，由于风险已被转移，投保人会降低自身防范风险的努力，甚至故意造成损失或加剧报失以获得赔偿，这就大大增加了风险发生的概率，加大了保险标的发生事故后的平均损失，促使保险人进一步提高保险价格，从而增加了保险业成本。另一方面，保险人也存在利用其信息优势的逆向选择和道德风险。承保前，由于保险人掌握着更多关于保险公司经营实力、保险专业知识、保单条款信息、保险精算能力等方面的信息，可能趁机通过虚假宣传、隐瞒保险条款信息、人误导、或实施局部市场定价策略以不正当的低保费吸引投保人，从而使投保人陷入选择困难而放弃购买保险，或选择了并不是最能保障其利益和需求的保险公司及保险产品。承保后，保险人为了减少保险赔付和投保人退保带来的经济损失，则倾向于借助在风险处理、理赔条件和程序上的高度专业性和复杂性，不披露、减少披露或虚假披露赔付标准、财务状况、公司治理等信息，产生惜赔、拖赔、拒赔等种种道德风险行为。逆向选择和道德风险的存在，严重损害了被保险人的利益，影响了保险行业的形象和声誉，降低了社会福利。

(二)利益相关者理论。“利益相关者”一词最早是1963年由斯坦福研究所的一些学者提出的，他们对利益相关者的定义是:对企业来说存在这样一些利益群体，如果没有他们的支持，企业就无法生存。根据利益相关者理论，在保险业，投资者、债权人、被保险人、保险经理人、保险员工、保险中介机构、社会公众和政府都是利益相关者。这些利益相关者在与保险人进行业务往来时，需要清楚知悉保险交易的性质、存在的风险、潜在的损失、公司的赔付能力和服务水平等。但在信息披露不完备的条件下，保险人享有自身内部经营、财务风险、潜在损益等信息，而保险交易参与者并不掌握这些信息，这就使得投保人、债权人、中小投资者等利益主体相对于控股股东和管理层处于信息弱势地位，就会导致相关的利益主体做出错误或欠缺公平的交易决策。保险公司信息披露可以改善其与投保人等之间的信息不对称状况，增强保险透明度，使得利益相关者做出符合自身利益的最优决策，提升保险市场运行效率，确保市场信心。

（三）知情权理论。知情权最早运用于公法领域，公法上的知情权包含两层含义，即人们享有的政治民主权利和社会生活方面的权利。后来，知情权逐渐被援用至私法领域，规定在市场交易中，商品的生产者和销售者负有主动披露产品信息等如实告知的义务，从而间接规定了消费者的知情权。在保险市场中，大部分投保人都是为了满足个人或家庭生活需要而购买、使用保险商品或接受保险服务的，因此他们属于消费者，应享有消费者的知情权。而保险的经营者--保险公司也有向消费者披露有关保险商品或服务的真实信息的义务，但是保险这种服务的特殊性决定了保险公司应负有比普通商品服务经营者更严格、更广泛的信息披露义务。所以，为了充分保护投保人利益，保障保险消费者知情权的实现，则需要从保护消费者知情权的观念出发，对保险公司的信息披露义务进行特殊的规范设计。这也使得建立完善保险公司透明度监管制度成为法理上的必然要求。

二、我国保险透明度监管现状：存在四大缺陷

受我国特殊国情的制约，保险透明度监管的推进工作依然缓慢，近年来屡有因保险信息披露不足导致的社会风波，如车险高保低赔、银行存单变保单等，给保险业形象塑造带来不良影响。为什么在理论上近乎完美的透明度监管理论，在现实生活中却屡屡受挫呢？究其原因，主要在于四大缺陷的不利影响使然。

（一）观念缺陷长期以来，我国对为什么发展保险和怎样发展保险缺乏系统研究和清晰的认识，一些关于保险的错误观念在国人心目中根深蒂固，直接影响了透明度监管在我国保险市场的大力推进。一是从国家对保险的定位来看。自新中国成立伊始，就一直把保险作为筹措国家长期建设资金的重要手段，保险部门也长期作为银行的附属部门而存在，在此情形下，保险完全由国家所掌控，关于保险营运的信息，无需向社会大众公开披露。虽然目前我国保险业已经实现市场化改革，保险市场主体大量增加，但由于国家牢牢控制着的几家大型国有保险公司仍是市场主力，占据了国内保险市场一半以上的市场份额，形成国有资本垄断市场的整体格局，因此不少政府部门在很大程度上仍将保险公司视作筹集国家长期建设资金的"第二银行"看待，从观念上就怠于要求保险公司主动对外公开披露信息。二是从保险公司来看。一方面，一些国有保险公司在实践中仍把自己看作政府下属的一个经济部门，认为其有关信息及时上报国家相关部门即可，无需再向社会公众履行额外信息披露责任；另一方面，以民营资本为主的中小保险公司将自身完全等同于一般私人企业，以追求公司利润最大化为目的，认为其经营收益和风险完全由自身承担，公司是否盈利等仅与出资人、股东有关，只要向股东披露相关信息报告即可，而无需再向外界披露任何信息，忽视了保险活动具有的公众利益性质以及保险公司所当承担的社会责任。因此，作为信息披露主体的保险公司也缺乏内在的提升保险透明度的战略意识。三是从保险消费者来看。广大消费者的权利意识尚未完全觉醒，一些消费者还未充分认识到，维护自身的知情权，正是维护保险交易公平权的重要保证。许多消费者在购买保险产品后，即使发觉有被忽悠、冲动投保等困惑之处，也往往抱持“多一事不如少一事”的心态，不愿花费成本去主动向保险公司提出争议维权，而更习惯于以用脚投票的方式消极应对。因此，保险消费者维权意识的淡薄，客观上助长了保险市场暗箱操作、误导销售等歪风邪气的孳生蔓延。

（二）法律缺陷当前我国关于保险透明度监管的法律制度主要散见于《保险法》中。此外，中国保监会依据《保险法》，出台了部门规章《保险公司信息披露管理办法》，第一次较为系统地规范了保险公司的信息披露项目和信息披露行为。这些有关保险透明度的法律制度的建立，是我国保险法制史上的一大进步，然而客观地讲，现有法律制度已不能很好地适应保险市场实际发展的需要，对促进提升保险市场透明度的效果也不明显。一是缺乏对消费者知情权保护的明确法律规定。现行《保险法》第110条规定“保险公司应当按照国务院保险监督管理机构的规定，真实、准确、完整地披露财务会计报告、风险管理状况、保险产品经营情况等重大事项”；第86条则规定“保险公司应当按照保险监督管理机构的规定，报送有关报告、报表、文件和资料。保险公司的偿付能力报告、财务会计报告、精算报告、合规报告及其他有关报告、报表、文件和资料必须如实记录保险业务事项，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏”；第108条还规定“保险公司应当按照国务院保险监督管理机构的规定，建立对关联交易的管理和信息披露制度。”虽然在保险法律中有着这样一些原则性的规定，但这些规定更多体现的是保险公司向监管机构报告和披露信息的义务，目的是为了确保监管机构具备充分获取保险公司各项信息的权利，以方便监管机构行使监管职责。而在保监会出台的《保险公司信息披露管理办法》中，虽然细化了保险公司的信息披露项目及内容，进一步规范了保险公司信息披露的方式、时限等，但总体上看，其出发点仍是以保护保险公司股东利益、控制保险公司风险为主，而非出于维护保险消费者知情权。由于现行的保险法律对保险消费者知情权缺乏清晰界定和系统规范，保险消费者在主张维护自身的知情权时往往缺乏有力法律条文的支持，因此针对保险公司的市场化监督约束机制也就难以有效建立。二是缺乏对信息披露不力的保险公司的有效追责。一方面，现行法律法规对保险信息披露违法违规行为的责任追究力度十分薄弱，不能形成有效的法律威慑和约束机制。《保险法》针对“未按照规定披露信息”的法律责任，仅仅是要求“限期改正”；对逾期不改正的，才处以“1万元以上10万元以下的罚款”。这种处罚力度与部分保险公司通过违规信息披露获取的成百上千万元的巨额收益相比，几乎可以忽略不计。另一方面，现行法律法规对保险信息披露违法违规行为的责任追究仅限于行政责任，而对民事责任、刑事责任均未作明确规定，尚未形成比较全面的追责机制。特别是对因不当信息披露行为给保险消费者带来严重经济损失的情形，保险公司应当如何赔偿，赔偿多少，在目前的保险法律中尚属空白，这也造成现实生活中不少保险消费者即使提出相关民事赔偿诉讼但也可能遭遇败诉的尴尬局面。同时，《保险公司信息披露管理办法》作为部门规章，因为缺乏上位法的授权规定，也难以对信息披露违规的保险公司提出更严厉的行政处罚措施和更全面的监管追责要求。

（三）市场缺陷一是保险市场集中度较高，寡头垄断的色彩浓厚。按照国际公认的寡头市场的市场集中度标准0.6，我国中国人寿、人民保险、平安保险和太平洋保险等四大保险集团的市场份额之和已经远远超过该标准。在寡头垄断的市场结构下，这些寡头保险公司极易形成私下的“共谋”，通过信息封锁或隐秘行动，默契配合打压新兴中小保险公司的竞争。二是业务发展方式粗放，同质化竞争严重。各公司的保险产品和保险服务大同小异，缺乏鲜明特色。业务拓展严重依赖销售队伍扩张和销售费用激励，“高投入、高成本、低产出”的发展特征明显。在此情形下，保险公司缺乏特色信息和实质“利好”信息可供对外披露，因此其对外披露信息的积极性也不会高。三是市场中介发育不全，保险信息缺乏专业评价监督。保险咨询、评级等专业中介机构可以利用其专业优势，借助数据分析、实地调研等手段深度挖掘保险信息，做好保险信息的科学分析评价，为保险信息的需求者提供简单实用、易于理解的研究报告，从而促进保险信息的正确理解和有效传递。同时，由于专业中介机构对保险公司披露信息的持续关注、追踪和研究，一些信息披露状况不好的保险公司将受到专业中介机构的质询，从而促进相关保险公司不断改进信息披露质量。但是，现实中我国专业从事保险信息监控评价的市场中介机构寥若晨星，还无法形成促进保险透明度提升的市场配套机制。

（四）技术缺陷一是保险信息披露的标准化、通俗化尚未成型。仅以2011年国内各家保险公司按照《保险公司信息披露管理办法》编制并披露的“年度信息披露报告”来看，各保险公司对相同项目的披露口径莫衷一是，披露内容的详细程度也存在较大差异。如对保费收入的披露就涉及到是按规模保费口径还是按标准保费口径，对保费收入分类细项的披露也涉及到是按销售渠道分类披露还是按险种类别或缴费期限类别来分类披露等问题。同时，对于一些保险专有名词术语，在披露报告中也缺乏通俗易懂的解释。这不仅使得各家保险公司的数据和信息难以直接对比，也使社会公众在解读保险信息时可能形成误解，降低了保险信息披露的实质意义。二是保险信息披露缺乏统一的信息平台。与证券业相比，我国保险业信息披露平台建设还十分滞后。证券业已经实现了在同一网站统一的信息系统中披露和上市公司信息，而保险公司信息披露还处在各家公司独自为政，仅在自家公司网站上披露的状态。这样的信息披露方式，不仅使社会公众在搜索多家保险公司的相关信息时费时费力，十分不便，同时不便于外部监管。保险公司可能出于某些利益需要，私下更改披露内容、虚假标注披露时间等，但由于其信息是在各自不同的网站和信息平台上，保险监管部门很难从技术上进行实时跟踪监督。这将使保险公司信息披露的公信力大打折扣。

三、对加强和改善我国保险透明度监管的对策建议

（一）进一步廓清保险发展的目标定位要破除制约保险透明度提高的观念缺陷，首要的就是要明确保险角色定位，正确回答保险存在的意义和价值所在的问题。事实上，作为人类社会进入到资本主义社会才发明的一项金融工具，保险的出现始终是围绕着服务人们规避风险的基本需求的。从这一点出发，保险之所以长期存在，正是体现了其对于维护人民群众经济利益少受或不受风险侵害的特殊价值。保险发展的目标理当定位在服务于民、保障于民，特别是应充分满足保险消费者的风险保障需求，符合越来越广范的保险消费者分担风险损失的合理预期的。基于此，加强保险透明度监管也就具备了相应的社会民意基础和公共价值观基础。一个不透明或者说透明度差强人意的保险业，将是难以切合社会公众的期待的，更遑论去维护和实现社会公众的切身利益了。

（二）加快完善保险透明度监管的法律制度一是立法明确保险消费者享有保险知情权。虽然我国消费者权益保护法对一般工商产品消费者的知情权有着明确界定，但是具体到金融保险这一特殊金融产品的消费者，现有法律却未能对其知情权的概念和内涵等作出明确界定。因此，建议结合保险行业实际，在保险法中明确提出保险消费者在保险活动中应当享有相关的知情权，并对保险消费者知情权行使的范围、方式和内容等予以全面系统的规定。由于权利与义务是彼此对等的，在规定保险消费者知情权的同时，也应对保险公司履行信息披露义务，包括在保险交易活动事前、事中和事后等环节的信息披露义务等作出法律上的明确要求，或通过法律授权监管部门作出明确规范。二是加强对信息披露不规范行为的法律追责。针对信息披露不当导致保险消费者时常发生经济损失等情况，应当进一步补充完善保险公司所应当承担的民事赔偿责任甚至是刑事责任，而不仅仅是规定行政责任，否则，保险消费者的利益受损却得不到法律救济和有效补偿，将不利于激发保险消费者的自我维权意识，也不利于形成对保险透明度的社会监督氛围。此外，还应当提高对保险透明度违规行为的行政处罚金额，加大违规成本，增强行政处罚的警戒威慑作用。

（三）进一步推动健全保险市场体系一是放宽市场准入，打破垄断型竞争格局。在风险可控的前提下，积极鼓励民间资本等非国有资本进入保险业，降低中小保险公司设立门槛，引导发展区域性保险公司和具有显著专业特色的保险公司，促进保险资本来源的多元化和保险经营主体的差异化。适度扶持中小保险公司加快发展，大力鼓励保险主体加大产品和服务创新，加快转变发展方式，促进保险市场的充分竞争，倒逼处于垄断地位的大型保险公司适应市场竞争需要，提升增强透明度的自觉性和主动性。二是培育中介市场，完善保险产业链条。积极推动保险类的会计、法律、咨询、教育和信用评级等第三方机构的发展，逐步形成从保险信息收集、调研分析到监控评价、知识教育、信息研究报告等较为完整的保险信息产业链条，为保险公司自我评价和其他保险信息需求者评价保险市场提供客观公正、专业化的信息解读，特别是便利普通的保险消费者关注和理解相关保险信息，从而以第三方专业中介机构的发展构筑起市场化的保险信息披露监督机制，最终推动各保险公司积极提升透明度。

（四）加快建立完善保险透明度监管的技术保障一是研究制定保险行业统一的信息披露技术标准。保险监管部门应推动保险行业协会牵头组织开展对保险信息披露内容范围、数据口径、报告格式等的研究拟定，要根据保险消费者等利益相关者的重点信息需求，按照简明易懂、清晰可比、充分一致等原则，进一步建立健全行业统一遵循的信息披露标准规范，促进保险信息披露工作的标准化与通俗化，提升保险公司披露信息的适用性、针对性和有效性。二是加快建立保险行业统一的信息披露网络平台。

建议借鉴我国上市公司信息披露平台建设的经验，由保监会整合行业技术力量，组织建设专门网站，统一和集中披露保险公司年度信息披露报告、重大事项临时公告以及保险产品信息等，确保保险信息公开披露的权威性和一致性，方便社会公众搜索相关保险信息和进行社会监督，促进保险公司不断改善信息披露质量，真正提升透明度水平。