论保险公司保险资本管理思考

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内容提要:中资保险公司上市有何意义？上市的条件是否具备？有哪些上市方案可供选择？上市需要考虑哪些问题？本文对上述问题进行了探讨，阐明了自己的观点。

在我国，保险公司作为大量资金的供给者，以投资者的角色“入市”得到普遍认可之后，保险公司作为资金需求者而“上市”，即进入资本市场寻求资金的问题又出现。中国证监会和中国保监会都曾表示欢迎保险公司发行上市，而保险公司发行上市也已被保险业界认为是筹集更大的保险资本，从而保证保险公司可持续发展和加快发展的最优策略选择。那么，中资保险公司上市有何意义？上市的条件是否具备？有哪些上市方案可供选择？上市需要考虑哪些问题？本文拟对上述问题进行探讨。

一、保险公司上市的意义

保险公司上市两年前就被业内外人士所关注，保险公司如果成功上市，不仅可以迅速提高公司的品牌知名度，增强客户对公司的信心，有效提升公司在市场竞争中的整体实力，而且对于公司的规范发展有极大的促进作用。另外，保险公司上市问题之所以为人们所密切关注，也不仅仅是因为上市可以为保险公司解决融资的问题，更重要的是解决保险公司的机制问题。通过公开上市，分散股权，建立起多元化的股权结构，可以规范保险公司，使其向现代保险企业的方向发展。可以说，通过上市解决保险公司存在的多种问题是保险公司上市的真正目的。

（一）可以扩充资本金融资渠道，增强公司自身竞争力

资本金是企业存在、发展的基础，是企业实力及信誉的象征，而保险业的有关法律规定更使资本金在保险公司的发展中具有举足轻重的地位——资本金直接关系到保险公司承保能力和偿付能力的高低。对承保能力，我国《保险法》第98条和第99条明确规定，“保险公司对每一危险单位的自留额不得超过其实有资本金加公积金总和的10％，财产保险公司当年自留保费不得超过实有资本金加公积金之和的4倍。”而《保险公司管理规定》在第六章中对偿付能力作了详细规定，其中第81条及第82条明确规定：“保险公司应具有与其业务规模相适应的最低偿付能力。”“保险公司的实际偿付能力为其会计年度末实际资产价值减去实际负债的差额。”承保能力不足使保险公司即便拥有巨大的市场份额，也不得不通过再保险降低风险自留额，从而使到手的承保利润易主。而偿付能力有限不仅影响保险公司市场形象及其保险产品的吸引力，而且有可能进一步危及保险公司的存续。

改革开放以来，我国保险业一直处于快速发展之中，但融资渠道却十分狭窄。对国内保险公司来说，目前扩充资本金的主要手段还依赖私募和合作，与公开发行股票相比，其募集范围小、股权流动性差、变现难等弊端十分明显。而资本金数量不足，来源渠道单一且不稳定正是国内保险公司偿付能力始终难以提高的关键所在。偿付能力的不足往往又会直接降低保险公司对风险的抵御能力。目前这一系列连锁反应正成为困扰中国保险业健康快速发展的“瓶颈”。此外，目前国内保险公司普遍存在着资本量较小、资金运用渠道狭窄的问题，这使得保险公司在拓展新业务或增设分支机构时，常常面临资金短缺的窘迫。保险公司如果成功上市，将可以募集到大量的新的资本金，获得优质资产注入企业。而优质资产的注入，可使公司股本结构更趋合理，从而大幅度提高保险公司的偿付能力和承保能力，满足保险企业业务发展的需要，大大提高保险公司的综合实力。在国内，保险资金只能间接进入资本市场，总量很小，渠道也十分狭窄，“瓶颈”尚难突破，从而要大幅度提高风险防御力、竞争力还存在较大的困难。一旦保险公司上市成功，可以预计保险资金人市的量肯定将会有效放大；并且，由于保险公司上市筹集了更多的资金，随着资金规模的扩大，保险公司在安排投资组合策略时将更加从容，这不仅可以分散投资风险，提高投资收益，而且可以有效地提高自身的市场竞争力。因此，股市融资为广大保险机构开辟了新的资金来源途径，能够实现资本来源渠道的多元化，形成良好的资本补充机制，同时还能带动保险公司经济效应和安全性的相应提高，增强其竞争能力。

（二）上市有利于保险公司法人治理结构的建立与完善

保险公司上市的目的，除了融资以外，更重要的是解决保险公司的机制问题。目前中国保险业存在股权结构单一导致的微观经营治理低效问题。从目前已经提出上市申请的保险公司来看，主要是股份制公司，而股份制公司的国有股在总股份中占据了绝大部分比例，可以说是国有股“一股独大”。其在内部控制、激励与约束、经营机制等方面还存在很多不足。而就三大国有独资保险公司而言，国有独资制度阻碍了现代企业制度及法人治理结构的建立，行政干预使三家公司经营机制的转变、经济效率的提高远远滞后于现代竞争对其提出的要求。保险公司上市后，就要按证券市场法规要求进行改制，通过公开上市引入社会股东，可以降低国有股比例，建立多元的股权结构和完善的公司治理结构，建立真正意义上的股东大会、董事会和监事会，形成规范的委托关系；其运作不仅要严格遵守《公司法》的规定，同时要遵守上市条件、收购合并条件，定期向投资者进行会计信息披露，投资者通过“用脚投票”和“用手投票”方式表达自己的意愿，激励和约束经营者；股东大会、董事会、管理层之间职责界定十分清楚，各司其职，而且其行为要接受公众监督，有很高的透明度，这将极大地推动公司法人治理结构的完善。此外，通过境内外股票上市，可以改变资本结构，这体现着一种重大的制度安排。

（三）上市将提高保险公司的经营透明度和社会监督力度

保险公司上市意味着我国保险企业资本投入只有国有资本、企业法人资本和外商资本的现状将得到改变，民营和私人资本将大量涌入。因此，保险公司上市后，要受到来自各方面的监督，如各种投资咨询机构和证券分析员的监督，审计、会计和律师事务所等中介机构的监督，证券交易所以及证券监管部门的监督等等。在广泛的监督下，任何一个重大失误都会立即导致公司股价下跌，减少公司价值；任何一次违规操作，都随时有可能被发现和公开，给公司造成巨大损失，甚至被驱逐出证券市场。保险公司要按上市公司的要求定期公布自己的各种数据及经营状况，公司经营活动的透明度随之提高。而随着经营透明度的提高，保险公司在经营管理、制度建设、财务状况等方面都必须更加规范，公司必须加强管理，以减少各种浪费和成本，通过科学决策认真分析产品市场，评估投资风险。公司还必须注重财务结构，保持利润稳定增长，保持企业的稳健经营。同时，理性的保险公司也将会更加关注保险监管机构的各项政策规定和调控干预，这将大大提高保险监管机构宏观调控的有效性，促进宏观调控经济手段的运用，从而可以促进保险公司稳健发展。，上市还有利于保险公司本身商誉的提高，使客户对保险公司的知名度有所认可，有利于上市保险公司在激烈的市场竞争中扩展业务范围，取得更多的市场份额。

（四）上市为保险公司资本营运开辟了广阔的天地

目前国际保险资本正进行大规模的兼并与重组，这将大大提高跨国保险公司的综合竞争力，从而也使我国保险市场的开放面临着极丈的压力……保险公司上市使其资源运用的领域大大拓展，使保险公司可以在资本市场上通过分拆股票、配送股票、发行新股、发行认股权证、发行可转换债券等方式进行再融资，为公司开展资产营运创造高效、便捷的前提条件。此外，保险公司可以组合运用多个金融专业市场的资源，积累横跨保险市场与资本市场运作的宝贵经验，熟悉收购兼并、股权置换、资产重组等各种资本营运手段。过去5年中，全球保险业并购案达5114件，涉及金额达1100亿美元。这些并购交易，绝大多数是通过资本市场实现的。中国的保险企业本身实力就弱，上市后通过市场力量的兼并和重组将为构筑中国的“保险航母”创造有利条件。

（五）保险公司上市有利于证券市场的多样化及多元化发展

由于金融行业的监管较严，金融类上市公司一般都是业绩优良运作规范的公司。国际经验表明，金融板块股票往往表现颇佳，很多金融股（如香港股市的汇丰银行、恒生银行；纽约股市的大通曼哈顿、美林证券）都在资本市场上扮演着“蓝筹股”、“龙头股”的角色。截至1999年年底，在纽约证券交易所上市的金融类企业约有900家，占上市公司总数的30％；在NASDAQ上市的也有900多家，占上市公司总数的19％；东京交易所有160多家，香港也有40多家。而现在中国沪深证券交易所上市的多为制造类企业，金融类上市公司只有7家，金融业在证券市场极低的比重与其在国民经济中的地位极不相称，也使上市公司的行业结构发展严重失衡。保险公司上市可以改善金融企业的上市结构，有助于形成一个完整的金融企业上市板块，促进市场规模的扩大，刺激股市升温和改善市场结构。由于金融企业具有总股本大、流动性好、业绩相对稳定等特点，故其对资本市场的稳定与发展具有积极意义。通过境外上市还能架起国际投资者与中国保险市场的桥梁，实现投资主体多元化，为国际投资者提供分享中国保险发展的商机。保险企业上市还可分流部分储蓄存款，为广大投资者提供更多的投资渠道，完善投资者投资组合。

二、我国保险公司上市环境分析

1.宏观经济状况。随着改革开放进程的加快，我国经济得以不断发展；国民经济运行势态良好，2000年的GDP首次超过一万亿美元。GDP的稳定增长无疑为保险公司上市融资起到了关键作用。同时，改革开放以来，GDP的分配格局发生了巨大变化，GDP分配中城乡居民分配的比重（加上二次分配）在70％以上，规模越来越大，进而为我国保险公司上市融资提供了广阔的空间。

2.宏观政策因素。虽然国家并没有明确表示允许保险公司上市，但是从宏观层面看，随着社会主义市场经济的建立和发展，市场化进程的加快，我国正在实现着从：财政直接注资一银行间接融资一资本市场直接融资“的战略转变，可以说保险公司上市符合国家的宏观政策要求。

3.资本市场状况。以股票市场为代表的国内证券市场自创立运作以来，按照“法制、监管、自律、规范”的八字方针，已经有了长足的发展。月前我国证券市场建设日趋规范，建立了严格的监管体系；出台了《证券法》等一系列法律法规；拥有完善的组织管理体系，交易制度也不断规范。保险公司上市，一方面有利于自身的发展，另一方面也有利于资本市场的完善，可实现保险公司与资本市场的双赢。

4.投资者的预期。在我国，产险公司的承保利润一直较好，寿险公司受近年来降息的影响盈利状况不甚理想，但是保险基金运用渠道的逐步放开，将使拥有大量资金的寿险公司的盈利能力大大提高。因而总的来看，投资者将会看好作为朝阳产业的我国保险业的未来。

通过以上分析可以看出，我国已基本具备保险公司上市的条件。但是，保险公司上市决不能“一哄而上”，保险公司上市必须满足国家《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等有关规定。只有符合上市公司条件的保险公司才能够依法申请上市筹资。根据《股票发行与交易管理暂行条例》第7条的规定，“股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司。”因而，客观上讲，根据上市程序，国有保险公司应该先实行股份制改造，明晰产权，为上市创造条件。而保险股份有限公司是依据现代公司模式组建的，成立3年以上、连续3年盈利、资产质量状况良好、内控制度比较完善的保险股份有限公司，可以先行申请上市。

三、中资保险公司上市的方案选择改制和上市分阶段进行与同步进行的比较。

对于国有独资保险公司来说，要实现上市目标，必须首先进行股份制改造，从组织形式上变更为保险股份有限责任公司。在这一进程中，有两种方式可供选择：一是改制与上市分阶段进行，即第一步是先实行股份制改造，按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理利学”的现代企业制度要求，重在进行资产重组和机制转换；第二步是股份制公司运行一段时间后，待条件成熟时再择机上市。二是改制与上市同步进行，即国有独资保险公司按照上市条件进行重组改制，成立股份公司后随即上市募股。第一种方案考虑了国有独资保险公司改制上市的复杂性，在操作中较为稳妥，但这一方式需要经过两个阶段，对公司的资产进行两次审计评估，时间较长，费用较高，臣在第一阶段即私募引入其他投资者时，由于缺乏市场询价，往往经过艰苦谈判也难以确定价格或者对公司估值折扣很大，价格偏低，不利于国有资产保值增值。第二种方案是基于国务院给予国有企业的特殊政策而在法律上才变得可行。1994年国务院令第160号《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第6条规定：“国有企业或者国有资产占主导地位的企业按照国家有关规定改建为向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司，以发起方式设立的，发起人可以少于5人；该股份有限公司一经成立，即可以发行新股。”这一方式使改制与上市同步进行，缩短了筹备时间，节省谈判和交易成本，能迅速完成企业改制并筹集到资金，同时国际资本市场对公司价值评估较为客观公正，有利于国有资产的合理估值。但该方式要求公司到境外募股上市，必须得到国家有关部门的批准，且公司本身必须符合境外资本市场的要求。

2.分拆上市与整体上市的比较。

为了打破国有独资保险公司在国内保险市场的垄断局面，一种改革思路是将现有的两家经营直接保险业务的国有独资保险公司按区域或资产状况进行分拆重组，组建数个独立的保险公司，增加保险市场主体，提高保险市场的竞争性，再将经营业绩较好、资产质量较高的部分上市。这种对其他行业大中型国有企业行之有效的分拆上市的办法对加人世贸组织后的中国保险业而言是难以适用的：其一，虽然目前国有独资保险公司在国内保险市场上处于垄断地位，但这种状况是因国家政策性保护而形成的，加人世贸组织后，随着这种政策性因素的逐步消失，国有独资保险公司的市场份额会显著降低。相对外资保险公司，国有独资保险公司在资产规模、管理技术和人员素质等方面已有很大的差距，如果再进行分拆上市，国有独资保险公司更难以与外资保险公司相抗衡；其二，与其他行业不同，保险业务经营有其特殊性。保险经营是以大数法则为基础的对风险的管理过程，但风险的发生是偶然和不确定的，保险公司只有承保大量的风险和标的，才能使危险发生的实际情况更接近预先计算的危险损失概率，以确保其经营的稳定性。而扩大承保数量、提高承保能力需要相应比例的自有资本，如果保险公司资本规模偏小，不仅其业务拓展受到限制，而且任何一次稍具破坏力的风险事故都可能导致保险公司遭受巨额损失甚至破产。

因此，分拆上市对于资产规模小且已经实现产寿险分业经营的国有独资保险公司来说并不适宜。

3.境内上市与境外上市的比较。

从时间上看，保险公司在境内上市即在国内资本市场发行A股，必须在股份公司设立后经过1年的辅导期，故完成改制上市工作至少需要两年时间，上市的效率较低。在境外上市（如到香港发行H股或纽约发行N股等）可以在较短的时间内迅速实现上市目标；从资金需求来看，境外资本市场容量大，有利于上市公司扩大筹资规模，满足其资金需求，而国内股市规模较小，上市公司如果融资规模过大，很有可能导致首次发行（IPO）失败。由于我国保险公司本身净资产规模并不大，在保持国有资本控股的前提下，向社会公众发行的流通股数额也不会太多（估计不超过50亿元人民币），国内资本市场完全可以容纳。从对推进国有公司转换经营机制的力度来看，境外资本市场和监管部门对公司上市的要求很高，在进行上市准备和申请的过程中，需要聘请具有国际资质的会计师、评估师、律师、管理顾问、财务顾问等多家中介机构帮助公司一起策划和推进公司制度改革和创新，在对公司原状进行分析诊断的基础上建立新的体制、机制、管理和经营架构。公司在境外上市后，一方面要接受有关证券监管部门的监督，另一方面要受到国际资本市场成熟的投资者的监督，这样，公司直接置于市场的竞争与监督之中，严格按照市场机制进行运作，这对于建立市场化的竞争机制、激励机制和管理体制，使保险企业成为符合现代市场经济要求的经营主体有着积极的作用。而在国内资本市场发行A股，国有企业经营机制的转变难如人意，许多改造成股份公司的国有企业在A股市场上市后在经营管理上并无多大改观，显然，境外上市比国内上市更能有效地推进公司经营机制的转换。从政策上来看，国家允许国有企业境外上市，但国有企业境外上市除必须符合国外证券交易所的上市条件外，还必须符合国家的产业政策，属于国家重点支持的大型企业，以能源、交通、原材料等基础设施、基础产业和高新技术产业为主。目前尚无一家国内金融企业境外上市（2002年7月中银香港首次公开发行H股，但其是在香港注册的公司，业务集中在香港本地，不列入境内金融企业范围）。保险公司能否开创金融企业境外上市的先河，还取决于国家有关部门对加人世贸组织后我国保险产业发展形势的判断和相应决策，而保险公司在国内A股上市已得到国家有关部门的认可和支持。

中资保险公司选择国内上市或是境外上市，取决于公司自身的经营状况、发展战略和政府的政策取向。根据其他行业企业上市的经验，如果政策允许，可以考虑同时利用境内和境外资本市场两种资源，即同时在境内和境外上市或先境外上市再境内上市（之所以不选择先境内上市再境外上市，是因为目前国内资本市场对A股公司估值普遍远高于境外资本市场，如果首发A股，A股股东难以同意以较低的发行价格到境外资本市场发行股票。在我国的上市公司中，仅同仁堂一家公司采取这种方式上市）。

同时利用境内外资本市场两种资源具有许多优点。首先，国有公司在境外上市，受到融资额不得超过股本总额25％的政策限制，境外上市后国有股仍然居于绝对控股地位，对于中小规模的公司而言，通过境内上市可以降低国有股的股权比例，解决国有股“一股独大”的问题；其次，公司在多个证券市场拥有自己的投资者群体，具有广泛的股东基础，可以提高股票的流动性，增强公司的长期融资能力；最后，公司在不同的证券市场上市可以提高其在这几个市场的知名度和品牌效应，增强客户对公司的信心，从而对其保险产品的营销起到良好的推动作用。

四、中资保险公司上市需要考虑的几个问题

1.控股公司的设立与存续资产的处理。

国有独资保险公司改制上市后，主营业务及相关资产全部进入上市公司，存续公司作为母公司拥有上市公司的国有股股权，成为上市公司的控股机构。《公司法》第12条规定：“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50％，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。”由于国有独资保险公司改制上市后，主要业务和资产已纳入上市公司，存续公司作为控股机构除上市公司业务外仅剩少量非经营性资产和与保险业务无关的资产及业务，因此，需按《公司法》的要求向国家有关部门申请将存续公司即母公司设立为控股公司。

经全面重组后，留在控股公司的存续资产主要包括原国有独资保险公司承担部分社会职能所建成的学校、招待所、培训中心等非经营性资产和《保险法》出台前原国有独资保险公司对外投资所形成的与保险业务无关的资产及业务。对于承担社会职能所形成的非经营性资产，要逐步从控股公司中分离出来，通过拍卖、并购、移交地方政府；纳入当地社会保障体系等方式实现社会化经营；对于对外投资所形成的与保险业务无关的资产和业务，由于大部分实际上已成为不良资产和亏损，根据财政部现行规定，这些不良资产可在5年内平均核销，但为减轻控股公司的负担，可向财政申请在重组当年予以一次性核销。

2.资产管理公司的设立。

投资作为保险业的一项核心业务，在保险市场竞争加剧、承保利润逐年降低的大趋势下，已成为增加公司利润、增强股东信心的重要环节。中资保险公司的资金运用多数一直是通过公司内部进行管理的，在投资的技能、人才、经验和组织架构等方面存在着明显的不足，在《保险法》出台以前缺乏法律依据和独立监管的情况下，曾经出现过许多问题，形成了大量不良资产，投资收益十分低下。从世界范围来看，各国金融保险集团为实现保险投资效率和效益的最大化，都对保险投资实行专业化管理，拥有专业的投资人才、投资技能、投资流程和组织架构。国外保险公司的普遍做法是，将投资交由与保险公司同属于一个集团或控股的投资子公司运作，同时集团设立专门的战略资产分配、战术资产分配和证券选择或绩效评估等部门负责统筹调配资源和防范风险。中资保险公司上市时，可考虑设立全资或控股的资产管理公司，将上市公司的保险投资业务交由资产管理公司实行专业化管理和运作，以提高保险资金运用的效率和效益。这一方面可增强对上市公司股东的吸引力，另一方面也为公司适应金融混业经营趋势，向国际金融保险集团发展积累有益的经验。

3.相关人员的安排。

国有独资保险公司进行改制上市，必然涉及到现有人员的重新调整。由于历史原因，国有独资保险公司按照行政区划层层设置机构，虽然形成了庞大的营销网络，但人员过多，劳动生产率不高，很多分支机构事实上都处于亏损状态。国有独资保险公司进行改制上市时，应根据市场竞争原则和区域经济发展水平调整组织结构，合理配备人员，这样就会有相当一部分人员需要重新安排，但由于国有独资保险公司非主营业务或关联业务很少，改制上市后控股公司无法像其他行业企业一样容纳众多需重新安置的富余人员。对于国有独资保险公司改制上市所形成的人员安排问题，一种解决思路是，在国有独资保险公司改制上市时尽量维持现状，保持人员相对稳定，待公司上市后再逐年裁减，这种办法有利于保持公司改制上市时人员、业务的稳定，但不利于公司人员结构的迅速调整，会降低股东的投资兴趣，还会影响上市公司以后的市场表现。另一种解决办法是，在国有独资保险公司改制上市时一步到位，严格按上市要求精简人员，不能进入上市公司的人员，由控股公司分类安排。对原国有独资保险公司的离退休和内退人员，逐步转入地方政府，交由当地社会保障体系实行社会化管理；对缺乏劳动技能、经培训后仍不适合岗位要求的人员，予以解除劳动合同；对其他具有保险营销经验和管理能力但不能进入上市公司的人员，可考虑由控股公司申请设立与原业务相通但性质不同且符合法律要求的公司，如上市公司专营产险业务的，在控股公司下设立寿险公司；反之，则在控股公司下设立产险公司。这样既有利于国有独资保险公司改制上市时保持较为稳定的局面，又有利于充分利用保险业的人力资源，同时还可以通过共享原国有独资保险公司形成的品牌效应和营销渠道，为控股公司培育新的业务增长点。