外商投资企业合同

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第一章总则

公司与*****根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国福建省古田县共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章合营双方

第一条本合同的签约方为：

公司（以下简称甲方）

法定地址：********

法定代表：****职务：****国籍：****

法定代表：********国籍：****

法定地址：********

第三章成立合资经营公司

第二条甲、乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国福建省古田县建立合资经营企业。

第三条合营公司的名称为：******（以下简称合营公司）

合营公司的法定地址为：********

第四条合营公司是中国法人，其一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规规定。合营公司的合法权益受中国法律保护。

第五条合营公司的组织形式为有限公司。甲、乙双方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第六条经董事会同意和中国有关政府部门批准，合营公司可在境内外设立分支机构。

第四章生产经营目的、范围和规模

第七条甲、乙双方合资经营的目的是：引进国外的先进技术、充分利用古田县的资源优势，采用科学的经营管理方法，提高产品质量，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

第八条合营公司的生产经营范围是：************

第九条合营公司的建成后生产规模如下：************

第五章投资总额与注册资本

第十条合营公司的投资总额为***万元。

第十一条甲、乙双方出资额为****万元，以此为公司的注册资本。

其中：甲方出资****，占**%；乙方出资****，占**%。

第十二条甲、乙双方均以现金出资，甲方以***出资，乙方以外汇折人民币出资，按资金到位当时国家外汇管理局公布的中间汇率折算。

第十三条合营公司注册资本由甲、乙双方按其比例分期缴付，具体如下：

第一期：自合营公司领取营业执照之日起三个月到位15%，其余资金2年内全部到足。

认缴出资额应遵循同时缴纳的原则，任一方不得以他方同期资金不到位为由，不缴或迟缴其应缴金额。

第十四条任一方缴付出资额，均由合营公司聘请中国的注册会计师验资，并出具验资报告。合营公司在收到验资报告之日起三十日内向出资方出具说明书。

第十五条合营公司注册资本、投资总额的调整应报审批机关批准。

甲、乙任何一方如向第三者转让全部或部分出资额，须经另一方书面同意。

一方转让其全部或部分出资额，在同等条件下，另一方享有优先权。转让协议经审批部门批准生效。

第十六条合营公司投资总额与注册资本之间的差额部分可以从国内外取得贷款解决。

任何一方事先未经另一方书面同意，不得对其在合营公司的全部或部分股权设立抵押、质押等任何形式的债权。

第六章合营双方的责任

第十七条甲、乙双方各自负责完成以下各项事宜：

甲方责任：

为办理申领合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

向土地管理部门办理申请取得土地使用权的手续；

组织合营公司厂房和其他工程的设计；

按第十条和第十三条的规定出资；

协助办理机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；

协助合营公司在中国境内购置火葬率设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设备等；

协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；

协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

协助外籍工作人员所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；

负责办理合营公司委托的其他事宜。

乙方责任：

协助办理合营公司在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

协助合营公司产品销往海外市场；

负责办理合营公司委托的其他事宜。

第七章产品的销售

第十八条合营公司的产品可在中国境内外销售。

第十九条产品可由合营公司直接向中国境外销售，也可由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司收购外销，也可由外方包销。价格由董事会根据成本和市场行情确定。

第八章董事会

第二十条合营公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。

第二十一条董事会由第***名董事组成，其中甲方委派***名，乙方委派**名，董事长1名，由**方担任，副董事长1名，由**方担任。董事，董事长和副董事长每届任期三年，经委派方继续委派可以连任。不论委派还是撤换董事，均应书面通知另一方，并向审批和登记部门备案。

第二十二条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。下列事项需由出席董事会会议一致通过决定；

合营公司章程的修改；

合营公司的终止解散；

合营公司注册资本的调整；

合营公司与其它经济组织的合并或分立；

一方或数方转让其在合营公司的股权；

一方或数方将其在合营公司的股权质押；

抵押合营公司资产；

董事会认为需由董事会一致通过的事项。

对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定。

第二十三条董事长是合营公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时可临时授权副董事长或其它董事为代表。董事长未明确授权且不履行其职责时，由副董事长履行职责。

第二十四条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等，且应当在会议召开的30日前以书面形式发给全体董事。

第二十五条董事会会议（包括临时会议）应当有3名以上的董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。

第二十六条各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。董事因故不能参加董事会会议的，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。

第二十七条如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会30日内不能就法律法规和本合同及章程所列合营公司重大问题或事项作出决议，则其他方可以向不出席会议的董事及委派他们的一方或数方，按照该方法定地址再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第二十八条前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人通知发出后45日仍未将答复送达通知人，或签复不出席董事会会议，则应视为被通知人弃权。在通知人收到对方挂号函回执后，其委派的董事和其他董事达不到法定人数，经出席会议的全体董事一致通过，仍可就合营公司之重大问题或事项做出有效决议。

第二十九条不在合营公司经营机构任职的董事，不在公司领取薪金，与举行董事会会议的全部费用由公司承担。

第九章经营管理机构

第三十条合营公司设经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由****方推荐；副总经理一人，总经理、副总经理经董事会聘任，任期4年。总经理、副总经理经董事会聘请，可以连任。

第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，并在总经理不在时行使总经理日常经营正常范围内的必要职权。重要事项由总经理、副总经理共同做出决定。

经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第三十二条总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履行其职责，不得兼任其他公司的经理或其它的雇员。

第十章场地、设备购买

第三十三条合营公司的场地由合营公司向当地古田县****租用解决。

第三十四条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等可在国内购买。

第三十五条合营公司委托外方在国外市场选购设备、服务及其他物资时，应充分与其他方协商。

第十一章劳动管理

第三十六条合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国劳动法》及其有关规定，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织家庭或个别地订立劳动合同加以规定。

劳动合同订立后，报当地劳动部门备案。

第三十七条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议依照有关法规讨论决定。

第三十八条合营公司应按中国有关法规规定，组织职工成立工会，并及时依法向工会支付经费、支持、保障工会工作的开展。

第十二章税务、财务、审计

第三十九条合营公司按照《中华人民共和国外商投资企业会计制度》及其他有关规定公司的科会计制度和工作程序。

第四十条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十一条合营公司职工按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金，企业发展基金及职工福利和奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

第四十二条合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记账凭证、单据、报表、账簿、用中文书写。

第四十三条合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查，稽核，并将结果报告董事会和总经理。

如一方认为需要聘请其他设审计师对年度财务进行审查，另一方应予以同意，其所需一切费用由要求重新审查的一方负担。

第四十四条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

第四十五条合营公司应在经中国人民银行批准经营外汇业务的银行开立外汇帐户。

第四十六条合营公司的外汇往来按国家有关规定处理。

第四十七条在每个会计年度结束4个月内，董事会可以根据企业实际情况，对缴纳各项税费及提取各项基金后的利润决定是否分红，红利应按投资方实际投入注册资本的比例分配。以往年年度亏损未弥补前，不得分红。

第四十八条合营公司应向当地税务部门及时申报纳税收入，依法纳税。

第四十九条合营公司应向当地政府财政部门办理登记备案。

第十三章合营期限

第五十条合营公司的经营期限为**年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

经一方提议，董事会会议一致同意，可在合营期满前六个月向原审批机构申请延长经营期限。

第十四章合营期间财产处理

第五十一条合营期满或提前终止合营、合营公司应依法照外商投资企业清算管理有关规定进行清算，双方对清算及有关事项由有争议且无法进行正常清算的，可以申请进行特别清算。清算后的财产，根据各方实际投资比例进行分配。非现金资产原则上折价处理给中方，或拍卖后再行分配。

第十五章保险

第五十二条合营公司的各项保险原则上在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议决定。

第十六章合同的修改、变更与解除

第五十三条对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

第五十四条因下列原因，可以终止合同提前解散合营公司；

由于不可抗力，致使合同无法履行；

由于合营公司连年亏损，无法继续经营；

一方或数方实质性违反本合同约定的，使本合同没有必要继续履行的；

双方一致认为合营公司未达到经营目的，同时又无发展前途；

本合同合营公司章程及有关法律法规的其他终止合同的原因。

合营公司的解散需经董事会一致通过，并报原审批机构批准。但由于一方或数方董事二年以上不出席或不召开集董事会会议的，致使董事会无法做出有效企业的决议，经其他股东至少三次书面催告，仍无任何音讯的经中国公证机关或律师见证的，其他股东可向企业原审批机构申请解散企业。

第五十五条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权按合同规定报原审批机构批准终止合营合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十七章违约责任

第五十六条甲、乙任何一方未按照本合同第五章规定依法依期按数提交完出资额和合营条件时，从逾期第一个月起，每逾期一个月，违约方应缴费应交出资额的千分之一的违约金给守约的其他方。如逾期一个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的违约金外，视为其自动放弃在合营公司的一切权力义务，退出合营公司。对此，守约一方有权终止合同，向审批机关申请提前解散合营公司或另寻合作伙伴承担违约方在合营公司中的一切权力义务。违约方已缴付的出资由合营公司依法清理。

第五十七条由于一方的过失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属几方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

第十八章不可抗力

第五十八条由于地震、台风、水灾、火灾、战争已经不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行，或者部分履行、或者需要延期履行的理由的有效证明材料，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同的影响程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第十九章适应法律

第五十九条本合同及其附件的订立、效力、解释和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十章争议的解决

第六十条凡因执行本合同所发生或与本合同有关的一切争议，各方通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会，根据该会的现行仲裁规则和程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。

第六十一条在仲裁中，除各方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第二十一章合同生效及其他

第六十二条本合同用中文写成，以中文本为准。

第六十三条按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：工程协议、销售协议等，均为本合同的组成部分。

第六十四条本合同及其附件，在各方签字后，需经中华人民共和国对外贸易经济管理部门（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。

第六十五条甲、乙双方发送通知如用电报、电传时，凡涉及各方权力、义务的，应随之以书面信件通知。书面通知应以双挂号信形式发出，发出方在收到回执后即视为送达。合同中所列各方的法定地址即为各方的收信地址。

第六十六条本合同于*年*月*日由各方的法定代表在中国福建古田县签字。

甲方：乙方：

法定代表：法定代表：

年月日年月日