私募股权范文10篇

摘要：投资上市公司中未公开交易的股权或非上市股权的投资方式便称之为私募股权投资，作为创新金融产品的结果，它对于整个国民经济发挥着至关重要的作用。本文将结合现阶段我国私募股权投资的现状，分析探讨当前该投资方式存在的问题，从而对今后私募股权投资的发展提供可借鉴的对策和建议。

关键词：私募股权；投资；现状；发展探讨

1.我国私募股权投资市场的发展现状分析

在全球市场中，国际投资者对中国经济的影响力不容小觑，进一步加大了我国私募股权在国际市场上呈现的重要地位。2005年以前，私募股权在我国尚未出现，只有个别创业或私募基金等概念。到2005年以后，私募股权在海外市场的出现及大力发展，才带动了我国私募股权基金的出现，并呈现迅猛发展的态势。接下来我们结合当前私募股权投资现阶段在我国市场的发展现状进行探讨：

1.1快速发展的市场带动私募股权投资规模不断扩张

私募股权在我国的第一个快速发展期是在2006-2008年间，这一期间用量获得逐年攀升。直至2009年经历了短暂的市场调整，到2010年，私募股权在我国又迎来了一个强劲的发展期。到时近百支私募股权基金在我国市场完成募集，总规模达到近300亿美元，交易投资共400起，总额100余亿美元。也正是这一时期，私募的基金及交易数量都创下我国私募股权基金市场新高。

一、引言

私募股权投资基金，一般来说，就是主要从事私人股权投资的基金，主要投资标的一般都是非上市公司的股权，或者是已经上市的公司非公开交易的股份，对于私募股权投资基金来说，他们获利的方式跟公募基金不同，并不是通过简单的股权的买卖获得收益，而是通过整合手中公司用于上市、管理层收购等股权转让这些方式来获利。与公募基金相比，私募股权投资基金面向的对象范围比较窄，虽然其募集对象相比公募基金要少得多，但是大都是资金雄厚的个人或是资本构成较高的机构，虽然数量比着公募基金要小很多，但是资金量却一点也不比它小。在安全性上，私募股权投资基金相对于公募基金风险性要大得多，主要是他投资时间相对较长，与公募基金不同，私募股权投资基金要对企业的成长性做出保证，时间必定要长很多。对于退出渠道，股权投资跟证券投资还是有很大区别的，证券在二级市场可以随时卖出，但是股权投资基金却并不可以随时退出，基本只能通过上市或者股权转让这几条路，变现比较困难。

二、国际私募股权投资基金的税收情况

（一）建立统一的税收政策，防止重复征税。在国外，基本都会制定统一的税收法律，来进行税收。基本的政策一般就是，国家先通过基本的税收法案，然后各个州根据自身的具体情况，进行补充。所以，再具体实行过程中，基本都采用有限合伙制，成立有限合伙制私募股权投资基金，这样就避免了重复征税，根据利润最终流向来确认真正纳税主体。合伙企业并不缴纳企业所得税，只是作为传输媒介，所以各人员只是缴纳个人所得税，他并不需要缴纳企业所得税。（二）根据实际情况，确定相应的税收激励目标。大多数国外发达国家，为了鼓励企业发展，都会根据本国自身实际情况，制定相应的税收激励政策，针对特定的企业来进行，以期取得好的效果。一般享受政策的企业都是高新科技产业，在他们还处于起步阶段时，为了促进中小企业发展，制定相应的优惠政策。例如美国，为了提高企业的科技投入，指定相应的税法，根据企业在实际过程中对科技的投入程度，对税费进行减免，给予一定免征额，免征额的额度，取决于企业实际的科技投入，也允许企业逐步使用其抵扣的额度。还有是为了招商引资，吸引投资者进行长期投资，一般都对目标企业给予一定的税收优惠政策，设立长期资本税率，投资时间越长，给予的税率越低。

三、国内私募股权投资基金的基本税收情况

（一）公司制私募股权投资基金。一般的公司制私募股权投资基金，跟正常的注册公司几乎一样，也有完整的公司架构，成立起来也算是比较方便，一般都以“投资公司”命名，公司营业范围包括证券投资、个人理财等等。一般情况下，这些投资公司股东数目都不是很多，但是出资额都比较大，这样的话，在保有大量资金的情况下，也有私募股权投资基金的性质。在这个公司中，资金都由基金管理人管理，管理人在管理基金过程中收取管理费，这些都计入成本之中。根据《中国人民共和国企业所得税法》规定，凡在中华人民共和国境内成立的企业以及取得收入的组织，都需要按照规定缴纳企业所得税。对于企业划分，一般分为居民企业与非居民企业，无论私募股权投资基金公司是何种性质，由于它是公司制企业，所以都适用于《中国人民共和国企业所得税法》，企业所得税是必须要缴纳的。在具体适用税率问题上，我国的企业所得税法规定，一般的企业所使用的税率都是25%，但是依据规定，非居民企业在中国境内所取得的收入按照20%税率缴纳，那么什么是非居民企业呢？非居民企业，是那些依照国外法律在中国境内创立的，但是管理机构并不在国内，或者是他的机构并不在国内，但是企业所的有从中国境内获取的，这些都叫做：非居民企业。所以说，公司制私募股权投资基金按什么标准缴税，要具体看这个基金是什么性质的，如果是普通的公司，就按25%缴纳，如果是非居民企业性质，那就按20%缴纳。（二）有限合伙制私募股权投资基金。对于私募股权投资基金来说，其核心竞争力是高素质的人才，正因如此，各种要素按贡献相分配，以及人才的市场需求，导致现如今私募股权投资基金多采用合伙的形式。有限合伙制私募股权投资基金，也是私募股权投资基金的一种存在形式，已被立法认同。在具体的施行政策上，我国《企业所得税法》规定：所有中国境内的企业和有收入的组织，都需要缴纳企业所得说，但是合伙制企业不适用于本法律。也就是说，合伙制私募股权投资基金，无论其合伙人是个人还是企业，都不需要缴纳企业所得税，只需缴纳个人所得税即可。

摘要：随着我国金融市场的快速发展，金融行业中的私募股权投资得到了企业家的一致认可，私募股权投资是除过上市融资之外，很好的金融投资方式。本文主要分析一下目前我国私募股权投资的发展趋势和未来展望。

关键词：私募股权；金融投资；发展趋势；未来展望

引言

私募股权投资从金融投资的角度进行分析，主要就是没有上市的企业利用私募的方式进行一种权益性的投资。企业在第一次发行私募股权的时候，不同阶段的权益被称为广义的PE，而对应的企业后期投资的形成的私募权益被称为狭义的PE。目前，我国的大多数PE都是指企业投资后期形成的私募股权投资。

一、私募股权投资的概念

私募股权投资也被人们简称为PE，主要是非上市的企业进行定向的权益投资，来获得等同于上市、并购、管理层回购等经营效果，最终通过出售股权来收取相应的经济效益。PE从广义的角度分析，主要是对处于孵化期、创业期、壮大期、成熟期，以及PRE—IPO不同时期企业对应的投资和企业在第一次公开发行的权益投资，该企业利用投资阶段的不同，将投资的相关资本可以划分为并购基金、夹层资本、发展资金、重振资金、创业投资和PRE—IPO资金，其中还包括了企业上市之后的私募投资、不良债权和对应的企业不动产资本等等。在我国金融行业的规定中私募股权投资可以分为，直接投资到目标企业的私募方式和利用在海外设立的公司开展对应的红筹私募。而PE从狭义的角度进行分析，主要就是指已经具有一定市场竞争力的企业，根据企业的发展规划和市场的变化，进行对应的私募股权投资。在我国的PE主要是指企业在创业投资之后，形成的私募股权方面，而该部分的资金主要存在于并购基金和夹层资金之间。

一、近年来中国私募股权投资的发展情况

国际私募股权基金蓬勃发展，呈现出资金规模庞大、投资方式灵活等趋势，在并购活动中发挥着越来越重要的作用。亚洲私募股权市场作为全球市场的重要组成部分也在快速发展当中，投资规模由1998年的50亿美元增加到2005年的250亿美元。据清科研究中心调研报告显示，中国已成为亚洲最活跃的私募股权投资市场。

2006年上半年，私募股权基金在中国大陆投资了31家企业，投资总额达到55.6亿美元，其中超过25亿美元的资金流向服务行业；2007年1-11月，中国大陆地区私募股权投资案例达170个，投资总额上升至124.9亿美元。

资料来源：清科研究中心

二、私募股权投资者的分类

根据私募股权投资者的战略规划和投资目标，可以将其分为战略投资者和财务投资者。战略投资者一般指与引资企业相同或相关行业的企业，战略投资者入股引资企业，通常是为了配合其自身的战略规划，因此能够发挥更强的协同效应；财务投资者一般指不专门针对某个行业、投资目的主要是为了获取财务收益的基金。

［摘要］近年来，我国私募股权投资基金发展迅速，其规模已逐步超过当前社会融资规模统计中的非金融企业股票融资等项目，且在社会融资规模中的比重不断上升。笔者进一步通过线性回归分析发现，私募股权投资基金规模与社会融资规模存在较强的相关性且呈正向变动趋势。文章对我国私募股权投资基金发展现状及其对社会融资规模的影响展开探究。

［关键词］私募股权投资；基金；社会融资规模

私募股权投资（PrivateEquity，PE），是指通过私募基金，对非上市企业进行权益性投资，并在交易实施过程中附带考虑未来退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式出售股权从而获利。私募股权投资基金作为专门从事非上市公司股权投资的私募基金，是一种新型金融产品供给方式。经过多年的发展，我国私募股权投资服务实体经济，特别是为中小企业创新发展提供资金支持的功能日益增强，已成为直接融资渠道中又一重要工具［1］。

1我国私募股权投资基金发展现状及特点

1.1起步晚但发展快

我国私募股权投资市场发展相对较晚，1978年后才逐步发展起来。1985年，我国第一家风险投资机构——中国新技术创业投资公司成立，标志着我国正式进入私募股权投资市场。30余年来，我国私募股权投资行业发展迅速。中国证券投资基金业协会数据显示，截至2020年末，在中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权投资基金有2.94万只，管理基金规模为9.87万亿元［2］。目前，中国已经成为全球第二大私募股权投资市场。

一、问题的提出

私募股权投资（privateequity）兴起于19世纪末20世纪初的美国，但直到20世纪80年代，私募股权投资才进入了一个新阶段。从表面上看，美国法律开始允许养老基金等机构投资者参与私募股权投资，美国私募股权投资市场才得到迅猛增长。但实际上一个更为重要的原因是，投资者由直接投资转向通过专业化投资中介进行投资，出现了大量的专业化私募股权投资基金，有数据显示大约80%的私募股权投资是通过私募股权投资基金进行的。伴随私募股权投资市场的发展，私募股权投资基金作为一类新型金融中介组织正发挥着日益重要的作用。

目前已有的私募股权投资研究文献大多从实务操作的层面展开，鲜有文献从经济学理论角度对私募股权投资基金进行研究，更缺乏对其存在性以及治理机制的经济学分析。对于这一新型的金融投资中介，需要从理论上对以下问题进行研究：私募股权投资基金这种金融中介存在的经济学原因。对上述问题的深入研究将有助于我们更好地理解和把握私募股权投资的本质特征，推动我国产业投资基金业的健康发展。

二、私募股权投资基金存在性的经济学分析

（一）私募股权投资的特点

要研究私募股权投资基金的存在性问题，首先要研究私募股权投资的特点。私募股权投资主要是针对非上市企业进行股权投资，投资者等所持有的企业股权实现价值增值后再通过股权转让获得资本增值收益，其最主要的特点是投资的高风险性和专业性。具体表现为：

一、模糊层次分析法的启发

模糊层次分析法是把模糊综合评价法与层次分析法相结合的一种综合评价方法。层次分析法是美国著名的运筹学家T.L.Satty等人在20世纪70年代提出的一种定性与定量分析相结合的多准则决策方法。模糊综合评价法以模糊数学为基础，应用模糊关系合成的原理，从多个因素对被评价事物隶属等级状况进行评价的一种方法。利用层次分析法可以根据总目标把问题分解成目标、准则和方案等层次不同的因素，并按照一定的关联及隶属关系进行不同层次集合，构成一个层次分析结构，然后通过判断矩阵计算出某一层次对于上一层次的重要性权值。利用模糊综合评价法可以分层次进行模糊综合评判，得出总的评价结果。模糊层次分析法能够实现对人的主观判断进行客观量化，而私募股权投资的项目风险的识别和评估是一个比较复杂的工程，涉及到大量主观评价因素，因此该方法对于私募股权投资项目风险评估指标的构建、指标的重要性分析以及做出项目的综合质量评判十分有效。该分析方法的结果能够给私募股权投资者在评估项目风险并做出投资决策提供理论支撑和实践指导。

二、模糊层次分析法的应用

1.构建私募股权投资项目的风险评估指标体系私募股权投资者选择项目不仅要注重投资回报率，更要关注项目本身的风险程度，项目的风险大小直接决定了企业的投资价值。虽然在实际操作中，每个基金的投资偏好和评估标准各有差异，但是针对私募股权投资项目的风险评估内容却是相同的。私募股权投资项目的风险大小取决于三个方面:项目质量的优劣、项目运营情况的好坏以及宏观环境的利弊。本文结合私募股权投资的有关理论和实践，遵循全面性和系统性的原则，基于层次分析法构建了私募股权投资项目的风险评估指标体系，见表1。

2.确定各风险评估指标的权值权值是表现各指标重要性大小的度量值。权值的确定有主观赋值法和数学方法。用数学方法确定权值能够对确定“权数”进行“滤波”和“修复”，尽量剔除主观成分，更符合客观现实。本文采用层次分析法确定各指标的权值。在确定某一层次指标的权重时，选取的专家根据1－9标度方法进行两两比较，对该层次指标相对于上一层次指标的重要程度进行评分，从而构造判断矩阵，并进行判断矩阵的一致性检验。本文采用方根法计算矩阵最大特征根及其对应的特征向量，准则层的权值集用A表示:A=(a1，a2，a3)，指标层的权值集用Ai表示:Ai=(ai1，ai2，…，aij)，i=1，2，3;j=3，4，5。基于项目资料的参考，本文选取了12位专家对本次研究进行了打分。以准则层对目标层的判断矩阵A、一致性检验以及权重结果为例，说明单一层次指标的权重确定过程。经过专家评分，准则层对目标层的判断矩阵整理如下:A=1371/3151/71/51判断矩阵A通过一致性检验。计算出来的准则层的权值集A=(0.65，0.28，0.07)。同理，可得出指标层的权值集A1=(0.08，0.49，0.31，0.12);A2=(0.31，0.11，0.05，0.07，0.46);A3=(0.23，0.65，0.12)。

3.私募股权投资项目的风险综合评估模型本文构建的私募股权投资项目的风险评估指标体系是一个二级三层结构的指标体系。其中的大多数指标具有模糊性，因此运用模糊综合评价法进行指标的评估是具有可操作性的。具体步骤如下:(1)确定评估因素集。私募股权投资项目的风险评估因素集用U表示:U={U1，U2，U3}，进一步细分成12个子评估因素Ui={Ui1，Ui2，…，Uij}，i=1，2，3;j=1，2，…，m(本模型中m=3，4或5)。(2)确定评语集。对于描述各个因素的评价结果构成评语集，用V表示:V={V1，V2，…，Vn}，n为评语的个数。此处选取五个评价结果构成评语集:V={优秀，良好，中等，合格，不合格}。(3)构造模糊评价矩阵。通过评估因素对评语集的隶属度构造模糊评价矩阵R，用rij表示第i(1≤i≤3)个因素ui在第j(1≤j≤5)个评语vj上的频率分布，那么因素集Ui到评语集V确定的模糊评判矩阵Ri=(ri1，ri2，…，rij)，因素集U到评语集V确定模糊评判矩阵R=(rij)m×n。(4)进行模糊合成并做出决策。用权数集A与评价矩阵进行模糊变换即可得到模糊综合评价结果，引入V上的一个决策集B:B=AR=(b1，b2，…，bj)，bi表示评价对象具有Vj的程度，0≤bi＜1，若∑bi≠1，需作归一化处理。在具体的操作中，对于最终的综合评价结果B需要转化成具体的分数值，这样在有多个私募股权投资项目进行评选时可以进行比较，择优选择项目进行投资，因此可引入各评语所对应的的分数集C。计算最终评分时每个等级评语对应的分数用中间值表示，因此，项目评价得到的最终综合评价分数C=95b1+85b2+75b3+65b4+0b5。由于确定的指标为正指标，因此综合评分越高，说明该项目的风险越小。

[摘要]中小企业融资难，既有企业自身经营管理上的原因，但同时也反映了社会融资体系的狭窄。成熟的资本市场需要多元化的融资工具。本文从私募基金与中小企业合作的可行性入手，通过分析资金供给趋势、国内的股权投资机构、投资分布的变化，以及私募股权资本在国内的投资倾向等进一步论证了中小企业与私募基金合作的可能性，并对国内即将合法化生存的私募基金在解决中小企业融资难问题中所起的作用寄予厚望。

[关键词]私募股权基金股权投资中小企业

近年来，我国中小企业发展迅猛，在国民经济中扮演者越来越重要的角色，中小企业工业总产值和利税分别占全国企业的六成和四成左右；在流通领域里，中小企业占全国零售网点的90%以上。中小企业近年提供的就业机会约占全社会的75%，从农业部门转移出来的劳动力绝大多数在此就业。但是,中小企业的发展并非一帆风顺。在创立之初，中小企业一般是靠自有资金或自筹资金开始运转的，但是当企业经营到一定的阶段,比如需要技术提升、扩大生产规模、产品转型时，就面临着相当大的资金压力。有许多中小企业正是因为害怕这样的资金压力,遂采取了逃避的态度,小富即安了。而这也正是为什么我国的很多产品在低水平上重复生产的原因之一。对于这些中小企业而言,虽然它们小富,但是它们可能错失了更好的发展机遇。

那么，有些中小企业为什么不积极应对变革呢？从主观方面看，这与经营者的知识水平、眼界和事业发展的雄心很有关系；而从客观原因看，中小企业的融资渠道少、融资困难是其最主要的原因，纵然经营者踌躇满志，没有资金，终究是画饼充饥。

造成中小企业融资不畅的原因是多方面的。

首先是缺乏专门为中小企业服务的中小资本市场体系。目前，我国还没有建立针对中小企业的创业板市场，中小企业在主板市场上市面临着严格的审批和财务审核，除了部分非常优质的中小企业能够过关外，大多数被关在的“门”外。从国际经验看，争取风险投资也是中小企业融资的良好途径，但是，长期以来，从事风险投资的私募基金在我国一直处于“非法”状态，这在一定程度上阻碍了我国的风险投资业的发展，特别是本土的风险投资机构少之又少。

私募股权投资基金可以理解为由非上市公司发起，借助股权投资方式对具有一定规模特点的资金进行合理配置与应用。其中，这部分资金可以根据组织形式以及使用用途不同，细化分为三种类型。分别是：公司制、合伙制以及契约制。而税收筹划主要是指纳税人通过利用税法所提供的一切优惠对经营以及理财等事项活动进行统筹推进与合理部署，以保障税收利益得以实现最大化目标。其中，像避税筹划以及节税筹划等均可以视为税收筹划的领域范畴。结合近些年的发展情况来看，随着我国新《基金法》的出台与实施，私募股权投资基金逐步纳入到监管领域范畴当中。不难看出，经多年的发展与实践，我国私募基金政策得到了全面贯彻与落实。但是需要注意的是，国内私募基金起步发展难以与国外持恒，在税务筹划方面还是存在滞后性问题。针对于此，建议相关行业方面应该立足于整合发展目标，加强对私募股权投资基金税收筹划工作的贯彻落实力度，以保障可以从根本上实现供给侧结构性改革目标。

一、私募股权投资基金组织形式与结构设计

（一）信托型组织结构

信托型组织结构是指投资活动各方依据《信托法》等相关法律，通过订立相关合同，实现权利义务的组织形式。目前，这种组织结构已经逐渐发展成为私募股权投资基金的主要组织形式之一。在这种结构中，涉及到委托人、受托人和托管人三方，其中委托人在投资活动中投入资本，受托人以委托人投入的资金为基础管理经营性资产，托管人在这种信托关系中主要负责发挥资金的托管人和监管人的作用，委托人依靠受托人和托管人对投入的资金进行负责任的运作而获利。基金托管人和托管人通过收取基金托管费和管理费获利。三方按照信托契约在这一信托活动中不断地行使权力，履行义务，互相监督，使信托关系得以维持。此外，随着基于信任的组织结构的不断发展，一种新的组织结构——契约制度应运而生。类似于基于信任的组织结构，契约制度也通过建立相关的契约来界定权利和义务的范围。但在这种模式下，各方联系更加紧密，客户可以积极参与基金的实际运作，变被动的态度为主动，从而保证基金运作的链条不会断裂。

（二）公司型组织结构

公司型组织架构是指投资基金按照公司模式合理运作，即设立董事会和大股东监事会，通过例会或临时会议讨论解决运作过程中出现的各种问题，包括组织架构内各部门的职责分工、发展战略和实际业务运作中的具体实施方案等。这种组织结构是私募股权组织结构中最具代表性的一种，其主要形式可分为有限责任制度和股份有限公司两种。目前我国私募股权投资基金的组织形式主要是前者。在这种组织结构下，公司的所有资产都来自股东，即投资者，投资者的利益是通过公司经营的盈亏来实现的，但一般不参与公司的实际经营，而是由基金经理，即职业经理人来管理。类似于信托型的组织结构，一般情况下，基金经理的收入也处于固定状态，但为了达到利用投资基金获取更大经济利润的目的，往往会设置多种激励措施，鼓励员工认真负责地进行资本运营，以扩大公司规模、扩大公司市场的形式实现资本流通和增长，进而获得更大的收益。

本文作者：万国华工作单位：南开大学

随着我国新合伙企业法的颁布及中小板、创业板和股权交易等中低层次资本市场的相继推出，相关的上市公司或挂牌公司的治理结构和治理机制也发生了许多重要变化，而其中最典型的变化是大量有限合伙制私募股权基金（PE）成为上述公司的股东、控股东或实际控制人（统称特殊股东），这些特殊股东的行为及其治理不仅关乎所涉公司的规范运作，更涉及中小投资者的利益保护。由于有限合伙企业存在着类似公司之“委托-”问题，故如何提高有限合伙企业的运营与治理效率并降低成本，是全体合伙人所关注的问题，同时也是其投资、控股或控制的中低层次资本市场上市公司或挂牌公司所有投资者关注的问题。所以，从保护投资者利益的角度，如何对有限合伙企业的决策机制、执行机制与监督机制进行设计，是有限合伙制企业公司治理法律机制要解决的核心问题。然而，时至今日成熟的公司治理理论或实践一般只关注股份制公司企业的公司治理法律机制问题，而对有限合伙私募股权基金企业的公司治理及其相关法律问题却鲜有研究，本文尝试对这一问题做些探讨，以期抛砖引玉。

一、决策机制是最重要的一环

公司治理最重要的是权力或决策机制的设计。所以，有限合伙制私募股权基金公司治理法律机制的构建，首要的就是选择何种决策机制。1.决策机构应以双层模式优先。目前除公司制外，其他组织类型的PE均没有法定的公司治理模式。换言之，我国相关法律并没有对有限合伙制私募基金的决策机构进行强制性界定，理论上似乎可类推适用普通合伙的治理模式。但是，从私募股权基金运作的效率而言，有限合伙制有着公司制与普通合伙制不可比拟的绝对优越性；并且从公司治理理论看，有限合伙制与普通合伙制的治理模式也是大相径庭，核心点是两权的有限分离。实践中，有限合伙制私募股权基金一般都会在合伙协议中约定决策机构的模式。笔者根据对现有文献的研究与分析，将有限合伙制私募股权基金的决策机构按层级划分为单层决策机构与双层决策机构。单层决策机构一般只设置合伙人会议，双层决策机构则分别设置合伙人会议与投资决策委员会。合伙人会议的职能类似于公司股东会，由全体合伙人组成；投资决策委员会与公司董事会的职能相类似，由两类合伙人选派代表组成，它起到连接提供资本的合伙人与使用这些资本创造价值的合伙事务执行人的作用。两种决策机构各有其优缺点。在决策效率方面，单层决策机构由于决策层次少或程序简化而有利于提高企业的决策效率，既能大大增强企业经营的灵活性，又能有效降低运营与管理成本；而双层决策机构则会延长决策时间，从而降低效率。在决策科学性方面，由于双层决策机构具有层次分明、结构完整和相互制约的特点，因而科学性高一些；相反，单层决策机构由于缺乏监督机制，武断决策或盲目投资的情况恐怕难以避免。在成本方面，双层决策机构中的投资决策委员会一方面要对合伙人会议负责，另一方面可以起到对合伙事务执行人的监督作用，从而降低合伙企业委托之道德风险成本，但静态来看，合伙企业的整体或综合费用可能要略高于单层决策机构所承担的成本。由此，笔者认为，针对委托-问题较为严重的有限合伙制私募股权基金，决策机构模式的选择极为重要。如果单从静态成本考虑，根据理性人经济人法则，合伙人可能会选择单层决策机构。然而，从公司治理有效性及动态成本的角度考虑，其首选应为双层决策机构。尤其从保障全体投资者利益的角度，双层决策模式有不可替代的优越性，该模式对治理股东尤其是控股股东和内部控制人（这里指普通合伙人）的行为治理比较有效。换言之，滥用股东权、内部控制权和成本等问题也会因投资决策委员会对合伙人会议的制约与监督而得到有效治理。2.决策主体应以普通合伙人为主。从逻辑上讲，决策机制的选择与决策主体直接相关。普通合伙人在有限合伙制私募股权基金中几乎垄断了包括决策与经营权、财务管理权等在内的绝大部分企业控制权，而有限合伙人作为出资者，几乎不享有控制权，这不太符合公司法有关公司治理的权力机关理念。我国实践中主要有三种做法：（1）决策主体就是普通合伙人。目前，大部分有限合伙制私募股权基金采用此种运作方式，这适于出资人较多的情况。（2）决策主体以普通合伙人为主，有限合伙人可以派一些代表参与决策。（3）决策主体以有限合伙人为主，普通合伙人仅提供决策建议。我们认为，第三种决策主体模式已明显背离了有限合伙制度的设计初衷。但其所以在实践中存在，是因为在企业运营过程中出现了有限合伙人对普通合伙人的不信任，于是有限合伙人便利用合伙协议将决策大权重新据为己有。如曾经高调面世的东海创投就因有限合伙人对普通合伙人的不信任导致企业分崩离析，低调退出市场。由此可见，如果我国其他有限合伙制私募股权基金的股东照东海创投那样进行决策主体的设置，将会给股权和股份投资者带来严重不利后果。笔者认为，对于私募股权基金，由于企业的运营主要依靠普通合伙人的投资决策，而这种投资决策关乎企业的命运，所以应以普通合伙人为主，以降低企业风险或成本。至于全部以普通合伙人为决策主体的模式，是传统英美法系国家的典型做法，效率也是最高的，但并不一定适合中国国情。换言之，我国实践中如采用此种决策主体模式肯定会出问题，因为我国的信托制度和委托制度比较欠缺。3.决策内容上应界定企业发展战略与经营的边界。企业经营决策对企业发展至关重要，因此，除了决策机构的设置与决策主体的遴选外，还应对不同性质的决策内容进行清晰的界定。根据决策内容的不同，企业的决策可以分为两类：一类是关乎企业发展的战略决策，另一类是日常管理或程序性的决策。有限合伙制私募股权基金，因其涉及到股东（股权投资者）尤其是中小股东（股份投资者）的投资收益问题，故做此分类显得尤为重要。首先是有关企业发展战略和经营方面的决策。此种决策通常表现为风险投资决策，必须依赖普通合伙人的知识与技能，按其重要程度可以进一步划分为重大战略决策与一般战略决策，具体可以按照资金投入量的多少在合伙协议中进行划分。目前实践中，有限合伙制私募股权基金的普通合伙人对重大战略决策拥有完全决策权。此种做法有待商榷。因为重大战略决策一般涉及金额较大，而这些资金又主要来源于有限合伙人，一旦决策失误，有限合伙人将面临巨大风险，这显然不符合权利义务对称原则。所以，应当在尊重普通合伙人决策权的同时，赋予有限合伙人一定的决策救济权。如可以规定有限合伙人享有暂缓注资权作为决策参与权的救济，即可以在合伙协议中增添“无过错离婚”条款，按照这一条款，普通合伙人即使没有犯原则性错误，只要有限合伙人对其失去信心，即可保留撤销后续资金注入承诺的权利。另外，还可赋予有限合伙人在重大战略决策方面采取某些前置措施的权力，即普通合伙人在决策前应向有限合伙人报备其决定，普通合伙人在取得类似无异议函的许可文件后方可采取行动，这样可以达到从内部控制风险和激励普通合伙人最大限度勤勉尽责之目的，进而降低成本。而对于一般战略决策，普通合伙人可享有完全决策权，有限合伙人可以派代表参加会议听取报告，仅享有知情权。至于日常管理或程序性的决策，如审议批准执行机构和监督机构之报告等，由于只是关乎程序正义，同时又不完全依赖于普通合伙人的经营管理知识与技能，应由合伙人会议全体成员共同决策，适当情况下可授权投资决策委员会行使。4.决策程序应力争规范、科学与透明。规范决策程序是保证决策质量的关键。一般法人企业的决策程序多由法律或法规的强制性规则进行规范，同时辅以企业章程等自律规范。然而，有限合伙制私募股权基金的有关决策的程序规则只能由合伙人协议及合伙企业章程等自律规则进行规范，要想决策具有可操作性和公正性，应尽量做到决策程序的民主化、科学化和透明化。

二、决策执行方面应以有限合伙人与普通合伙人

为共同执行主体不同于公司治理的执行机制，有限合伙企业的执行机制受所有权与经营权合一性之治理特色影响较大。因此，有限合伙制私募股权基金在实践中很少设立执行机构，执行事务及权限范围一般在合伙协议中加以约定，并由“执行事务合伙人”实施。按照传统合伙法律制度，只有普通合伙人享有有限合伙企业的事务执行权，有限合伙人一旦参与或者代表企业执行合伙事务，根据权利义务对称原则，有限合伙人则有可能面临承担无限责任的风险。但这一传统做法并不能解决现代合伙企业的有效治理问题。比如在实践中，执行事务合伙人与决策者、监督者之间往往存在角色冲突的情况，并且有限合伙企业经营管理中发生的很多问题始于有限合伙人对普通合伙人的不信任，而问题的症结又在于执行机制的缺位，所以构建和完善有限合伙制私募基金的执行机制势在必行。合伙事务的执行主体享有经营管理权，主流观点认为经营管理权只能由普通合伙人享有，而多数国家的立法只赋予有限合伙人以有限的经营管理权，更准确地说是经营管理参与权。我国新合伙企业法也规定，有限合伙企业应由普通合伙人执行合伙事务。同时该法借鉴美国法之“安全港”规则，明确了8种例外情形。这种限权与赋权并存的设计，存在一定问题：一方面，将上述例外情形全部界定为非执行权，是否科学值得推敲，因为企业制度的不断创新可能会导致执行权与参与权的边界发生变化，如审计机构的聘任权是否属于执行权的范畴，已很难界定；另一方面，以列举方式限定合伙事务执行权，也欠妥当。逻辑上如果有限合伙人实施了8种例外情形之外的行为，将会被认为是实施了执行合伙事务的行为，因此会被要求承担无限责任，这未免过于武断或严苛。从比较法角度看，有限合伙人执行权的内容有扩大趋势。笔者认为，我国有限合伙企业应该积极响应这一趋势。一方面，有限合伙人享有管理权是源于社员权，是由社员资格所产生的权利，包括机关形成权、参与管理权和受益权。有限合伙人作为有限合伙企业的社员，应当平等地享有参与合伙事务经营管理的权利，并且未经允许是不可剥夺的。另一方面，有限合伙人享有合伙事务管理权对普通合伙人行使决策权有监督作用。有限合伙人与普通合伙人共同执行合伙事务可以相互监督，不仅不会减弱合伙企业对外承担责任的能力，还能在一定程度上增强投资者的信心。可见，在有限合伙制私募股权基金中，有限合伙人与普通合伙人应当共同作为执行主体。但“共同”不是“等同”，因此，具体操作时还是应当考虑有限合伙制私募基金不同于公司制私募基金的特点，两类合伙人的执行权应有所不同，其中，有限合伙人执行权的有无与大小是重点。首先，有限合伙人应拥有一定的财务管理权。财务问题是有限合伙企业经营状况的直接反映，有限合伙人拥有了财务权，就等于实现了对普通合伙人经营管理权的直接约束，也从积极的角度化解了普通合伙人或经营者的“道德风险”。其次，有限合伙人可以行使一部分企业经营权。这样安排的目的主要是为了保证权力的制衡和对普通合伙人经营的监督。普通合伙人是企业经营专家，他们主要依靠出色的经营能力获得资本投资。鉴于有限合伙人是企业的出资者并且对企业的决策比较了解，他们可以配合普通合伙人执行企业事务。而且有限合伙人参与共同管理，使得普通合伙人不敢过分“偷懒”，从而降低了企业的成本。最后，有限合伙人的管理权应受到严格限制与制约，否则将刺破其有限责任的“面纱”。至于有限合伙人突破“安全港”的法律责任，可以借鉴美国的做法，当第三人有正当理由认为有限合伙人是普通合伙人并与之交易的，该有限合伙人在该项交易产生的债务范围内负无限责任。总之，赋予有限合伙人一定程度的执行权，不仅是对有限合伙人权利的保障，更为重要的是，创设了一个有限合伙企业内部可以自行调节的平衡机制，借此降低了有限合伙制私募股权基金的成本。这种做法从股东权管理的角度看，无疑对上市（上柜或挂牌）公司的法律风险治理是有利的；同时也有利于最大限度地保护股权或股份投资者的合法权益。