清算范文10篇

公司作为现代社会经济生活中最主要、最活跃的民事主体，其如同自然人生命体一样，有其产生、成长、衰老、直至终止的自然过程，从这个意义上讲可以将公司称之为公司生命体。与自然人不同的是，公司生命体的生存的强弱之分有着十分巨大的差距。有的公司已存续百年仍能生机勃勃而不见颓势，而有的公司成立不过数日，或几年就不得不终止。在现实的经济生活过程中，公司的终止是一个普遍的现象，虽然公司终止的原因很多，但是所有的公司终止之前都必须经过清算这一程序。公司的终止如同自然人的死亡一样，是公司生命体的“死亡”。公司生命体的死亡会对公司股东，公司的债权人、债务人以及公司的职员的各种利益产生重大影响，因此，公司在终止之前要对各种相关利益进行清算，将公司与相关主体之间的权利义务归于消灭，以维护社会生活的平稳秩序。目前，由于公司法制的不健全，中国的公司制度的各个关键环节都存在缺陷和不完善的地方。而最令现实生活所不能容忍的事，中国的公司法制关于公司清算的相关规定几乎处于零起点处。中国公司法关于清算制度的寥寥数语，那种不负责任的高度概括性，使得现实生活中公司的清算处于无据可依的状态。现实生活中，公司濒临死亡状态而不能有效清算，或者虽经清算但由于立法制度规制而出现的“清而不清、越算越糊涂”的尴尬局面，严重的影响了公司法人制度的积极意义，损害了社会经济生活的正常秩序。因此，全面建立公司的清算法律制度，迫在眉睫。笔者就此问题，略抒己见并求教同仁。

一、公司清算的内涵界定和理解。

公司的清算是指在公司面临终止的情况下，负有公司清算义务的主体按照法律规定的方式、程序对公司的资产、负债、股东权益等公司的状况作全面的清理和处置，使得公司与其它社会主体之间产生的权利和义务归于消灭，从而为公司的终止提供合理依据的行为。从上述界定上要注意以下几个要点：

首先，公司的清算是基于公司面临终止的情况。公司的终止原因有三种，一种是公司的解散。公司的解散有强制解散和自愿解散两种情形。公司的强制解散是指由于公司违反法律等强制性规范或者由于公司处于严重的经营困难状态或者基于主管机关的意志或者基于股东的申请解散之诉而被相关国家机关和上级部门强力解散的情形。具体而言，包括因违反法律而被上级主管机关责令关闭或者撤销、由于公司处于严重经营困难而被主管机关撤销的，由于主管机关的意志而被撤销的。这几种种情况多发生于国有独资公司中；还包括公司因违法而被工商行政管理机关吊销营业执照的；前几种情况目前我国法律和法规具有相关规定。还有一种情况能导致公司的解散，那就是基于有限责任公司股东的请求解散之诉讼。

关于有限责任公司能否提起请求解散公司之诉讼，目前有很多争论，笔者对其持肯定态度。简而言之，公司法赋予股东在法定条件下可以解散公司，但是公司处于该种状态时却不一定产生自然解散的后果，公司有可能继续经营，而有些股东认为在此条件下应当解散公司，而遭到其他股东的反对不能成立这样就使公司法规定的相关公司可以解散的情形根本无法实施，并且使得公司股东之间的矛盾无法解决。基于此点考虑，笔者肯定此种诉讼的存在。但是，确立此种诉讼需要设计一套严密的程序制度，当然这不再本文的探讨之内，笔者只是认为股东提起诉讼可以导致公司解散。按照公司法的规定，公司因合并和分立需要解散的情形也属于公司强制解散的情况。公司的自愿解散是指公司股东的意志合议而达成的情况，股东合议解散基于公司章程、合同的规定或者基于股东会的决议。就前一种情况而言，如公司章程规定了公司营业期限，规定了公司的在一定情况解散的事由而解散，但是，此种情况的出现不能立即导致公司解散，一般仍需股东合议确定，如达不成合议，股东有权提起诉讼，此种情款即将自愿解散转变为公司的强制解散。有一种情况仍需探讨，即公司由于主管机关核定的营业期限届满，应否解散的问题。目前国家的相关法律的规定比较模糊，笔者认为除非国家法律和行政法规明确规定了该类企业的营业期限，否则，不能基于登记部门核准的期限而认定公司应当解散。对此情况，应但基于公司申请而予以延长。此外，笔者认为登记机关核定企业营业期限意义不大，应当像放开企业的经营范围一样取消该种制度。导致公司终止的第二种情况是公司的破产，公司基于宣告破产而终止在我国有公司法、破产法、相关司法解释予以规制，相对来说，现实操作具有一定依据性，故，本文不对此作重点论述。导致公司应当终止的第三种情形为公司处于僵死状态，如公司的歇业。此种状态下，公司的经营活动已经停止，公司制度管理混乱，大多数情况下，公司是人去楼空，只剩下一个空壳，更有甚者，公司不知所踪或公司已无经营场所。这种情况下，股东之间权益，公司对外负债、公司的职员权益均处于极大的不安状态，法律上公司虽然没有注销，但是，公司必将终止已为客观事实。但是，我们必须认识到一点，造成这种情况的，往往是恶意股东故意造成，金蝉脱壳，逃避债务。因此，法律应当在此种情况下，赋予相关股东和债权人有提起公司解散和对公司进行清算的权利，必要时借助公司人格否认制度，揭开公司的法人面纱，直接要求相关股东承担责任。上述阐明了公司终止的原因和情形，以此来理解公司清算的含义的大前提。

其次，公司的清算为负有公司清算义务的主体按照法律规定的方式、程序而为的行为。在公司的清算中明确公司清算的义务主体尤为重要。确定公司清算义务主体，明确义务使得该义务主体明晓义务，进而能够积极主动履行义务。相反，如该主体殆于履行义务或者故意不履行、甚至实施恶意的加害履行行为，将由其承担相关的责任。目前的现实生活中，存在比较典型的情况就是公司清算主体不明确，责任也不明确。我国公司法有关于清算组的概念，但是没有明确的清算主体的概念。甚至有些人将清算组视为清算主体。这是不正确的认识。公司的清算主体应为基于自己对公司的资产享有权益或者基于对公司的重大管理权限而为法律确定为公司在清算时组织公司清算的义务主体。这就不同于清算组的界定，清算组应为清算主体任命或者选定具体操作公司清算事宜的临时性组织。

第一章总则

第一条为了保障外商投资企业清算的顺利进行，保护债权人和投资者的合法权益，维护社会经济秩序，根据有关法律的规定，制定本办法。

第二条在中华人民共和国境内依法设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下简称企业）进行清算，适用本办法。企业被依法宣告破产的，依照有关破产清算的法律、行政法规办理。

第三条企业能够自行组织清算委员进行清算的，依照本办法关于普通清算的规定办理。企业不能自行组织清算委员进行清算或者依照普通清算的规定进行清算出现严重障碍的，企业董事会或者联合管理委员会等权力机构（以下简称企业权力机构）、投资者或者债权人可以向企业审批机关申请进行特别清算。企业审批机关批准进行特别清算的，依照本办法关于特别清算的规定办理。企业被依法责令关闭而解散，进行清算的，依照本办法关于特别清算的规定办理。

第四条企业清算应当依照国家有关法律、行政法规的规定，以经批准的企业合同、章程为基础，按照公平、合理和保护企业、投资者、债权人合法权益的原则进行。

第二章普通清算

摘要：原有的江苏省外币清算系统均为单机版系统，系统功能和安全性已不能满足近年来业务发展的需要。作者所在的单位将对系统进行升级改造，根据系统需求在子系统划分、软件分层、网络、信息安全等方面进行了设计和研究。

关键词：外币清算；清算系统；设计

1原有系统概况

原有的江苏省外币清算系统包括外币同城清算系统、外币会计核算系统，分别为人民银行南京分行营业管理部、人民银行江苏省各地市中心支行的同城外币票据交换业务、外币会计核算业务提供服务。其中外币同城清算系统是在UCDOS环境下，使用FoxPro开发的单机版系统，已使用十多年，功能单一，无任何安全访问控制；外币会计核算系统是使用PowerBuilder开发的单机版系统，自动化处理能力较低，许多功能需人工干预完成，已不能满足外币清算业务对系统的安全性和风险防范要求的需要。此外，人民银行南京分行营业管理部与人民银行江苏省各地市中心支行之间的外币资金调拨及汇入、汇出业务目前通过人工编核押并传真的方式实现，自动化程度不高，效率比较低下。人民银行南京分行营业管理部与南京地区各外币清算银行、人民银行江苏省各地市中心支行之间的对账目前只能通过纸质对账方式，每月进行一次，实时性和准确性不能得到保障，存在一定的风险。

2系统需求和子系统划分

2.1总体需求

同志们：

由于煤炭资源枯竭、扭亏无望，2000年申报关闭破产，经省人民政府呈报国务院全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组审核后，列入2003年关闭破产计划，同年11月7日批准进入关闭破产法律程序。中级人民法院受理了两矿关闭破产申请，于2004年3月26日作出裁定，宣告两矿破产还债，并于9月30日在《人民法院报》刊登了破产公告。受省企业兼并破产工作领导小组委托，两矿关闭破产项目工作组、两矿破产清算组于10月12日进驻。在省委省政府的正确领导下，在法院的指导监督下，在企业广大职工群众的支持配合下，清算工作组及各驻矿工作组自始至终本着高度负责的态度，坚持依法办事，规范操作，严格地执行中央11号文件规定的各项政策，依靠群众，秉公办事，解决了不少复杂问题，做了大量有成效的工作，确保了破产企业财产安全，依法对破产资产进行了清理、审计、评估和处置、分配，报请法院按期终结了破产程序，保证了银行核呆工作的正常开展。同时，职工安置工作按计划稳步进行，有效资产重组已完成，社会职能移交进入了实质性运作阶段，职工情绪比较稳定。关闭破产的大部分工作已经完成，X市中级人民法院于4月日下达破产终结法律裁定书。今天我们召开破产终结总结大会，主要是回顾清算（工作）组自关闭破产以来所做的工作，取得的成绩和经验教训，就后期收尾工作做建议安排，合衷共济，圆满完成关闭破产各项任务。

一、进驻以来所做的主要工作

（一）、健全机构，明确职责分工，依法接管破产企业

一是通过法院及时确认了清算组成员，为确保两矿破产清算工作的顺利进行，X市中级人民法院根据省委、省政府“9、14”协调会议精神，10月10日依法指定成立了两矿破产清算组及成员，明确了清算组的内设机构与职责范围，清算组于10月12日进驻，及时聘用了清算组工作人员，在聘任了32名同志，于10月13日派出三个工作小组分别进驻破产企业。14、15日分别召开宣告大会后，清算组在法院的监督下，全面接管破产企业的全部行政印章、各种证照、各类文书档案和全部资产，并进行了了帐物的核对清理，列出明细清单，办好了交接手续，并予封存。

二是成立了领导机构，明确了职责分工。两矿破产宣告大会召开后，为加强对两矿关闭破产工作的领导，于18日实行了关闭破产项目工作组与两矿破产清算组集中合署办公，并设立了综合协调、职工安置、资产清算、资产重组、财务、社会职能移交和宣传稳定等七个专业组，明确了组领导和人员分工，对各组的职责范围和所承担的工作任务都进行了具体明确。

第一章总则

第一条为保护债权人和中外投资者的合法权益，使外商投资企业的清算公正顺利地进行，促进利用外资工作的发展，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》等法律、法规，结合*市的实际情况，制定本条例。

第二条本条例适用于在*市设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业(以下简称企业)进行的清算。

外资金融机构、中外合资金融机构的清算，不适用本条例。

第三条本条例所称的清算，是指企业因经营期满，或者提前终止合同、章程并经原合同、章程审批机构(以下简称原审批机构)批准解散，或者被原审批机构撤销，对资产、债权和债务等进行的清理结算。

第四条清算分普通清算和特别清算。

支付清算系统是支持社会经济发展、金融运行的重要基础设施。构建安全、高效的支付清算体系有利于各项支付结算工具的高效运转，有利于通过控制系统性风险维护金融体系的稳定性，有利于维护金融安全稳定。

经过多年的努力，我国的支付清算体系建设已经初具规模，形成了一个以中国现代化支付系统（包括大、小额支付系统）为核心，商业银行行内资金汇划系统为基础，各地同城票据交换系统并存的中国支付清算系统架构，建立了以“三票一卡三方式”为主体的支付结算制度，发展了信用支付工具。随着现代科技的不断发展，推动了网上支付，第三方支付等支付工具的电子化；推动了支付清算系统的持续改进。目前的支付清算系统几乎覆盖了所有支付工具的应用，为社会资金的快速运行提供了重要渠道。但是，中国的支付清算系统仍存在系统相对独立分散、功能分割、价格管理不完善等方面的缺陷。具体表现在以下几个方面：

一、支付系统与其他相应系统相分割

(一)与账户管理系统相分割

人民银行现代化支付系统与人民币结算账户管理系统是两个相对孤立的系统，现代化支付系统缺少对清算账户信息的检验功能，容易造成支付结算风险。单位银行结算账户是参与金融结算的最基本单位，但目前，由于人民银行现代化支付系统与银行账户管理系统的运行的相互独立，缺少相互间的信息共享。因而，在支付系统中无法判断各金融机构提供的票据账号信息的合法、合规性，从而有可能为未按要求开立的银行结算账户（“地下黑户”）提供经济业务，从而形成相应的金融风险。

(二)与同城票据清算系统相对孤立，导致隐患增加

摘要：影像技术近年来在银行业金融机构的业务处理过程中被广泛使用，如票据归档、事后稽核、支付结算等方面。本文从影像技术在支付结算领域中的应用方面进行了简要的论述。

关键词：影像技术支付结算影像交换系统

在金融支付工具中，支票携带方便，具有信用和授权补记等功能，是我国最普遍使用的非现金支付工具之一。但是长期以来，我国的支票只能在同城范围内使用。在跨区域经济往来中，人们只能选择汇兑、银行汇票、商业汇票甚至现金支付等结算方式，票据传递成本高、清算效率低、资金在途时间长，缺乏灵活性和便利性，使用极不方便。

支票影像技术是银行综合运用影像技术和支付密码等技术，将纸质支票转化为影像和电子信息，实现纸质支票截留，利用信息网络技术将支票影像和电子清算信息传递至出票人开户银行进行提示付款，实现支票全国通用的业务处理技术。票据影像交换系统就是影像技术在银行票据交换过程中的实体表现。

一、建设影像交换系统的必要性

1.有利于推动我国支票业务的发展，满足人们多样化的支付结算需求

近年来，我市一些外商投资企业由于未按期接受年检等原因，被工商行政管理部门处以吊销营业执照的行政处罚。仅*年1月份，市工商企业登记信息就显示全市共有60户外商投资企业被吊销营业执照。可是只有少数企业自行到税务机关申报办理了注销税务登记手续，相当多的企业未办理任何手续就已“关门大吉”、“人去楼空”，给税务部门的注销清算工作带来很多困难，直接导致了国家税款的大量流失。近期，我们对被吊销营业执照外商投资企业的注销清算情况进行了调研，并就如何做好被吊销营业执照外商投资企业注销清算工作谈几点粗浅的看法：

一、存在的主要问题及分析

1．税务登记证本难收回。目前，各级地方政府均有招商引资的考核任务，因此各地都在千方百计地吸引外资。有些地区在招商引资的过程中一味注重吸引外资的数量，未对外资质量进行全面考评，甚至有的地方为完成任务而“病急乱投医”，以致引进了一些“假外资”、“皮包外资”企业。这些企业在相关部门批准成立后，仅在工商、税务机关办理了登记手续，并未实际开始经营，企业长期处于“空壳”状态，不参加年检，最终被工商行政管理机关处以吊销营业执照的行政处罚。按照《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则规定纳税人被工商行政管理机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的，应当自营业执照被吊销或者被撤销登记之日起15日内，向原税务登记机关申报办理注销税务登记，结清应纳税款、多退（免）税款、滞纳金和罚款，缴销发票、税务登记证件和其他税务证件。可是由于企业本身是个“空壳”，不可能自行去办理注销税务登记手续，存在税务登记证无法收回的情况。即使相关法条规定“税务机关自发现之日起3日内责令其限期改正，可以处以一定的处罚”。但在实际操作时，处罚通知书无法送达，即便是公告送达，也难以实施，实际意义不大。

2．税收清算难进行。《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则规定企业办理注销登记前必须依照有关法律、法规和规章的规定进行清算。对于“失踪户”、“走逃户”，即使税务机关主动介入，由于找不着人，也面临着无法进行税收清算的问题。根据2004年2月1日起施行《税务登记管理办法》的规定，纳税人被列入非正常户超过三个月的，税务机关可以宣布其税务登记证件失效。但从严格意义上讲，这仅指证件失效，即无法使用，与注销税务登记是不同的概念。一些老的外资企业，纳税人实际已失去经营主体资格，工商执照已被吊销多年，但由于其存在陈欠税款，根据现行规定，有欠税的企业税务部门不能办理注销手续，因此只得长期挂“非正常户”，税务信息系统中还存在着五年、十年的“非正常户”，造成了税务部门与工商部门信息的不对称。

3．优惠税款难追缴。原《外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则明确规定“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，享受‘两免三减半’的所得税定期优惠，外商投资企业实际经营期不满十年的，除因遭受自然灾害和意外事故造成重大损失的以外，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款”。*年1月1日实施新的《中华人民共和国企业所得法》及其实施细则，国税发[*]23号明确规定，原享受定期减免税优惠的外商投资企业在*年后条件发生变化的，导致其不符合享受减免税的，仍按原《外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前已享受的定期减免税税款。个别外商投资企业有意套取税收优惠，原准备在新税法施行后再办理注销税务登记，然而与新税法配套的规范性文件的出台，使得其无法再钻政策空子。据统计，我市被吊销营业执照的60户外商投资企业中有5户实际经营期不满十年、已享受的“两免三减半”所得税定期优惠共计免征、减征所得税150余万元。虽然有文件政策依据，但基层在实际办理企业注销清算过程中，由于种种方面的原因，税务机关追缴其已享受的优惠税款难度依然很大。

二、问题对策及工作建议

支付清算系统是支持社会经济发展、金融运行的重要基础设施。构建安全、高效的支付清算体系有利于各项支付结算工具的高效运转，有利于通过控制系统性风险维护金融体系的稳定性，有利于维护金融安全稳定。

经过多年的努力，我国的支付清算体系建设已经初具规模，形成了一个以中国现代化支付系统（包括大、小额支付系统）为核心，商业银行行内资金汇划系统为基础，各地同城票据交换系统并存的中国支付清算系统架构，建立了以“三票一卡三方式”为主体的支付结算制度，发展了信用支付工具。随着现代科技的不断发展，推动了网上支付，第三方支付等支付工具的电子化；推动了支付清算系统的持续改进。目前的支付清算系统几乎覆盖了所有支付工具的应用，为社会资金的快速运行提供了重要渠道。但是，中国的支付清算系统仍存在系统相对独立分散、功能分割、价格管理不完善等方面的缺陷。具体表现在以下几个方面：

一、支付系统与其他相应系统相分割

(一)与账户管理系统相分割

人民银行现代化支付系统与人民币结算账户管理系统是两个相对孤立的系统，现代化支付系统缺少对清算账户信息的检验功能，容易造成支付结算风险。单位银行结算账户是参与金融结算的最基本单位，但目前，由于人民银行现代化支付系统与银行账户管理系统的运行的相互独立，缺少相互间的信息共享。因而，在支付系统中无法判断各金融机构提供的票据账号信息的合法、合规性，从而有可能为未按要求开立的银行结算账户（“地下黑户”）提供经济业务，从而形成相应的金融风险。

(二)与同城票据清算系统相对孤立，导致隐患增加

第一章总则

第一条为了规范土地增值税清算鉴证业务，根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及其实施细则和《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发[20**]187号）以及《注册税务师管理暂行办法》及其他有关规定，制定本准则。

第二条本准则所称土地增值税清算鉴证，是指税务师事务所接受委托对纳税人土地增值税清算税款申报的信息实施必要审核程序，提出鉴证结论或鉴证意见，并出具鉴证报告，增强税务机关对该项信息信任程度的一种鉴证业务。

第三条纳入税务机关行政监管并通过年检的税务师事务所，均可从事土地增值税清算鉴证工作。

第四条在接受委托前，税务师事务所应当初步了解业务环境。业务环境包括：业务约定事项、鉴证对象特征、使用的标准、预期使用者的需求、责任方及其环境的相关特征，以及可能对鉴证业务产生重大影响的事项、交易、条件和惯例及其他事项。

第五条承接土地增值税清算鉴证业务，应当具备下列条件：