披露制度范文10篇

摘要：当前，国内证券市场尚不规范，上市公司的财务预测信息披露还存在着一系列问题。本文主要从国内上市公司财务预测信息披露制度存在的问题入手，重点对其相关的完善措施进行了分析和探讨，希望给行业相关人士一定的参考和借鉴。

关键词：上市公司；财务预测；信息披露

一、引言

在市场经济条件下，向外界提供预测性的财务信息成为当前上市公司对外提供财务报告的一项重要内容。所谓的预测性财务信息又被称为未来导向信息或者前瞻性信息，指的是在决策有用观念的指导下，上市公司能够对以后可能出现的状况而编制具体的财务信息。

二、国内上市公司在财务预测信息披露方面存在的主要问题

1.财务预测信息编制与披露的法律、法规以及制度建设不完善

一、研究背景

综观国际保险业的发展历程，20世纪90年代以后，随着世界经济一体化和保队全球化的进一步拓展，世界各国保险市场之间的联系更加紧密，保险机构间的竞争愈发激烈。特别是在衍生保险产品创新迅猛发展以及保险市场网络化、信息化的新形势下，经济中不确定因素急剧增长，潜在的保险风险逐渐显现，破产危机频频爆发。据统计，20世纪70年代末到90年代中期，全世界共有600多家保险公司出现偿付能力问题，其中美国占60％以上，欧州占10％左右。以美国为例，从20世纪70年代中期到90年代初期，美国保险业曾出现过较大规模的偿付能力危机，仅就寿险公司而言，经营失败的数量达300多家。20世纪90年代后期，日本寿险公司出现了大规模倒闭现象。特别是1997年爆发的亚洲金融危机给东南亚各国的经济造成一系列不良后果，白1997年“日产生命”破产以后，日本先后共有7家寿险公司倒闭，给世界寿险业带来巨大震动。探析近些年来全球爆发的保险偿付能力危机，就会发现不能承担的高信用率即预定利率，资产风险过于集中，流动性差，缺乏风险管理的制度、技术和资本，缺乏全球性监管的有效措施是保险风险日益增强的深层原因。而保险会计体系缺乏透明度、保险业过度的信息屏蔽、市场约束力量薄弱是造成保险体系累积性风险，导致全球偿付危机的重要根源。增加保险运行透明度、规范信息披露制度已成为当今保险业运行与监管的重要问题。因此，在国际上加强和改善保险会计信息披露制度，已成为完善监管制度、进行有效监管的重要内容。

当前我国正处于保险经济体制改革的关键时期，我国保险市场已处于完全开放状态，保险体系逐步与国际保险体系全面接轨，大量的外资保险公司正在迅速进驻我国市场，我国保险机构面对来自跨国金融集团的强力挑战，保险市场的竞争愈来愈激烈。提高保险公司信息披露水平是我国进一步完善市场经济体制，强化市场约束，提高保险信息透明度的必然要求和参与国际保险竞争的重要条件。上市保险公司的日益增多，保险公司业务的创新，保险公司对新兴技术的采用，保险会计信息的透明化、明朗化、公开化已成为保险公司必须履行的一项强制性义务。因此，保险公司如何进行会计信息披露满足各方决策需要成为会计、保险、证券理论界和实务界愈为关注的课题。本文试图通过国外保险会计信息披露制度的文献综述和比较研究，对我国保险会计信息披露制度的完善作出理论上的阐释，提出现实的构想与设计。

二、国外关于保险会计信息披露的文献综述

（一）控制论中对有关“信息”概念的分析

按照控制论创始人维纳的理论，信息是消除不确定性的东西，是对人类社会活动、经济活动的客观反馈，是对事物本质的传导，它具有事物自身反映的真实性、相关性和及时性。在不确定的现实环境中，经济主体的决策主要依赖于信息。所谓信息披露也主要就是传递信息计量的过程，并将信息计量的结果用一定的形式传递给外部信息使用者以便于他们决策。由于信息成本及公共品等原因，经营者一般不愿或尽量少披露信息，造成在经营者（信息供给方）和投资者与债权人（信息需求方）之间的信息不对称，以及信息分布的不均衡。更严重的是，因受经济利益驱动，还可能出现市场欺诈和市场操纵，严重危害了市场经济的发展。因此，建立统一协调的信息披露制度，约束信息供给方的行为，对于增强经济运行透明度、维护市场经济的有序运行具有重大的意义，信息披露制度的完善与否直接决定着市场运作的效率水平。

一、国外关于保险会计信息披露的文献综述

（一）控制论中对有关“信息”概念的分析

按照控制论创始人维纳的理论，信息是消除不确定性的东西，是对人类社会活动、经济活动的客观反馈，是对事物本质的传导，它具有事物自身反映的真实性、相关性和及时性。在不确定的现实环境中，经济主体的决策主要依赖于信息。所谓信息披露也主要就是传递信息计量的过程，并将信息计量的结果用一定的形式传递给外部信息使用者以便于他们决策。由于信息成本及公共品等原因，经营者一般不愿或尽量少披露信息，造成在经营者（信息供给方）和投资者与债权人（信息需求方）之间的信息不对称，以及信息分布的不均衡。更严重的是，因受经济利益驱动，还可能出现市场欺诈和市场操纵，严重危害了市场经济的发展。因此，建立统一协调的信息披露制度，约束信息供给方的行为，对于增强经济运行透明度、维护市场经济的有序运行具有重大的意义，信息披露制度的完善与否直接决定着市场运作的效率水平。

（二）信息论中有关“信息”概念的分析

信息论创始人申农（c．E．Shannon）从信息量的角度出发，认为信息是人们对事物了解的不确定性的度量，每一次信息的获取都是一次减少或消除事物的不确定性的过程。申农提出的信息可以用两次不定性之差来表示，即：I=S（Q／X）-S（Q／x‘）上式中，I代表信息，Q表示对某事的疑问，s表示不确定性，x为收到信息前关于Q的知识，x’为收到信息后关于Q的知识。该式表示的意思是，如果消息的内容是收到人已知的，那么该人收到消息后就不会引起知识的变化，不定性没有消除或减少；反之，如果收到人对消息的内容事先并不知道，那么收到后就会引起知识的变化，不确定性就有所减少或消除。因此，从上式可以看出，只有通过信息拥有者的信息处理和传递，才能消除由于信息不充分、不对称引发的事物不确定性，减少对系统内外部事物的不利影响。

（三）关于保险信息的不对称性

引言

上市公司信息披露制度是现代证券监管制度的核心内容与基石。在我国证券市场中，立法疏漏和监管不力使得上市公司预测性信息披露实质上已经构成了信息披露的主要违规行为类型之一。上市公司ST厦新2001年度业绩预告变脸事件曾经引起证券市场的广泛关注和讨论。

2002年1月22日厦新电子刊登公告称，由于2001年度公司在产品结构调整、寻求新的利润增长点方面获得了成功，经营业绩有较大幅度提高，经公司财务部门初步测算，2001年度基本可以实现扭亏为盈。2002年4月5日，该公司公布预亏公告称，公司2001年度仍将亏损。2002年4月10日，该公司关于预盈后又预亏的补充说明公告，将预盈后又预亏的原因归结为公司在初步测算时过于乐观，以及与会计师事务所在会计政策应用上、对有关费用及其他收入等方面的确认标准上存在差异。2002年4月19日，公司公布年报，亏损金额为7825万元、每股亏损0.218元。由于2000年该公司已亏损1.74亿元，其股票被特别处理。[1]值得注意的是，厦新电子是一只老庄股，1998年7月曾因10送5转增2题材被炒至41.71元。2002年1月22日该公司预盈公告前一交易日的收盘价为7.22元，而预亏公告前一日的收盘价为10.23元，涨幅超过40％。预亏公告一出，市场哗然，股价也一度跌破上升通道。

2002年5月24日，上海证券交易所公告，对包括厦新电子在内的5家上市公司及其董事进行公开谴责。上交所的公告称，上述公司或延迟重大信息，或信息不够真实和完整，这些公司的披露行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，因此予以公开谴责。[2]市场上有投资者呼吁“怎一个‘歉’字了得”，“谁能为投资者买单”？[3]而公司本身却强调事出有因且“预盈公告后又宣称预亏的并不止厦新电子一家”[4]，投资者和上市公司各执一词。

类似的预测性信息披露行为是否违反了有关信息披露的规定？应不应当以及接受何种处罚？是否应当对投资者因此而遭受的投资损失承担赔偿责任？目前证券监管部门并没有出台明确的相关规定。最高人民法院2002年12月26日的《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《规定》）对人民法院审理虚假陈述证券民事赔偿案件具有重要的规范作用，而且对中国证券市场稳步健康发展将产生重大影响。但《规定》本身对预测性信息披露也没有涉及。《规定》第十七条明确：证券市场虚假陈述，是指信息披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或者交易过程中，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。问题在于，从本质上说，上市公司的预测性信息都是不存在的事实，不同于已经客观发生的历史事件，是否对所有预测性信息的行为都按照虚假陈述对待？预测性信息的披露也不同于一般的事实信息，上市公司以预测性信息本身具有不确定性为由而加以随意变更，甚至因此造成投资者损失的行为，适用不适用《规定》？本文将借鉴美国预测性信息披露的相关制度，分析目前我国上市公司预测性信息披露的实践，并提出相应的制度改进建议。

一、预测性信息概述

随着世界经济一体化，企业的活动范围已不再受到国家和地区的限制而走向全球化，相当一部分企业成为跨行业、跨地区经营的企业集团。与之相应的合并会计报表虽然能较完整地反映母公司直接或间接控制的经济资源以及整个企业集团的财务状况和经营成果的全貌，但在满足“服务于信息使用者决策需要”的目标上还存在局限性。对于合并报表存在的先天不足，国际上通行的解决办法是披露分部信息，并将其作为合并报表的补充。

为了规范分部信息的披露行为，各国会计准则制定机构、证券管理部门以及有关国际组织，纷纷准则或制度，对分部信息披露的适用范围、分部标准与数量、分部信息的内容、报告期间和披露方式等作出规定，形成了各自的分部信息披露制度。

一、分部信息披露制度的国际比较

1．美国的分部信息披露制度

美国在分部信息披露上有着广泛的规定。1969年，美国证券交易委员会（SEC）首次要求在册的上市公司按照行业分部披露公司的有关信息；1976年，财务会计准则委员会（FASB）了FASB—14“企业分部财务报告”；随后，FASB又陆续了一系列与分部信息有关的会计准则和技术公告，如FASB—18、FASB一21、FASB—24。这些准则为企业分部信息的披露提供了规范性指南。

根据上述准则的规定，披露分部信息的范围限定为公众持股的上市公司。企业应按行业、主要客户、国外经营和出口销售将分部划分为四类。可报告行业分部的判断标准是：分部的营业收入、营业利润（或亏损）、可辨认资产分别占企业合并营业收入、合并营业利润（或亏损）、合并可辨认资产的10％或以上。主要客户分部的判断标准是：其营业收入占合并营业收入的10％或以上。国外经营和出口销售分部的判断标准是：其营业收入占合并营业收入的10％或以上，或资产占合并资产总额的10％或以上。此外，还对分部的数量加以限制，要求所有可报告分部来自非相关客户的合并营业收入，最低应占所有行业分部相应合并营业收入的75％，但应编报的分部最多不超过10个。要求披露的分部信息内容为：行业分部应披露收入、获利能力。可辨认资产及其他信息；国外经营应披露收入、经营损益、可辨认资产信息；出口销售应按地区总额披露企业从母国外销给国外非联属企业客户的销售收入；主要客户应逐一披露其销售情况。对于分部的报告期间，1977年的FASB--18规定，企业不必在中期财务报告中提供分部信息；而成立于1991年4月的美国注册会计师协会财务报告特别委员会，在经过研究后认为，应在中期报告中披露分部信息，并建议按季度提供分部信息。分部信息的披露方式是单独编制分部报告，纳入企业财务报表体系内，构成整套报表的一个组成部分。

一、研究背景

综观国际保险业的发展历程，20世纪90年代以后，随着世界经济一体化和保队全球化的进一步拓展，世界各国保险市场之间的联系更加紧密，保险机构间的竞争愈发激烈。特别是在衍生保险产品创新迅猛发展以及保险市场网络化、信息化的新形势下，经济中不确定因素急剧增长，潜在的保险风险逐渐显现，破产危机频频爆发。据统计，20世纪70年代末到90年代中期，全世界共有600多家保险公司出现偿付能力问题，其中美国占60％以上，欧州占10％左右。以美国为例，从20世纪70年代中期到90年代初期，美国保险业曾出现过较大规模的偿付能力危机，仅就寿险公司而言，经营失败的数量达300多家。20世纪90年代后期，日本寿险公司出现了大规模倒闭现象。特别是1997年爆发的亚洲金融危机给东南亚各国的经济造成一系列不良后果，白1997年“日产生命”破产以后，日本先后共有7家寿险公司倒闭，给世界寿险业带来巨大震动。探析近些年来全球爆发的保险偿付能力危机，就会发现不能承担的高信用率即预定利率，资产风险过于集中，流动性差，缺乏风险管理的制度、技术和资本，缺乏全球性监管的有效措施是保险风险日益增强的深层原因。而保险会计体系缺乏透明度、保险业过度的信息屏蔽、市场约束力量薄弱是造成保险体系累积性风险，导致全球偿付危机的重要根源。增加保险运行透明度、规范信息披露制度已成为当今保险业运行与监管的重要问题。因此，在国际上加强和改善保险会计信息披露制度，已成为完善监管制度、进行有效监管的重要内容。

当前我国正处于保险经济体制改革的关键时期，我国保险市场已处于完全开放状态，保险体系逐步与国际保险体系全面接轨，大量的外资保险公司正在迅速进驻我国市场，我国保险机构面对来自跨国金融集团的强力挑战，保险市场的竞争愈来愈激烈。提高保险公司信息披露水平是我国进一步完善市场经济体制，强化市场约束，提高保险信息透明度的必然要求和参与国际保险竞争的重要条件。上市保险公司的日益增多，保险公司业务的创新，保险公司对新兴技术的采用，保险会计信息的透明化、明朗化、公开化已成为保险公司必须履行的一项强制性义务。因此，保险公司如何进行会计信息披露满足各方决策需要成为会计、保险、证券理论界和实务界愈为关注的课题。本文试图通过国外保险会计信息披露制度的文献综述和比较研究，对我国保险会计信息披露制度的完善作出理论上的阐释，提出现实的构想与设计。

二、国外关于保险会计信息披露的文献综述

（一）控制论中对有关“信息”概念的分析

按照控制论创始人维纳的理论，信息是消除不确定性的东西，是对人类社会活动、经济活动的客观反馈，是对事物本质的传导，它具有事物自身反映的真实性、相关性和及时性。在不确定的现实环境中，经济主体的决策主要依赖于信息。所谓信息披露也主要就是传递信息计量的过程，并将信息计量的结果用一定的形式传递给外部信息使用者以便于他们决策。由于信息成本及公共品等原因，经营者一般不愿或尽量少披露信息，造成在经营者（信息供给方）和投资者与债权人（信息需求方）之间的信息不对称，以及信息分布的不均衡。更严重的是，因受经济利益驱动，还可能出现市场欺诈和市场操纵，严重危害了市场经济的发展。因此，建立统一协调的信息披露制度，约束信息供给方的行为，对于增强经济运行透明度、维护市场经济的有序运行具有重大的意义，信息披露制度的完善与否直接决定着市场运作的效率水平。

随着社会的进步，证劵市场的快速发展。证劵市场和上市公司之间互相作用，进而产生一定的作用结果。在所有作用结果中，在制度上的反应则为上市公司的信息披露制度。中国经济高速发展，证券市场中的各项交易也以惊人的速度进行，并且涉及金额都很大。然而在这些交易中，证券发行人和证券投资者在对证券信息的占有上，实际存在着天然的不公平。再加上证券交易市场长期存在的计划经济时期残余的特殊性质，使得如何让证券投资者获得最大限度的利益，保证证券市场的健康有序发展，显得极为重要。证券信息强制披露制度的不同立法理念设立，会对市场主体的约束和管控造成不同的实际影响。所以确立正确合理的立法理念，对制度建设和实际操作运行有着至关重要的现实意义。

一、证券信息强制披露制度的概述

(一)证券信息强制披露制度的概念。证券法信息强制披露制度，又称公开披露制度是上市股份公司依照法律规定将其本企业的财务变化、经营运营状况等信息和材料向国家证券管理部门和市场证券交易所报告，并向社会进行公开或公告，从而保障企业投资者利益、接受社会普通投资者的监督而设立的监督制度。该制度包括证券发行前的信息披露，也包括该公司上市后的证券信息的持续公开。招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度共同组成了我国的该项制度。［1］(二)证券信息强制披露制度的作用。投资者通过认购或购买证券进行投资活动时，需要通过一定的投资信息作出投资判断。而在进行投资判断时，证劵市场价格成为了一个十分重要的考量标准。因为它是对有关证券市场信息最为综合的反映，因为任何证券市场的价格，都是在对实际证券信息进行整合后而形成的。但是，证券发行人经营状况等一类的市场信息，发生于证券发行人内部，首先为证券发行人内部的知情人所掌握。对于公众投资者来说，证券发行人的经营状况等信息具有隐蔽性和以扭曲性的特点，投资者对这类信息不能充分的掌握并了解。在进行证券交易时，如果一方比另一方在信息掌握上占有优势，那么在证券交易时就处于比后者更为优越的地位。［2］可见即使法律保障交易双方的地位平等和意思自由，但若双方掌握的市场信息不对称，并且这种信息不对称是由于制度原因或者双方社会地位等原因造成的，那么这种信息不对称就会导致证券交易在实质上的不公平。虽然我国《公司法》规定了股东的知情权，但对于证券市场上的投资者来说，《公司法》对股东的知情权保护范围是有限的，不能满足证券投资活动的公正性和秩序性的客观要求。在证券市场运行过程中，信息公开具有以下作用:(1)有利于投资者获得最为真实可靠的证券市场信息，在信息获取平等的基础上作出投资判断，最大限度的实现证券交易双方实质意义上的平等。(2)有利于加强对证券发行人的监督管理，通过要求其履行信息公开义务，促进其改善经营，不断提高经济效益。(3)有利于加强对证券市场的监管，防止内幕交易等不正当交易行为。

二、证券信息强制披露制度立法理念及基本原则

(一)公开主义立法理念。国内在证券信息披露方面的立法中存在公开主义与实质主义是两种截然不同的基本理念，前者将信息披露制度作为规制证券市场的基本方式和核心手段，后者强调对发行人、上市公司、投资者等市场主体的行为作直接的、实质性的干预。一部法律最为基本的观点立场，在某种程度上就是指这部法律的基本理念。但遗憾的是，在我国务实态度占据了最为主要的观点立场。而这一现状，直接导致证券市场参与人在进行证券法法律制度选择时过于随意。［3］这种随意直接导致了证券交易市场的混乱，使得投资者的利益得不到最为有效的保障。进一步破坏证券交易市场的整体运行状况，问题百出。因此明确立法理念，对于证券交易市场的健康发展有着非常重要的现实意义。(二)信息强制披露的基本原则。基本原则，顾名思义，是指某一领域应该遵守的最基本框架、底线。而信息披露制度的基本原则，应是对具有公开证券信息的责任义务人的最基本要求。进而保证证券交易市场的规范化运行。1．信息真实原则。真实原则是信息披露制度的首要原则，具体指信息披露义务人在对外进行公开证券信息的过程中，必须保证其所公开信息的客观性，不能存在虚假、欺骗、随意编写等虚假成分。真实原则使信息公开披露的首要原则，因为虚假的信息会构成证券法上的“虚假记载”和“虚假陈述”，会扭曲证券市场信号。只有公开的信息是真实的，投资者才能做出合理的投资决定，进而实现证券交易的公平性。2．信息完整原则。信息完整原则是指具有信息披露的义务人，在对外进行信息披露时必须保证所公布信息的完整性，不得存在重大遗漏的情形。信息披露如果不符合信息完整原则，就会构成证券法上的“重大遗漏”情形。构成这种情形，即使所披露信息部分真实，也是因为其他信息的“重大遗漏”，而导致信息整体性的丧失可信度，不具有参考价值。3．信息准确原则。信息准确原则是指具有信息公开义务的责任人，在对外公开信息时所使用的语言词汇、语句表达必须明确，以防他人误解。准确传达证券信息是义务人必备的职责之一，不能忽视。这个原则的确定是为了保证在证券市场上，每一个参与人都能够准确无误的获取相关信息，从而进一步实现在获取信息上的平等性。4．信息及时原则。信息及时原则是指必须在法定期限之内上报所有相关文件。如果发生突发事件、重大事件等非常规性事件，必须及时上报、公开。证券市场瞬息万变，所以把握信息的及时性是非常有必要的。信息的及时性关乎证券市场参与人的“生死存亡”，必须加以保证。［4］信息及时性原则体现了现代社会发展对信息时效性的高依赖度，这种高依赖度取决于“信息决定经济”的时代特征。

三、信息强制披露制度的分类及具体内容

我国非金融企业债务融资工具的现状和主要问题

近年来，在“十一五”计划的引导下，国内经济稳定增长，证券资本市场持续发展，直接融资占社会融资总额比例不断提升。2012年社会总融资已突破15万亿元，债券融资占比已达14.3%，而非金融企业债务融资工具在公司信用类债券融资结构比例不断增加，2012年全年非金融企业债务融资工具占比高达74.8%。在“十二五”提高直接融资占企业网融资比重的政策支持下，预计今后参与直接融资的发行企业将进一步扩大，直接融资支持实体经济的深度、广度将进一步延伸。非金融企业债务融资工具的发行遵循交易商协会规定的注册制，发行企业充分、准确、及时的进行信息披露是其核心。2008年，交易商协会了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”），提出了对信息披露的系统性规定，突出信息披露应真实、准确、完整，系统性地对银行间债券市场信息披露体系进行规范，并于2012年5月在此基础上进行了修订。信息披露制度是债券市场的基础性制度，信息直接决定了债券的价格和需求，是债券市场健康发展的关键要素。与拥有庞大的授信执行队伍执行代购管理的银行贷款相比，对于以信息披露为核心的债券市场而言，投资人仅能通过发行企业披露的信息，包括募集说明书、财务信息、重大事项公告等，对发行企业的经营及财务状况、偿债能力与资信状况进行评价，进而做出投资决策。因此发行人真实、准确、完整、及时的披露公司信息，对债券市场定价、交易、投资至关重要。在非金融企业债务融资工具加速扩容的情况下，参与直接融资的发行企业数量增速较快，信息披露在真实性、及时性方面开始出现问题。（一）信息披露真实性与准确性存在瑕疵2008年以来，山东海龙股份有限公司通过财务造假从银行间债市圈得14亿元资金。2010年12月，证监会山东监管局通过现场检查揭开了山东海龙的圈钱秘密。在检查中，监管机构发现了以下问题：对外担保违规、财务核算差错舞弊以及重大信息隐瞒。2010年底，公司未履行担保程序和及时披露义务，对外担保(未包括合并报表范围内的担保)金额达4.23亿元，占2010年末净资产的43.9%。2011年12月10日，公司了更正公告，对其2008-2010年的年度财务审计报告进行大幅不利更正，共涉及20余项项目调整的会计差错。公司的会计舞弊包括虚减资产及负债、虚增资产及收入、低估成本和减值准备、财务费用核算延迟及差错、隐瞒大额债务，以及擅自注销长期借款及应付利息等。2012年2月《每日经济新闻》报道，陕西曲江文化产业投资（集团）有限公司在其“2011年第一期短期融资券募集说明书”中提及渭河城市运动公园项目时，不但隐匿了高尔夫球场，而且在上述项目手续未能备齐的情形下，在募集说明书中提出项目手续已齐备。另外，募集说明书中存在多处前后矛盾、与事实不符的表述，例如项目投资额度、建设工期在募集说明书中出现前后矛盾，将项目表述为由第三方代建，与自建的实际情况不符。（二）信息披露存在滞后现象《信息披露规则》规定，非金融企业债务融资工具发行企业须在每年4月30日、8月31日、10月31日前披露其财务信息。近年来，多家发行认为未能在规定时点前披露财务信息，为投资人对其经营情况、财务状况、偿债能力等的判断带来不便。此外，发行人在债券存续期间发生影响经营或偿债能力的重大事项时，信息披露往往存在滞后现象。例如，重大交易合同签订后数月才披露相关信息。（三）发行企业缺乏信息披露主动意识我国企业债券市场从产生到发展历时较短，发行企业在早期仅限于评级较高的优质大型企业，近年来随着债券市场的发展，发行企业数量得以迅速增加，加之信息披露相关制度基础也属于起步阶段等现状，大部分发行企业缺乏主动的信息披露意识。例如，对企业生产安全出现事故、企业签订重大交易合同、企业涉及重组合并等事项发生后的隐瞒披露。

美国信息披露对我国的借鉴意义

美国债券市场以信息披露为核心，企业债券在发行时按要求披露相关信息，如果披露的文件对重大事项、重要信息有多处错误陈述或隐瞒，债券投资人有权提起法律诉讼，要求发行企业赔偿损失。如果在债券募集说明书或在债券发行过程中的口头联络中存在重大错误陈述、误导与隐瞒重大事项的，当事人有权要求发行企业赔偿其损失。债券进入流通交易后，发行企业不仅要定期披露其经营及财务状况，还要对重大事件进行披露。如2001年当美国安然公司精心策划的财务造假丑闻被揭穿，在其破产后的7个月内，萨班斯法案正式生效，其中针对上市公司CEO和CFO有两条严格规定：第一，要求上市公司CEO和CFO保证向美国证监会提交的财务报告真实可靠；第二，要求上市公司CEO作出与财务相关的内控有效的声明，如果出现问题，CEO和CFO将为此承担刑事责任。

对策建议

我国债券市场信息披露体系建设起步较晚，无论从信息披露范围还是其详细程度，与成熟市场相比仍有较大差距。美国证券信息披露制度的发展历程为我国提供了借鉴。未来我国债券市场信息披露体系的完善，需在提高市场效率的同时，加强相关法律法规约束，保护投资者权益。（一）发行企业树立信息披露第一责任人意识债券发行信息和交易信息对交易型投资者的策略有较大影响，而债券发行企业经营情况、偿债能力以及信用状况则决定了投资型投资者的投资决策。在发行企业债券融资过程中，由于信息不对称，逆向选择和道德风险必然存在。为避免上述风险给投资者带来损失，投资者将持续关注发行企业在债券存续期间发生的有可能影响其未来经营甚至偿还债券本息的重大事件。归根结底，发行企业主动、真实、准确、完整、及时的进行信息披露是维护市场健康良性发展的原动力。在自身管理体制方面，发行企业在债券发行前，须熟知债券发行与存续期内相关法律法规、制度指引以及自律规则，为进入资本市场并维护市场和谐做好准备；夯实本企业信息披露事务管理制度基础，明确信息披露职责分工与负责部门，规范信息汇报沟通机制，落实信息披露对外联络部门，建立内部授权机制。在信息披露具体工作方面，发行企业须在保证公司内部重大信息传导的有效性与及时性的前提下，真实、准确、完整的陈述事件内容、对发行人本身偿债能力的影响。另外，对于已披露信息的更正说明，须客观陈述更正原因以及变更后的影响，并确保更正说明披露的时效性。（二）中介机构做好尽职督导非金融企业债务融资工具在交易商协会注册体系下，实行市场成员自律管理模式。中介机构特别是主承销商作为交易商协会与发行企业沟通的桥梁，其尽责履职是促进市场健康发展的润滑剂。在自律管理模式下，交易商协会制定了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商后续管理工作指引》（以下简称“指引”），并于2010年4月。根据指引规定，主承销商需尽职勤勉地持续对发行企业进行培训与提示，促进发行企业对《信息披露规则》有全面、充分的认识；督导发行企业建立信息披露事务管理制度，促使信息披露的信息收集汇总与审批流程落实到发行企业日常工作当中。（三）监管机构加大债券市场信息披露管理力度随着近年来市场规模快速发展和发行人群体日益扩大，市场运行也面临更大挑战，监管机构加大债券市场信息披露管理力度日趋重要。美国债券市场环境的良性发展得力与监管机构对发行人在信息披露的深度、广度与及时性方面的严格监督与奖惩。我国适时借鉴国外先进制度体系与管理机制尤为重要。交易商协会不断对信息披露违规行为进行总结，对原《信息披露规则》进行修订，并在2012年5月了新版规则，在重大事项的披露要求方面有了程度更深、维度更广的开拓。人民银行亦于2012年针对我国债券市场信息披露管理草拟相关管理办法。除信息披露内容不断完善和进一步明确外，人民银行、交易商协会等监督管理机构可充分发挥监管职能与市场自律组织功能,加强对主承销商、信用评级机构等中介机构和发行企业的管理与督导，督促发行企业履行其市场主体与信息披露第一责任人的会员义务，不断强化发行企业意识，适当借鉴美国市场信息披露方面的惩戒机制；推动主承销商切实履行中介机构职能,引导主承销商发挥债券发行过程中主动服务意识，利用主承销商客户资源优势，深入传导信息披露重要性与披露要求，旨在最终强化发行人信息披露意识与投资人保护义务；规范信用评级机构评级标准，适当对中介机构进行培训指导，建立工作评价指标与通报机制；落实市场自律处罚机制，对市场成员起到切实的鞭策激励作用；进一步完善行政监管、自律规范和中介机构一线监测的多层次管理体系。

【摘要】我国非常重视上市公司信息披露制度的建设，颁布了一系列法律法规，形成了我国特有的上市公司信息披露制度体系。我国上市公司信息披露制度法律体系包含法律、行政法规和部门规章三个层面，但存在着缺乏可操作性、责任体系发展不均衡等问题，应尽快完善。

【关键词】上市公司；信息披露；法律框架；责任体系

上市公司的经营状况关系一个行业，甚至是整个市场经济秩序的稳定，上市公司的经营状况也因此成为了投资人，乃至公众关注的主要焦点之一。一套健全的上市公司信息披露机制是营造良好市场秩序所需要的，同时对于上市公司信息披露制度健全的法律规制也是维护市场秩序良性发展的必不可少要素。学界关于上市公司信息披露制度的基础理论也众说纷纭，[①]因此认真研究我国上市公司信息披露制度的相关规范性文件，必将裨益于我国上市公司信息披露制度的研究和完善。

我国上市公司信息披露制度的法律框架

在我国，有关上市公司信息披露制度的规范性文件共同构成了我国上市公司信息披露制度的法律体系，这个体系中存在着如下框架：

第一层次是以《证券法》为核心的基本法律。《证券法》是整个上市公司信息披露制度的基本法律，也是核心法律。证券法中关于上市公司信息披露制度及其监管的相关规定包括如下内容：1.保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。2.发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。3.发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4.上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。5.发行人、上市公司公告的招股说明书等信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；相关责任人以及承销的证券公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。6.依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体，同时供社会公众查阅。7.证券交易所应当对上市公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息。8.发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处罚款。发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处罚款。发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。《证券法》的这些规定基本上属于上市公司信息披露的法律规制内容，这些规定构成了对上市公司信息披露的严格监管，使得上市公司信息披露行为置于有效的监督和控制之下。除《证券法》之外，《公司法》第八十七条和刑法分则中的部分内容也对上市公司信息披露行为进行了有效的法律规制。

一、证券市场特性与信息披露

1.证券产品与信息披露。信息披露制度是指证券市场上的有关当事人在证券的发行、上市和交易等一系列环节中，依照法律、证券主管机关或证券交易所的规定，以一定的方式向社会公众公开与证券有关的信息而形成的一整套行为惯例和活动准则。信息披露制度之所以会成为证券市场制度的核心，是由证券产品的以下特殊性所决定的。价值预期性，即证券产品的价值与其未来的状况有关；价值不确定性，即证券产品的价值可能会与人们的预期不一致，会随着某些因素的变化而变化；外部性，即证券市场具有公众参与性，证券价格对各方面信息反映非常灵敏，同时证券指数的变化对各经济主体的行为会产生直接的影响；信息决定性，即消费者完全是按照证券产品所散发出来的各种信息来判断其价值。由证券产品的以上特性可知，其交易价值几乎完全取决于交易双方对各种信息的掌握程度以及在此基础上所做出的判断，是一种信息决定产品。而上市公司由于经营决策的不断调整而在为一个动态的信息源，并由此导致证券价格的变化。可见，一个比较公平合理的证券价格应能够随时比较完整地反映影响人们预期的因素。而上市公司信息披露制度是决定影响预期因素能否被及时反映到证券价格中及其被反映程度的基础。

2.证券市场信息与信息披露。证券市场上的信息是非对称的，主要表现在：第一，信息在筹资者与投资者之间的分布不对称。根据非对称信息论，通常企业管理人员比投资者更多地了解企业内部经营活动，因此在对弈关系中具有优势地位，而投资者只能通过管理者提供的信息间接评价市场价值，导致证券价格与其内在价值的偏离。信息不对称引起的以下两种机会主义行为更加剧了这种偏离。一是道德风险。在所有权和控制权分离的现代股份企业中，股东与经理之间呈现“委托－”关系，二者在目标、风险、利益和动机等方面存在着不同的抉择。在信息分布不对称的情况下，企业经理人员可能为了实现自身效用而损害投资者的利益。二是逆向选择，即由于信息的不对称，社会经济资源并不能按照效率优先的原则进行配置。因为这时市场价格的变化并没有反映资源的稀缺程度，那些出高价者可能并不是能产生最大化社会利益的经营者。第二，信息在投资者之间分布不均匀。由于信息分布的不均匀以及信息传播具有一定的时滞，在股票市场中可能出现内幕交易的情况。那些具有信息优势的人，可以事先知道有关部门的政策动向或者公司重大的经营决策，并以此获得暴利；而那些不具有信息优势的人，就可能成为受害者，还会加剧社会财富的不公平分配。

3.证券市场的有效性与信息披露。从经济学意义上讲，市场有效性是指没有人能持续获得超额利润。有效市场有以下几种类型。弱式有效市场。如果市场是弱式有效的，那么证券价格充分反映了由历史上一系列交易价格和交易量中所隐含的信息，从而投资者不可能通过对以往的价格进行分析而获得超额利润。半强式有效市场。半强式有效市场假定历史数据以外的所有公开信息都已反映在现时股票价格中去，公开信息包括盈利报告、年度报告、财务分析人员公布的盈利预测和公开的新闻、公告等。强式有效市场。强式有效市场假定所有有用的相关信息都在证券价格中得到反映，即证券价格除了充分反映所有公开有用的信息外，也反映了尚未公开的或者原本属于保密的内幕信息。

当前对我国股市有效性的研究主要集中在我国股市是否具备弱式有效性。有人认为我国股市还够不上弱式有效市场；但更多的实证分析认为当前我国股市具备弱式有效性。但无论如何，纵观目前国内学者关于中国股市有效性的实证研究结果，中国股市目前至多达到弱式有效性。因此，完善我国的证券市场信息披露制度已成为当务之急。

二、我国上市公司信息披露存在的问题