控制权范文10篇

一、引言

企业的融资结构（financialstructure）又称资本结构（capitalstructure），指的是企业融通资金不同方式的构成及其融资数量之间的比例关系，它反映了企业各项资金来源的组合情况。企业的资金来源，按其具体渠道不同可分为内源融资与外源融资两大类。内源融资即企业的留存收益；外源融资包括股票发行、债券发行、商业信贷、银行借款等，按其性质不同可分为负债和股本两类，其中股本又有企业内部股本和外部股本之别。

企业控制权的争夺，指的是各个不同的管理集团对为夺取某个企业的决策控制权而采取的种种策略及行为，它包括发起方的主动争夺与目标方的适时反争夺两个方面的行为。在现实生活中，发起方主动争夺的主要方式有：要约收购（tenderoffers）、委托投票竞争（proxycontests）即权之争、兼并（mergers）、收购（takeovers）等；目标方适时反争夺的主要方式有：“金降落伞”（goldenparachutes）、“焦土政策”（scorchedearthpolicy）、“毒丸（poisonpill）计划”、“绿衣天使计划”等。

在现代市场经济条件下，企业融资结构与控制权争夺这二者之间存在着紧密联系。融资结构具有显明的企业治理功能，它不仅规定着企业收入流的分配，而且规定着企业控制权的分配，直接影响着一个企业的控制权争夺。

二、融资结构对企业控制权争夺的影响分析

在市场经济条件下的企业中，股本和债务是重要的融资工具，同时，也是非常重要的控制权基础。Willamson（1988）认为，股本和债务与其说是融资工具，不如说就是控制和治理结构。股权和债务既然是一种控制权基础，那么，它们二者特定的比例就会构成特定的控制权结构。股本和债务比例的变化主要与融资方式的选择有关系，选择什么样的融资方式就会形成什么样的股本一债务比例，从而就会形成什么样的控制和治理结构。哈特（1995）则认为，给予经营者以控制权或激励并不特别重要，关键的问题是要设计出合理的融资结构，限制经营者以投资者的利益为代价而追求他们自己目标的能力。最近几年来，有关融资结构与企业治理之间的关系问题的研究相当活跃。现有文献的研究成果表明，融资结构的选择至少可通过三个渠道影响着企业的治理结构并发挥着治理效应：一是“激励效应”，融资结构通过影响经营者的工作努力水平和其它行为选择，从而在一定程度上调节着委托人与人之间的矛盾；二是“信息传递效应”，企业融资方式的选择具有向外部投资者提供企业经营状况的信息传递功能；三是“控制”效应，融资方式的选择规定着企业控制权的分配，并直接影响着该企业控制权的争夺。本文关注的就是这里的“控制”效应。具体来讲，企业的融资结构对控制权争夺的作用主要体现在以下几个方面。

一、分离会计控制权

根据委托理论，监督者与被监督者应该没有利益关系，监督者在人事上、经济上应独立于被监督者。会计人员既要对所有者负责，也要对经营者负责，必须时时注意协调委托者与受托者两者之间的利害关系。而在实际中，会计常常是企业经营管理系统中的一个子系统，会计人员在经营者的领导下，以财务信息的形式服务并参与企业经营管理，会计人员在组织上、经济上都依赖于经营者。会计人员作为一种“内部人角色”，往往更容易陷入“内部人控制”的泥潭中，作为被领导者去监督领导者，显然不符合监督者与被监督者分离的原则，在事实上也难以持久。这就是企业所面临的会计控制权问题。

会计控制权是指对会计反映和会计管理所拥有的支配权。会计控制权包括产权界定权、收益反映权、投资策划权、会计选择权、会计制度制定和实施权等。现代企业所有权与控制权的分离，形成企业中客观存在的两个控制主体，即企业所有者和受托经营者。企业人即经营者拥有企业经营的控制权，但不承担盈亏的主要风险；而企业委托人即所有者交出了企业经营控制权，最终却承担盈亏的主要风险。这种风险的不对等，弱化了对人的制约和控制。而本应同时受托于两个控制主体的会计人员，在实际中却直接为经营者所控制，所有者的会计控制权被完全弱化。因此，要形成权力的制衡，减少风险，就有必要将会计控制权从企业控制权中分离出来。

分离会计控制权更实际的作用是确保会计人员的相对独立性。会计人员的相对独立性，一方面是进行会计监督的基础条件，另一方面也是保证其所提供的会计信息质量的前提条件。会计信息应具有可验证性、中立性和呈报的公允性。会计程序及会计信息最基本的要求应该是“公正”的、“无偏见”的和“不偏不倚”的，不受不正当的权势或偏见的影响，不应带有损害别人而为任何特定个人或集体服务的目的来编制，所有有关方面的利益都应适当平等地加以考虑，特别不要对企业的管理当局或业主———他们可能对会计程序的抉择有更大的权限。要做到这一点，就必须保证会计人员的独立性。会计人员的独立保证了会计人员的公正态度，避免会计信息中带有会计人员的个人意识。由于风险的存在，会计事项的不确定性使得会计信息带有一定的主观性。风险越大，主观性越大，而对这种主观性的控制则掌握在会计人员手中。会计人员的任务就是以中立的态度充分地反映会计信息，让信息使用者可以根据自己的判断做出预测。会计人员协助经营者执行会计管理职能时，应将个人意见与提供给经营者的会计信息分开，保证经营者个人决策的独立性。会计人员如果根据自己的愿望去反映会计信息，也就是代替信息使用者进行预测或决策，那么所产生的会计信息必然失真。如果会计人员不独立，就不能保持中立而偏向其受托的某一方，其所提供的会计信息也就会产生有利于该受托方的误导作用。

二、独立会计主管制度

曾经在我国一些地区试行的会计委派制可以认为是一种分离会计控制权的方法，但由于企业会计人员由政府机构派出，可能会产生政企不分的负面影响，不利于企业的自主经营。不过，它能很好地将会计控制权分离出来，确保会计人员的独立性，在加强企业内部控制方面的作用还是显而易见的。

摘要:从我国证券市场的实际情况出发,以公司控制权机制对公司治理的影响为研究主题,通过实证分析讨论了公司控制权机制对公司治理绩效的影响,并提出了一些建议。

关键词:公司控制权;公司治理;公司绩效

近年来,美国接二连三暴露的财务丑闻揭开了美国现行公司治理中存在问题的冰山一角,也打破了美国股权结构模式的神话,以往被奉为范例的分散治理的模式在事实面前被质疑,迫使人们回过头来反思什么才是解决公司治理的核心和关键,因而控制权机制问题逐渐显现出来。公司控制权是公司治理中的核心问题。近几年,国内关于公司治理的实证研究文献越来越多,但是讨论公司控制权与公司治理之间关系的实证研究文献却并不多,是我国公司治理研究领域比较薄弱的一个环节。

一、公司控制权机制对公司治理的作用

控制权机制是完善公司治理结构中不可或缺的重要因素,在现代企业发展的不同阶段、不同的国家和不同的历史文化背景下,它的地位和所起的作用也不尽不同。不同模式的适用性也有待于不同的文化和机制的配合,所以不能将治理结构的模式神话,也不能将目的与结果、形式与内容的关系倒置,要从问题入手,追根溯源。控制权机制问题的研究具有很大的现实意义,无论在何种治理结构模式下,它都在一定程度上影响着公司治理的效果与作用。

目前,我国正积极推进公司治理改革,实际上,公司控制权机制在我国公司治理中所起的作用并不是很明显。我国的公司治理状况与美国的情况有着显著区别。美国公司治理的问题主要是由于股权高度分散导致股东对管理层缺乏约束,外部监督机制不完善所造成的。与此相反,我国公司治理的现状是股权相对集中,以及由于国有股人的缺位而形成了内部人控制的现象。但是两国的后果很相似:都缺乏足够的控制权约束机制,企业高层管理人员的权利过多过滥。我国已出台了《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关规定,为独立董事的人数及独立性、董事会的结构设定了基础框架,但比照美国两个交易所新近提出的改革方案仍显粗糙。同时,在发展机构投资者、增强对中介机构的约束、强化事后监督和严厉处罚、形成健全的法律制度特别是股东诉讼制度等方面,仍存在着较大的理论和实践盲区,这些都应该成为我们改进的目标。

摘要：在市场经济条件下，融资结构的确定对企业有着特殊的治理功能。融资方式的选择，规定着企业控制权的分配，对企业的控制权争夺具有多方面的作用。关于融资结构与企业控制权争夺之间的关系的理论分析，对我国企业鼓励经理人员持股、重视债务的控制作用、解决产业过剩规模、全面准确理解和实施“债转股”政策、扶持新兴企业股权融资等方面都具有一定的理论指导意义。

一、引言

企业的融资结构(financialstructure)又称资本结构(capitalstructure)，指的是企业融通资金不同方式的构成及其融资数量之间的比例关系，它反映了企业各项资金来源的组合情况。企业的资金来源，按其具体渠道不同可分为内源融资与外源融资两大类。内源融资即企业的留存收益；外源融资包括股票发行、债券发行、商业信贷、银行借款等，按其性质不同可分为负债和股本两类，其中股本又有企业内部股本和外部股本之别。

企业控制权的争夺，指的是各个不同的管理集团对为夺取某个企业的决策控制权而采取的种种策略及行为，它包括发起方的主动争夺与目标方的适时反争夺两个方面的行为。在现实生活中，发起方主动争夺的主要方式有：要约收购(tenderoffers)、委托投票竞争(proxycontests)即权之争、兼并(mergers)、收购(takeovers)等；目标方适时反争夺的主要方式有：“金降落伞”(goldenparachutes)、“焦土政策”(scorchedearthpolicy)、“毒丸(poisonpill)计划”、“绿衣天使计划”等。

在现代市场经济条件下，企业融资结构与控制权争夺这二者之间存在着紧密联系。融资结构具有显明的企业治理功能，它不仅规定着企业收入流的分配，而且规定着企业控制权的分配，直接影响着一个企业的控制权争夺。

二、融资结构对企业控制权争夺的影响分析

编者按：本论文主要从问题的提出；股东控制权：国有限售股减持的依据；国有限售股减持模式等进行讲述，包括了股东控制权及其配置模式、垄断控制权、国有限售股减持以股东控制权为依据、国有限售股减持的全局目标、国有限售股减持的框架模式等，具体资料请见：

论文关键词：股东控制权国有限售股减持模式

论文摘要：国有限售股包括来源于股权分置改革之前的存量国有限售股和来源于股权分置改革实施“新老划断”之后的增量国有限售股。“新老划断”之后国有限售股呈现动态化、常态化新特点。针对国有限售股的新特点，文章从国有控股股东的角度，以法律制度所确认的股东控制权为依据，对国有限售股减持模式作出全局性、框架性的探讨。

一、问题的提出

国有限售股是指我国A股市场上最终所有权归属于各级国资委、二级市场流通权受到禁售期限制的股份。依据来源不同，国有限售股包括股权分置改革之前发行上市的不具备二级市场流通权的国家股和国有法人股，以及股权分置改革实施“新老划断”之后发行上市的新股中处于锁定期的国家股和国有法人股。

来源于股权分置改革之前的国有限售股是国有限售股的存量部分。在国有企业实行股份制改造的初期，为维护公有制的主导地位，地方政府和企业在推行股份制改造时都遵循着国家股或国有法人股不流通，并且保证国有股在总股本中占比50％以上的原则，造成我国证券市场流通股和非流通股共存的股权分置问题。据统计，截至2005年l2月，沪深两市上市公司共有1431家，上市公司总股本为7157亿股，非流通股为47l4．74亿股，其中国有股约占75％。2005年启动的股权分置改革赋予非流通股二级市场流通权。由于非流通股规模巨大，为减缓其获得流通权后对二级市场的冲击，中国证监会于2005年4月29日出台《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，作出“锁一爬二”的规定。由此，原本属于非流通股的国有股转变为国有限售股。

融资工具与激励机制

科学的风险投资合约是克服企业家的道德风险的主要途径。风险投资家和风险企业家双方可以通过融资工具的选择来实现激励机制和约束机制的有效结合。格林(Green)和马克斯(Marx)研究发现简单的融资工具(股权融资和债务融资)的组合比单纯的股权融资或债务融资更有激励效果，[7][8]这一结论与资本结构理论不谋而合。但在现实世界里更多的情况是使用可转换证券作为融资工具，[9][10][11]因为在一定条件下可转换证券的激励效果比债务或股权更好。卡普兰和斯特龙伯格对美国的风险投资行业14个有限合伙创业投资机构在创业企业中所做的213轮风险资本投资样本，尤其是创业投资中的财务合同进行了详细地统计分析发现，其中170轮投资是以可转换优先股为融资工具。[10]贝纳通(Bengtsson)对美国风险投资行业的经验研究显示29%的企业使用了不参与的可转换优先股，25%的企业使用了有限制参与优先股，无限制优先股则占了46%。[12]风险投资合约的激励研究一般建立在不完全合约理论的基础上，主要考虑两个融资阶段和激励对象两个主要因素。一个是融资的阶段性假设，即从一次性融资假设发展到分几段融资假设;另一个是激励对象假设，从对创业企业家建立单边道德风险模型到将研究对象扩展到投融资的双方，建立双边道德风险模型来研究风险投资中的激励问题。下文将以融资阶段划分研究成果。

(一)一次性融资

格林对一次性融资下的企业家的过度冒险行为进行了研究，他认为债权和普通股权的组合比单独使用其中一种融资工具更有激励效果。[7]卡萨玛塔(Casamatta)构造了一次性融资条件下的双边道德风险模型，认为风险企业家的努力与否和企业价值增加有关，而风险投资家的努力更多地和占有的股权份额有关系，当投资家得到的股权更多时，他的努力激励也更大。卡萨玛塔认为，要解决双方道德风险问题必须从契约设计上入手，使得双方因勤勉尽职经营企业成功所得到的报酬至少高于所投资的资金数额。作者通过模型的分析发现，有风险投资支持的企业的经营业绩明显比没有风险投资支持的企业的业绩要好，风险资本的支持与否成为影响企业创新能否成功的重要因素。此外在风险资本契约安排中，最佳证券设计取决于投资数量的大小。为了促使风险企业家投入更多的努力使项目获得成功，最优的办法是设计一个可以提高风险企业家收益的权力激励安排，这种激励安排是与投资数量的大小相匹配的。最优证券设计应该是如何设计不同种类的证券，从契约的诱因设计着手解决双方道德风险问题。对于投资少的一方(风险企业家或风险投资家)，所得到的股份是普通股;投资多的另一方，其股份是可转换债券或可转换优先股。[13]施密特(Schmidt)构建了分阶段融资下的双边道德风险模型分析风险投资者和风险企业家的决策效率问题。作者证明了可转换证券能够保证双方都有效地提供努力，并且该分阶段均衡对于当事人重新谈判和投资时序的改变具有稳定性。施密特认为可转换证券能减弱在风险企业家和风险投资家之间产生的道德风险，并在一定条件下执行一级最优解。债务契约和股权契约均不能在项目中间状态中保证双方投入足够的努力，只有选定适当转换比例的可转换证券，才能达到最佳状态。可转换证券的特殊性在于能够产生一个有力的激励机制，使得创业家与风险投资家能够同时有效率地投入适当的努力，以解决双向道德风险的问题。风险投资家只有在能够最终执行转换的权利时才有投资的意愿，而创业企业最终是否具有转换的价值则决定于创业家是否足够努力。如果创业家投入的努力越高，则公司的价值也越高，风险投资家转换的意愿也就越强，因此其投入的资金与努力程度也就会越高，当公司的价值提高之后，风险投资家与创业家都能获得最大的利益。施密特证明了在双边道德风险情况下，可转换债券或可转换优先股契约优于一般的债权和股权契约。[14]

(二)分阶段融资

冈帕斯(Gompers)研究发现分阶段注入资本可使风险投资有效收集信息，并保持退出低值投资项目的选择权。作者抽取了794家企业1961年到1992年各轮融资的日期和金额，通过分析样本的摘要信息，发现风险投资倾向于投资于重视监控和信息评估的高科技企业。通过对企业特征、产业特征、成长机会和R＆D密集度等数据的截面回归分析，结果表明当企业的风险越大风险投资越需要更密切地监督企业。冈帕斯的研究检验了理论下分阶段投资的假设，同时揭示了风险投资是怎样通过分阶段投资来获得企业的内外部信息，以及做出投资决策的过程。早期阶段的企业成本较高，监控程度较高，因此投资于早期阶段的企业风险投资显著影响着存续期的长短。同时，存续期和市盈率、R＆D密集度负相关，市盈率越高，企业的成长期权的价值越大，但是潜在的成本也增加。而R＆D投入越大，企业的专有资产和无形资产越大，该企业的不对称信息越大，由此需要更多的监督。[15]研究发现可转换优先股可以有效地筛除低水平的创业者，并为创业企业家提供一个合适的激励，实现冲突最小化。[14]瑞普罗和苏亚雷斯(RepulloandSuarez)最早将双边道德风险模型应用到分阶段融资研究中，从理论上解释了可转换优先股在实践中广泛应用。由于可转换证券既能保护风险投资家在期初经营不善的情况下避免损失的风险又能满足风险企业家维持期初控制权的诉求，因此它是现有融资工具中最能解决风险投资家和风险企业家的利益冲突的工具。[16]伯格曼和海格(BergemannandHege)认为分阶段注资可以防止创业家挪用资金用于个人消费。风险投资最大的特点是在投资过程中企业家与风险投资家之间存在严重的信息不对称，企业家存在采取各种机会主义行为的动机。因此风险投资家在选择阶段性投入和适当的投资工具时，更多考虑的是如何减少企业家机会主义行为的概率以保障自己的投资安全。在分析了学习与道德风险相互作用时的最优融资模型及股权比例的最优演化基础上，他们证明最优风险投资契约应是当且仅当企业成功时创业企业家才可以获得报酬。他们建立动态道德风险模型，假定风险投资是一个随机过程，在投资项目启动前项目的真实价值以及它所需要的总投资量都是不确定的。在项目投资的初始阶段，契约双方对项目具有相同的预期，但由于创业者负责资金的分配和使用，他们能够比风险投资家更早地获取信息;如果创业者不能有效地分配和使用资金来增加企业的价值，他们对企业未来价值的预期就会低于风险投资家。作者还考虑了风险资本的供给问题，投资家逐渐了解项目的性质并决定何时退出，他们认为通过将普通股与债权混合或者通过可转换优先股，风险投资家可以做出继续融资还是清算的最优决策。[17]索萨(Souza)的研究发现可转换证券的使用激励风险企业家主动向风险投资者报告企业的真实情况。索萨从信息揭示的角度构建模型，假设在契约到期时创业者和风险投资者均不知晓企业的自然状态如何。企业的状态可被分成三种类型(差、普通和好)，并且只有创业者可以知道企业是否达到普通的或良好的状态。在索萨的模型中，只有风险投资者付出努力创业者才能获益，努力的程度取决于企业的状态，所以创业者必须如实报告企业的真实情况。同时作者证明了信息的真实披露和高程度的努力投入可以通过可转换证券达到。这表明可转换证券作为一种合约机制，可以引诱创业企业家真实地向风险投资者揭示自己的私有信息及所处的状态，从而激励创业企业家的努力。[18]康奈利和由萨(CornelliandYosha)认为分阶段投资中可转换证券的使用是一种有效激励方式。由于融资的阶段性特征，风险企业家为了减少项目被清算的可能性并获得二期投资，常常会在下一次融资前操纵项目短期信号，努力粉饰项目业绩，这就是著名的窗饰效应(Windowdressing)。

1引言

公司控制权市场（MarketforCorporationControl）是指通过收购兼并、权争夺、直接购买股票等方式实现控制权交易或转移的市场。Jansen和Ruback在相关文献回顾的基础上，进一步将其定义为“一个由不同的管理团队在其中争夺公司资源管理权的市场”，从这个意义上说，公司控制权市场是经理人市场的一个重要组成部分，管理团队被视为主动的积极的主体，而股东则扮演着相对被动的但至关重要的评判角色。现有的文献研究表明，兼并和收购通常是实现公司控制权转移最有效的方式，具体包括善意的协议并购和敌意的要约并购两种形式。控制权市场也常被成为接管市场（TakeoverMarket）或并购市场（M&AMarket）。公司控制权市场的概念突破了古典经济学框架下对企业竞争与垄断的解释，为认识企业兼并和收购提供了一个全新的视角，也为从公司治理角度认识公司控制权奠定了基础。

2中国控制权市场的发展现状

中国控制权市场是伴随着中国资本市场的发展而逐步发展起来。1990年，上海证券交易所成立，中国资本市场进入快速发展阶段。1993年的上市公司并购第一案——宝安收购延中实业风波和“股票发行管理暂行条例”的颁布，标志着中国控制权市场形成的开端。在近20年的发展过程中，中国控制权市场取得了长足的发展，但是也暴露出很多问题和缺陷。具体而言，存在以下特点。

2.1并购交易频繁，市场规模扩大

近几年来，中国企业并购活动逐步增多，在境内外频繁实施并购交易。从整体来看，中国企业并购市场发展很快，上市公司并购交易次数不断增加，市场规模增长迅速。2008-2009年间，尽管受到海外金融风暴的影响，全球并购市场大幅度萎缩，但中国的企业并购仍表现出强势发展劲头，2008年的并购金额创下峰值，达648.98亿元，成为全球并购市场增长最快的地区；2009中国企业并购事件创下新高，达到了2005年的5倍。在国际排名方面，据FactSet提供的数据，以并购金额超过5亿美元的交易计算，中国在2009年全球并购市场中排名第三位，已跻身全球最重要的并购市场之一。从平均交易规模来看，中国控制权市场发展水平还处于比较落后的位置。根据ThompsonReuters的统计数据，2008年，全球并购交易平均规模为9310万美元，美国为2.33亿美元，而中国仅为4930万美元（由于统计口径不同，与清科研究中心的统计数据略有差异），远远低于世界平均水平。随着中国经济的快速发展和资本市场的不断完善，中国公司控制权市场将获得进一步发展。

“重大经济事项”与合并报表、个别报表均相关

《企业会计准则解释第4号》第3条规定，在合并报表中对于购买日之前持有的被购买方股权应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量。其理论依据是因为多次交易分步实现了非同一控制下的企业合并后，企业取得了足以决定被投资方生产经营决策的控制权，拥有控制权决定了对被投资方的投资已经实现了从量变走向了质变，对于投资方而言此项投资的风险和报酬都已经处于另外一个环境和层次中，因此投资方在编制合并报表时需将控制权的取得作为一个“重大经济事项”。当投资方发生该类重大经济事项时，在合并报表中对于购买日之前持有的被购买方股权如果仍按账面价值反映，则不能完全与该项投资的风险及报酬水平相适应，唯有使用公允价值计量才能更好地反映该项投资的风险与报酬水平。重大经济事项的提出有其合理性，包括由该条规定同时产生的商誉的计算与原规定的“合并成本累积模型”下商誉由多次交易日产生的商誉之和相比，也有其可信服之处，真正明确了商誉的初始确认时点，但是问题的关键是“重大经济事项”与个别报表无关吗？个别报表上只能按照原先的账面价值计量吗？个别报表中的“长期股权投资”同样实现了从不具备控制权到执掌控制权的实质性转变，同样构成了一项“重大经济事项”，因此亦可以对所取得的全部股权按照最新的公允价值重新计量，除非公允价值的相关数据无从取得，但是既然编制合并报表时能够取得公允价值的相关信息，那就没有理由排斥个别报表中的长期股权投资也使用公允价值。当然个别报表中的长期股权投资使用公允价值计量，其价值变动的差额与合并报表中计入“投资收益”的处理不同，应计入“公允价值变动损益”，因为此时的价值变动损益仍属于未实现损益。“公允价值变动损益”核算原本属于本期的损益，即最迟应在每年年末转入“本年利润”账户，但是企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的个别报表中的“长期股权投资”的公允价值变动损益则会出现跨年度的情况。鉴于此，建议在“公允价值变动损益”下分设“本期”和“跨期”两个明细科目，分别核算归属于本期的公允价值变动的损益和会影响到以后年度的公允价值变动的损益。同样的原因，丧失控制权后个别报表中对于剩余股权也可以按照公允价值重新计量，而不是仅仅是在合并报表中才如此。

计算购买日开始持续计算的净资产的份额不可行且无必要

在解释第4号第4条规定中，计算合并报表中计入丧失控制权当期的投资收益，需要使用从购买日开始持续计算的净资产的价值，该价值是如何产生的呢？它是在购买日子公司净资产公允价值的基础上再考虑购买日发生的资产评估增值或减值而导致的后续损益的变化。另外还要考虑以后期间被投资方由于实现利润或亏损、发放现金股利等而导致的净资产的变化，以及被投资方由于持有可供出售金融资产的公允价值变化而产生的净资产价值的变化等。可以看出该计算过程相当繁琐，不仅要关注子公司的利润或亏损，还要关注子公司所持有的可供出售金融资产公允价值变化，也要关注子公司资产评估发生的增值或减值，母公司对子公司要像看小孩子一样随时绷紧神经，或者要求子公司一旦发生什么情况要及时报告给母公司，但是我国目前的法律文件尚未有此方面的信息报告或交换制度。相关数据计算越复杂，越是容易发生差错，相应的也是越不可信，这与会计信息质量的相关性要求是背道而驰的。从另一方面分析，从购买日开始持续计算的净资产的价值既不是被投资方在购买日或丧失控制权日直接的账面价值，也不是被投资方在任一时点的公允价值，这个数据本身的合理性值得怀疑。我们认为在购买日既然能够取得子公司公允价值的数据，那么在丧失控制权日同样可以取得相关公允价值的信息，完全可以不采用“从购买日开始持续计算的净资产价值”这样一个指标；从购买日开始持续计算的净资产价值中会用到资产评估增值或减值的数据（如固定资产评估增值等），此处的评估增值始终是以购买日的信息为参照物的，是一个静态的考察指标，如果后续期间该固定资产价值再次发生变化，可能与之前相比不仅没有增值而是发生了减值，或者相反，那么即使从购买日开始持续计算的净资产价值很准确，也没有意义。综合以上分析，建议以丧失控制权日被投资方股权的公允价值取代从购买日开始持续计算的被投资方净资产的价值。

合并报表层面的投资收益计算的规定不全面

按照准则解释第4号第4条的规定，合并报表中计入丧失投资权当期的投资收益，仅仅包括两部分。一部分是处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额；还有一部分是与原有子公司股权投资相关的其他综合收益。按照此两部分计算出来的金额与通过编制抵消分录抵消个别报表投资收益后的金额能够相互印证吗？下面举例加以说明。（1）2011年1月1日，A公司以银行存款7500万元投资于B公司。当日B公司可辨认净资产的公允价值为10000万元（包含一项固定资产评估增值200万元，预计剩余使用年限10年，采用直线法计提折旧）。持股比例为60%。采用成本法核算。双方采用的会计政策、会计期间相同，不考虑所得税因素。（2）B公司2011年实现净利润600万元。假定A、B公司间未发生任何内部交易。（3）B公司2011年因可供出售金融资产公允价值变动增加100万元。（4）2012年3月B公司宣告分配现金股利400万元。（5）B公司2012年实现净利润800万元。假定A、B公司间未发生任何内部交易。（6）2013年1月1日，A公司出售B公司40%的股权，出售价款6000万元。在出售40%的股权后，A公司对B公司的持股比例为20%，对B公司长期股权投资应由成本法改为按照权益法核算。剩余20%的股权其公允价值为3000万元。解：（1）通过抵消分录计算的结果①对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量借：长期股权投资288贷：投资收益288在个别报表中长期股权投资经调整为7500×20%/60%+[（净利润600－折旧200/10＋可供出售金融资产增值100）＋（净利润800－股利400－折旧200/10）]×20%=2712（万元）剩余股权的公允价值3000－2712=288（万元）②对于个别财务报表中的部分处置收益的归属期间进行调整借：投资收益384=（600＋800－现金股利400－折旧200/10×2）×40%贷：未分配利润384③从资本公积转出与剩余股权相对应的原计入权益的其他综合收益，重分类转入投资收益借:资本公积20=100×20%贷:投资收益20个别报表中的投资收益为1000万元，即60007－500×40%/60%=1000（万元），抵消分录反映需抵消的金额为288－384＋20=－76，则合并报表中最终的金额为1000－76=924（万元）。（2）按照准则解释计算的结果按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产＝10000＋（净利润600－折旧200/10＋可供出售金融资产增值100）+（净利润800-股利400－折旧200/10）=11060（万元），于是第一部分的金额为6000＋30001－1060×60%=2364（万元）。被投资方持有可供出售金融资产增值100万元，相应地投资方的其他综合收益为100×60%，根据解释的规定，与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。所以第二部分的金额为100×60%=60（万元）。将上述两部分金额相加2364＋60=2424(万元)，与通过编制抵消分录得出的金额924万元并不相等。原因就在于准则解释中未明确商誉的处理，在丧失控制权以后，应当终止确认商誉。购买日应确认的商誉为7500－10000×60%=1500，在计算计入丧失控制权当期的投资收益时，如果存在相关商誉，还应扣除商誉。再以2424－1500=924(万元)，这样就与通过抵消分录得出的金额相互验证了。因此准则解释对合并报表中计入丧失控制权当期投资收益的计算并不正确，除了要考虑上述两部分以外，还必须考虑商誉的扣除。当然解释第4号第3、4条规定中，文字部分尚需进一步完善。例如规定中“处置部分股权投资”，建议改成“部分处置股权投资”，这样可以与全部处置相对应，或者改成“处置一部分股权投资”，会更加与中国人的语言习惯相符。再如“其他原因丧失对原有子公司控制权的，对于处置后的剩余股权应该如何进行会计处理，”前面一句是“其他原因”（如子公司向其他股东发行股份从而稀释控股股东的权益，或采用表决权委托，以及某些情况下的托管、承包经营等转移控制权等），而后一句仍然是针对“处置”的情形，尽管“处置”和“其他原因”导致丧失控制权的处理在原理上是相通的，但是至少从文字表述上看，还是应该阐述更全面一点。再如解释第4号中第11条规定，“本解释一至四条的规定，自2010年1月1日起施行”，可能会产生一至四条都是采用未来适用法的误解，实际上如第三条由于增资使得权益法转为成本法就必须要做追溯调整，所以此处的文字表述应进一步完善。另外，我国会计准则解释已经从第1号颁布到第5号，随着会计准则解释的颁布，原有的一些准则或制度已经相继失效，但是阅遍第1号到第5号全文始终见不到诸如原有的××准则或原有的××规定相继废止之类的字眼，对于广大会计实务工作者来说不能不说是一种不足。

【摘要】如何有效地加强投资者的利益保护一直是困扰我国资本市场的难题。对企业本身财务运行活动的揭示只是给投资者提供了企业财务活动的知情权，而非企业财务的控制权，投资者作为企业的出资人，为了使投入的资本能保值增值，投资者还要对企业的财务活动进行实质控制，只有获得必要的财务控制权，才能有效地维护投资者的利益。因此，为了切实保护广大投资者的利益，出资者不仅要获得企业财务活动的知情权，更为重要的是还要获得财务活动的控制权。

【关键词】投资者保护；出资者财务；知情权；控制权

一、出资者财务控制

（一）出资者财务

出资者财务首先是谢志华（1997）在其发表的论文《出资者财务论》中提出来的，他对出资者财务的概念进行了明确的界定，对理论界和实务界产生了一定的影响。企业财务行为对企业的生产经营活动及财务活动会产生重要的影响，不同的财务行为对企业的经营活动与财务活动影响也不一样，有必要对企业财务的层次进行划分。

企业财务是以企业为主体的，在两权分离的条件下，企业内部的财务管理是通过三层次进行的：一是经营者进行的财务，或称经营者财务。经营者或其集团是企业的决策者，因而无论经营或财务的重要决策都是由其作出的。在财务上，这些决策包括投资决策、资产结构决策、资产规模决策、融资决策、资本结构决策、盈利分配或股利政策的决策，还包括成本开支范围和标准的规定等。这些财务行为可称为决策财务。二是财务部门的财务。它的主要任务是：按照经营者提出的财务决策要求，进行日常财务管理，协助经营者进行财务决策，这被称为参谋财务；执行经营者的财务决策，监督所有者和经营者制定的财务决策在企业内部各部门、各层次和各项业务活动中的执行情况，找出执行差异，提出解决对策，这被称为控制财务。三是企业内部各部门、各岗位的财务管理。它们主要根据自身业务的特点以及与财务的联系，执行与自身业务相联系的财务决策，这属于执行财务的范畴。

摘要：当公司面临控制权交易要约时，收购者、控制股东及非控制股东等市场参与者间利益冲突将扩大，资讯的不对称使非控制股东在交易中处于弱势，收购者可能利用此契约失灵的情况发动对目标公司整体不利益的收购交易，因此法律须加以规范并协助其发挥应有的外部监控功能，并促进交易产生，而交易的产生自然可发挥促使整体社会财富最大化的效果。换言之，法规范应协助控制权市场发挥促进有效率交易发生并防堵无效率交易的功能。

关键词：价值；股权；法律经济；控制权；成本

1概述

随着经济的增长，股权大量整批交易的需求日趋盛行，健全的公司控制权市场的功能应为在无损及所有市场参与者之下促使资源自由流通，当资源的自由流通能使该资源获得更有效率的运用，有助于社会财富最大化[1]。

2法律经济分析法

2.1何谓法律经济分析