机构股东积极主义范文10篇

一、机构投资者股东积极主义的典型模式

“关系投资”模式和“过程”模式是美国机构投资者股东积极主义的基本行为模式，LENS基金和CaLPERS基金分别是这两种模式的典型代表。实践证明，尽管在具体的操作上有所差异，但是分别运用这两种模式的LENS基金和CaLPERS基金在改善公司治理方面都取得了令人瞩目的成果。

案例一：LENS基金——“关系投资”模式

LENSFUND(透镜基金)是实行公司治理导向投资战略的机构投资者中参与公司治理最积极的代表，它只投资于少数几家股票，进行“关系投资”(relationshipinvestment)。所谓“关系投资”是指机构投资者既非被动的，也非彼此互不相干的，而是与公司管理层协同工作的“耐心资本”投资模式(JohnPound，1993)。LENS基金的管理者之一的内尔·米诺(NellMinnow)在1993年举行的有关关系投资与股东沟通的斯特恩——斯图尔特研讨会上在回答LENS基金怎样进行投资选择时说：“到目前我们已经投资了4家公司。无论何时，我们潜在的投资目标不会超过4家，因而我们对每家公司都加以仔细的关注。我们的一项投资标准是考察公司的不同时间段的标准回报率：1年期、3年期、5年期。我们与Batterymatch公司一起工作，它为我们提供所有种类的关于战略动力(strategmmomentum)的数据。我们想要了解是否它的业绩在下滑或是未遵守诺言。我们也从事NEXIS那样的经营管理方面的研究，试图了解能否将管理作为一项影响股票的变量分离出来。我们寻找实际价值与市场价值间差额可能最大的公司，而且这种差额必须是我们能够施加影响的。如果公司存在行业范围的问题，或者管理层拥有大量的股份，或者公司所在的行业受严格管制，我们就不会涉及其中。在授权范围内，通过行使对公司的所有权，我们必须要采取一些措施，保证我们作为股东从事的活动能影响公司。”0由此可见，LENS基金的投资选择原则是从财务评价和公司治理评价两个角度找出价值低估和可以通过公司治理(主要是股东的作用)提高价值的公司。其1994年年报中的一段话则非常清晰地表述了公司治理导向的投资战略：“卡内基(carnegie)曾说最好的投资战略是把所有的鸡蛋都放在一个篮子里，然后紧紧地盯住这个篮子。我们的战略是不仅盯住篮子还要盯住鸡蛋，并且我们要确信让那些鸡蛋知道有人在盯着他们。我们发现，董事会就像亚原子一样，知道他们受到关注时会有不同的行为。我们的初衷就是制造这种不同。我们的经验表明股东的参与能够增加价值。”

案例二：CaLPERS基金——“过程”模式

CaLPERS是股东价值导向公司治理运动最积极的推动者，在每年评估其股票组合中的公司绩效时，它根据3个筛选尺度：过去3年的股东回报；经济增加值EVA；公司治理情况，将长期绩效低劣的公司列为“CaLPERS焦点公司”，然后会见这些公司的董事，讨论其绩效和公司治理问题。在曝光劣迹公司的同时，CaLPERS也给在公司治理方面表现优异的公司和个人颁奖。虽然CaLPERS在提出涉及美国运通公司的詹姆斯·罗宾逊(JamesRobinson)的问题上显示出了先见之明，但没有在解决这种问题上发挥同样重要的作用。迫使罗宾逊离开公司的机构投资者不是公共养老基金计划，而是穿着白鞋的华尔街基金，如联盟资本和J·P·摩根公司。CaLPERS可能在识别问题上起到了一种公开的作用，却不能运用某些特别甚至激进的方式进行下去，例如，坚持要公司的CEO下台。这是因为其股票组合几乎完全是指数化的，甚至只能进行有限的尝试性袭击的“关系性投资”。(Monks，RobertA，G，，Minow，Nell，2001)。

一、机构投资者股东积极主义的典型模式

“关系投资”模式和“过程”模式是美国机构投资者股东积极主义的基本行为模式，LENS基金和CaLPERS基金分别是这两种模式的典型代表。实践证明，尽管在具体的操作上有所差异，但是分别运用这两种模式的LENS基金和CaLPERS基金在改善公司治理方面都取得了令人瞩目的成果。

案例一：LENS基金——“关系投资”模式

LENSFUND(透镜基金)是实行公司治理导向投资战略的机构投资者中参与公司治理最积极的代表，它只投资于少数几家股票，进行“关系投资”(relationshipinvestment)。所谓“关系投资”是指机构投资者既非被动的，也非彼此互不相干的，而是与公司管理层协同工作的“耐心资本”投资模式(JohnPound，1993)。LENS基金的管理者之一的内尔·米诺(NellMinnow)在1993年举行的有关关系投资与股东沟通的斯特恩——斯图尔特研讨会上在回答LENS基金怎样进行投资选择时说：“到目前我们已经投资了4家公司。无论何时，我们潜在的投资目标不会超过4家，因而我们对每家公司都加以仔细的关注。我们的一项投资标准是考察公司的不同时间段的标准回报率：1年期、3年期、5年期。我们与Batterymatch公司一起工作，它为我们提供所有种类的关于战略动力(strategmmomentum)的数据。我们想要了解是否它的业绩在下滑或是未遵守诺言。我们也从事NEXIS那样的经营管理方面的研究，试图了解能否将管理作为一项影响股票的变量分离出来。我们寻找实际价值与市场价值间差额可能最大的公司，而且这种差额必须是我们能够施加影响的。如果公司存在行业范围的问题，或者管理层拥有大量的股份，或者公司所在的行业受严格管制，我们就不会涉及其中。在授权范围内，通过行使对公司的所有权，我们必须要采取一些措施，保证我们作为股东从事的活动能影响公司。”0由此可见，LENS基金的投资选择原则是从财务评价和公司治理评价两个角度找出价值低估和可以通过公司治理(主要是股东的作用)提高价值的公司。其1994年年报中的一段话则非常清晰地表述了公司治理导向的投资战略：“卡内基(carnegie)曾说最好的投资战略是把所有的鸡蛋都放在一个篮子里，然后紧紧地盯住这个篮子。我们的战略是不仅盯住篮子还要盯住鸡蛋，并且我们要确信让那些鸡蛋知道有人在盯着他们。我们发现，董事会就像亚原子一样，知道他们受到关注时会有不同的行为。我们的初衷就是制造这种不同。我们的经验表明股东的参与能够增加价值。”

案例二：CaLPERS基金——“过程”模式

CaLPERS是股东价值导向公司治理运动最积极的推动者，在每年评估其股票组合中的公司绩效时，它根据3个筛选尺度：过去3年的股东回报；经济增加值EVA；公司治理情况，将长期绩效低劣的公司列为“CaLPERS焦点公司”，然后会见这些公司的董事，讨论其绩效和公司治理问题。在曝光劣迹公司的同时，CaLPERS也给在公司治理方面表现优异的公司和个人颁奖。虽然CaLPERS在提出涉及美国运通公司的詹姆斯·罗宾逊(JamesRobinson)的问题上显示出了先见之明，但没有在解决这种问题上发挥同样重要的作用。迫使罗宾逊离开公司的机构投资者不是公共养老基金计划，而是穿着白鞋的华尔街基金，如联盟资本和J·P·摩根公司。CaLPERS可能在识别问题上起到了一种公开的作用，却不能运用某些特别甚至激进的方式进行下去，例如，坚持要公司的CEO下台。这是因为其股票组合几乎完全是指数化的，甚至只能进行有限的尝试性袭击的“关系性投资”。(Monks，RobertA，G，，Minow，Nell，2001)。

摘要股东提案制度以股东行动主义理论为预设基础、以保护中小股东合法利益为己任。是否存在积极股东决定本制度引入的正当性以及是否有利于中小股东利益保护，反映出制度设计的科学性与否。集体行动理论视角下的股东提案制度，因机构投资者和非理性小股东可能成为积极股东而具有正当性，与我国公司治理现实相比较，有一定的前瞻性。现有制度设计在实现保护中小股东利益立法目的上尚存有限制非理性股东行使权利、制约提供小股东激励等设计缺欠，需进一步降低持股要件，限制控股股东权利，扶持机构投资者。

关键词股东提案；集体行动理论；积极股东

股东提案制度作为一项全新的重要制度设计在新公司法第103条第二款得以体现和确认，它自产生之日起就被赋予保护中小股东合法利益的重任而为人们所期待。然而，一项制度引入是否具有合理性、制度设计是否科学，将直接影响制度的立法目的的实现。本文拟从集体行动理论角度对我国股东提案制度之合理性、科学性作一分析。

一、股东提案制度之经济学分析路径

(一)股东提案制度存在之正当性验证路径。制度设计需要理论支撑，以保障其合理性，股东提案制度同样也不例外，它以股东行动主义为预设理论基础。股东行动主义是西方成熟市场经济国家发展起来的外部股东为维护自身利益而积极参与公司治理的行动理念，该理念认为股东作为公司的出资人和所有者，出于关心公司良好发展目的而成为积极股东，用手投票影响公司人的行为，以实现自身利益最大化。这一观点得到众多学者的赞同，美国学者卡尔森认为所有者如果是积极的、有能力的并且定位准确的话，将在创造价值、实现商业繁荣中发挥关键作用。公司股东愿意积极行动参与公司治理，以此为前提设计的股东提案制度立法目的的实现，必须依赖这一制度之权利主体的能动性和积极性的发挥。换言之，只有积极参与公司治理的股东的存在，或只有股东发表意见试图对公司施加影响，股东提案制度才有立足之地，才可能发挥其功用。验证了积极股东之存在，即验证了股东提案制度之合理性。

(二)股东提案制度设计之科学性验证路径。股东提案制度的科学性主要体现在制度设计本身能否实现预设之立法目的。学者普遍认为，提案权是公司法赋予股东参与公司经营管理的权利，是保护中小股东合法利益的特别措施，即股东提案制度的立法目的在于保护中小股东的合法利益。凡有助于这一目的实现的制度设计，即为科学的制度设计。反之，则设计不科学。因此，验证股东提案制度的科学性，即是验证现有股东提案制度能否有助于保护中小股东之合法利益。

[摘要]本文对西方机构股东积极主义与目标公司绩效关系的研究进行了综述。相关研究主要集中于分析机构投资者是否有足够的动力和能力实施对经理的监督，从而有助于公司业绩的提升，主要包括机构股东积极主义提高绩效论、无效论，以及损害绩效论这三种观点。

[关键词]机构投资积极主义公司绩效

传统的公司理论认为，在公司股份高度分散的条件下，经理对公司拥有控制权(Jensen和Meckling,1976)。股东作为委托人，经理作为受托人，两者之间存在利益冲突而信息不对称，由此则可能引起逆向选择和道德风险问题。经理们会通过个人权力扩张，以及利用公司资源谋取私利而侵害股东利益（Jensen,1986,1989)；还可以制定使他们免遭失去职位风险的公司政策，并且很难为股东察觉(Rasmusen,1989)。这样，公司股东就只能主要依靠通过股票的买卖影响和制约经理的行为。

上世纪80年代以来，随着机构投资者的发展，机构股东积极主义(institutionalshareholderactivism)兴起，机构投资者被认为可以作为一种控制机制代替外部控制权市场监督其人行为并保证他们按照合同约定的那样行事，通过这种方式能消除股东与人之间的信息不对称，并对行为不当的人进行惩罚，从而解决传统意义上的问题(Agrawal和Mendeler,1990）。从此，有关机构股东积极主义对目标公司绩效影响的研究日趋活跃。相关研究主要从以下几方面展开：一是机构投资者是否足够的动力和能力实施对经理的监督，从而是否有助于公司业绩的提升；二是对机构股东积极主义与公司绩效的关系进行实证检验。

近年来，我国证券政府监管部门出台了一系列促进机构投资发展的政策和措施，希望通过发展机构投资者，促进上市公司业绩的提高和股票交易市场的健康发展。伴随着机构投资的发展，其对我国上市公司和股票市场的影响无疑在逐步增大，包括一定程度上对股票市场的发展起到了积极的促进作用。但是，现实中机构投资者也存在操纵股市、与上市公司合谋等问题。分析与评估机构投资者与公司绩效的关系，在我国也有着重要的理论与现实意义。为此，我们有必须对西方学者相关研究成果进行系统的梳理。

一、机构股东积极主义有效监督论

【摘要】：机构投资者在公司治理中的作用是近年来研究的热点。文章总结了近年来国内外有关研究机构投资者参与上市公司治理的文献并分类进行了分析，以便认清其在资本市场的作用，为相关研究者提供帮助。

【关键词】：机构投资者；公司治理；股东积极主义

一、引言

机构投资者在全球范围的快速发展使其在公司治理中的表现越来越活跃。机构投资者的出现有助于平衡股东和管理层、大股东和中小股东之间的关系，改善上市公司股权治理结构。现在机构投资者施行股东积极主义，参与上市公司治理已成为人们关注的焦点。在国外，随着机构投资者的发展，对机构投资者的研究不断增多而且内容也不断地深入；在国内，虽然机构投资者起步较晚，但由于国情导致的资本市场是具有中国特色的，所以国内的研究还是很有意义，对发展中国资本市场、提高上市公司质量将起到很大的作用。本文从机构投资者参与公司治理的动机、途径、机构投资者对上市公司治理的影响对中外文献作了回顾和总结。

二、机构投资者参与公司治理的动机

早期的机构投资者是不愿意介入公司治理的，他们只是严格遵守“华尔街准则”——用脚投票。这些机构投资者宁愿通过“用脚投票”减少其损失，也不愿介入并试图影响公司治理。但是Shleifer和Vishny(1986)认为随着机构持股的不断扩大，继续用脚投票会严重损害机构投资者的利益，所以机构投资者有动力来监管公司的行为和绩效，并且他们有着较大的投票权来实现这样的监督。原因是：第一，机构投资者投资规模庞大，若将手中的大量股票抛出，一时难以找到合适的买主；第二，许多机构投资者从事指数化交易，即他们的投资影响已涉及整个股市，一只股票的下跌可能会引起其它股票价格连续下降，从而使机构投资者蒙受更大损失。为此不得不长期持有股票；第三，在收购与反收购策略被滥用的背景下，机构投资者即使出售所有公司股票，也不容易找到重新投资的途径；第四，如果能出售股票，股份实际的损失仍然是由全体投资者承担的，公司投资者整体逃脱不了实际的股份损失；第五，如果不从根本上改变公司的状况，最终受损的仍然是投资人本身(谢志华，2003)。据统计，截至2009年7月底，中国资本市场上各类机构持股市值占流通市值的比重超过六成，机构投资者成为中国证券市场的主导力量，这说明机构投资者规模不断扩大，越来越难以通过“用脚投票”来维持利润，这是机构投资者参与上市公司治理合理且理由充分的动机。

【摘要】：机构投资者在公司治理中的作用是近年来研究的热点。文章总结了近年来国内外有关研究机构投资者参与上市公司治理的文献并分类进行了分析，以便认清其在资本市场的作用，为相关研究者提供帮助。

【关键词】：机构投资者公司治理股东积极主义

一、引言

机构投资者在全球范围的快速发展使其在公司治理中的表现越来越活跃。机构投资者的出现有助于平衡股东和管理层、大股东和中小股东之间的关系，改善上市公司股权治理结构。现在机构投资者施行股东积极主义，参与上市公司治理已成为人们关注的焦点。在国外，随着机构投资者的发展，对机构投资者的研究不断增多而且内容也不断地深入在国内，虽然机构投资者起步较晚，但由于国情导致的资本市场是具有中国特色的，所以国内的研究还是很有意义，对发展中国资本市场、提高上市公司质量将起到很大的作用。本文从机构投资者参与公司治理的动机、途径、机构投资者对上市公司治理的影响对中外文献作了回顾和总结。

二、机构投资者参与公司治理的动机

早期的机构投资者是不愿意介入公司治理的，他们只是严格遵守“华尔街准则”——用脚投票。这些机构投资者宁愿通过“用脚投票”减少其损失，也不愿介入并试图影响公司治理。但是ShlEifer和Vishny(1986)认为随着机构持股的不断扩大，继续用脚投票会严重损害机构投资者的利益，所以机构投资者有动力来监管公司的行为和绩效，并且他们有着较大的投票权来实现这样的监督。原因是：第一，机构投资者投资规模庞大，若将手中的大量股票抛出，一时难以找到合适的买主第二，许多机构投资者从事指数化交易，即他们的投资影响已涉及整个股市，一只股票的下跌可能会引起其它股票价格连续下降，从而使机构投资者蒙受更大损失。为此不得不长期持有股票第三，在收购与反收购策略被滥用的背景下，机构投资者即使出售所有公司股票，也不容易找到重新投资的途径第四，如果能出售股票，股份实际的损失仍然是由全体投资者承担的，公司投资者整体逃脱不了实际的股份损失第五，如果不从根本上改变公司的状况，最终受损的仍然是投资人本身(谢志华，2003)。据统计，截至2009年7月底，中国资本市场上各类机构持股市值占流通市值的比重超过六成，机构投资者成为中国证券市场的主导力量，这说明机构投资者规模不断扩大，越来越难以通过“用脚投票”来维持利润，这是机构投资者参与上市公司治理合理且理由充分的动机。

论文摘要：机构投资者在公司治理中的作用是近年来研究的热点。文章总结了近年来国内外有关研究机构投资者参与上市公司治理的文献并分类进行了分析，以便认清其在资本市场的作用，为相关研究者提供帮助。

论文关键词：机构投资者；公司治理；股东积极主义

一、引言

机构投资者在全球范围的快速发展使其在公司治理中的表现越来越活跃。机构投资者的出现有助于平衡股东和管理层、大股东和中小股东之间的关系，改善上市公司股权治理结构。现在机构投资者施行股东积极主义，参与上市公司治理已成为人们关注的焦点。在国外，随着机构投资者的发展，对机构投资者的研究不断增多而且内容也不断地深入；在国内，虽然机构投资者起步较晚，但由于国情导致的资本市场是具有中国特色的，所以国内的研究还是很有意义，对发展中国资本市场、提高上市公司质量将起到很大的作用。本文从机构投资者参与公司治理的动机、途径、机构投资者对上市公司治理的影响对中外文献作了回顾和总结。

二、机构投资者参与公司治理的动机

早期的机构投资者是不愿意介入公司治理的，他们只是严格遵守“华尔街准则”——用脚投票。这些机构投资者宁愿通过“用脚投票”减少其损失，也不愿介入并试图影响公司治理。但是Shleifer和Vishny(1986)认为随着机构持股的不断扩大，继续用脚投票会严重损害机构投资者的利益，所以机构投资者有动力来监管公司的行为和绩效，并且他们有着较大的投票权来实现这样的监督。原因是：第一，机构投资者投资规模庞大，若将手中的大量股票抛出，一时难以找到合适的买主；第二，许多机构投资者从事指数化交易，即他们的投资影响已涉及整个股市，一只股票的下跌可能会引起其它股票价格连续下降，从而使机构投资者蒙受更大损失。为此不得不长期持有股票；第三，在收购与反收购策略被滥用的背景下，机构投资者即使出售所有公司股票，也不容易找到重新投资的途径；第四，如果能出售股票，股份实际的损失仍然是由全体投资者承担的，公司投资者整体逃脱不了实际的股份损失；第五，如果不从根本上改变公司的状况，最终受损的仍然是投资人本身(谢志华，2003)。据统计，截至2009年7月底，中国资本市场上各类机构持股市值占流通市值的比重超过六成，机构投资者成为中国证券市场的主导力量，这说明机构投资者规模不断扩大，越来越难以通过“用脚投票”来维持利润，这是机构投资者参与上市公司治理合理且理由充分的动机。

自20世纪80年代公司治理问题进入人们的视野以来，已经形成了一种全球化的公司改革运动，公司治理问题是长期困扰各国企业发展的重大问题。如何评价公司的治理效果，各国近年来纷纷推出了自己的指标评价体系，但普遍存在的问题是忽视了资本市场上的新兴力量：机构投资者。

一、传统公司治理评价体系中机构投资者缺失及原因分析

传统公司治理评价体系中，主要包括控股股东治理、董事会治理、监事会治理、经理层治理、信息披露、利益相关者治理、法律基础与中小投资者保护七大要素，在所有国内外公司治理评价体系中，均没有明确的机构投资者指标，可能有如下原因：

（一）时代的局限性

美英等国机构投资者曾长期奉行华尔街原则，即主要通过所谓“用脚投票”来监督公司与管理层，而不热衷于参与公司治理。这与传统治理结构阻碍以及相关的法规限制等有关。例如，美国1974年通过的雇员退休收入保障法规定，养老金不得将10%以上的资产投向缴纳养老金的公司；资产应该分散化、多样化，如果基金试图控制工业公司，将失去免税的待遇。在韩国，1998年以前的相关法律禁止金融机构行使其投票权。我国现行的《证券投资基金运作管理办法》中规定，对基金公司投资股票的投资比例，必须满足以下要求：一只基金持有一家上市公司的股票，其市值不得超过基金资产净值的10%；同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不得超过该证券的10%。这就是大家常说的“双十限制”。因此，虽然机构投资者在很多国家的资本市场上占50%以上的份额，但并没有获得与之相匹配的公司治理权力。加之机构投资者的迅速发展，也是近20年来的事情，没有引起传统公司治理评价的逻辑框架制定者充分重视。

（二）认识的片面性

合格股东的标准

理想的合格股东应达到以下标准：

1)目标标准。以所投资企业价值的最大化为追求目标，通过促进和追求企业价值最大化来实现投资价值的最大化，不单纯地追求个体利益的最大化，也不为使自身利益最大化而损害其他相关者的利益。

2)行为标准。在不同的状态下应采取不同的行动。当企业不仅能够按期支付信息，而且能支付股东红利时，合格股东应当是沉默且关注的，只提出一些改进意见与经营者商讨，不直接干预经营者；当企业经营陷于低潮，不能支付股东红利时，合格股东就要拯救企业脱离困境，或者对企业战略等进行重大调整，或者撤换经营者。总体上讲，合格股东应当是积极的，具备价值创造的能力和实现手段，而不仅仅停留在价值评估的水平上。

3)道德标准。诚信是防范机会主义行为的最后一道防线。合格股东不仅要给予经营者以充分地信任，更要以企业价值最大化为标准来评价经营者的行为和约束自己的行为。不侵害经营者、债权人、职工和小股东的利益，引导和鼓励一切有利于增加企业价值的行为。

培育合格股东的三个基本原则

一、改进股东投票制度是保护中小股东利益的必然要求

（一）投票权是股东各项权利的基础

上市公司股东的基本权利可以分为收益权（即剩余索取权）和控制权，股东的各项权利一般都是根据同股同权的原则投票确定，即通过股东投票选举和更换董事等实现对公司实际控制权的分配，通过审议批准（或修改）公司的利润分配方案等实现对公司收益权的分配。因此，投票权事实上成为股东获得各项权利的基础。

（二）中小股东投票成本过高

股东权利的行使最终要通过对公司重大决议的表决来实现。目前股东履行投票权利的一般程序是获取股东大会资料、参加股东大会、进行投票。提前向股东告知股东大会的日期及需表决的议案是各国法律法规的基本要求，股东现在基本都可以方便经济快捷地获取股东大会的资料，但由于上市公司股权高度分散（我国是一股独大与小股东的高度分散并存），多数股东居住地也高度分散，对大多数中小股东而言，参加股东大会就必须承担额外的支出，比如交通、食宿费用等。此外，还有不少股东受时间等因素限制而不能亲自参加股东大会。显然，对中小股东而言，行使投票权的主要障碍就在于必须亲自出席股东大会。也正是由于这些原因，中小股东大多放弃了股东投票权。

为扩大股东的参与范围，各国纷纷设置了表决权行使制度，即股东可以委托人代为参加股东大会并投票，以降低股东投票成本。权投票的领域一般包括选举董事、股票期权计划、董事薪酬、资本增加授权、兼并和股东建议等。从实践效果看，表决权行使制度不仅扩大了股东参与公司治理的范围，而且为公司控制权市场的竞争提供了新的工具，增强了对公司管理层和大股东的约束力。但由于程序一般有比较明确的要求，手续相对烦琐，实际上只有机构投资者和持股规模相对较大的个人投资者才可能参与，征集小股东投票权的成本仍然相对较高，大多数小股东仍不愿委托他人代为投票。