僵局范文10篇

【摘要】当公司陷入僵局时，公司内部的各项经营管理活动都会停止，决策与管理机制也会进入瘫痪的状态。此时，董事会或者是股东大会也会因为当事人拒绝参加而不能如期进行，且任何一方的提议都不会被对方认可或接收，议案也不会顺利的通过，这就会直接损害到公司主体利益。基于此，本文主要针对公司僵局的司法解决策略展开了深入的分析与探究。

【关键词】公司僵局；司法解决；策略分析

由于公司僵局的出现会直接损害股东、公司等主体利益，因此我国在2006年1月1日所颁布的《中华人民共和国公司法》就针对部分公司僵局问题与解决方法作出了明确的规定，这一举措不仅突破了原有《公司法》在处理公司僵局这一方面的立法空白，同时也为司法实践提供了强有力的法律依据。但由于部分原则性的规定相对较为简略，不够丰富全面，这就在一定程度上增加了司法实践的难度，为此，进一步健全与完善公司僵局司法解决策略是十分有必要的。

一、公司僵局概述

根据公司僵局形成的原因可知，公司僵局的发生并不是偶尔的。但由于公司内部无法通过自身的运行来有效打破僵局，因此这就需要司法程序的介入。而司法解散制度的设计就是在这种规制下形成的，其有效性在具体的司法实践中也得到了有效的验证。在这种情况下，由于我国立法在这一方面仍旧不够明确，且存在一定的解释空间，这就大大增加了司法实践的难度。基于此，本文章就依据我国当前的立法现状来对模糊性的立法进行逐一的解释分析。

二、公司僵局带来的危害

一、公司僵局危害性及其形成的原因

公司僵局形成的原因可从三个方面分析：

1从经济学角度分析，公司僵局是主体利益差异性决定的。在公司中，股东、董事各自的利益不同，会在公司的经营决策上发生严重分歧，这种基于利益冲突而产生的矛盾往往是不可调和的，利益的差异使其无法形成共同的意志，导致公司事务不能正常运转。

2从公司法理角度分析，公司资本三原则是公司僵局形成的关键。资本法定原则和资本维持和充实的、股东不得抽回出资原则导致了任何公司一经成立，非经法定的程序，股东不能随意抽回出资，资本实际上已被冻结。依照公司法和公司章程的规定，股东会、董事会和监事会通过决议采取“股东多数决”原则，在大股东控制对数表决权或者股东表决权和都是人数对等化的时候，股东会和董事会就会形同虚设，股东或董事之间矛盾无法调和时，任何一方可能都无法形成公司法和公司章程所要求的表决多数，决议的通过几乎不可能，从而无法避免和打破公司僵局。

3从公司自身角度讲，公司人合性的丧失公司僵局形成的本质因素。

公司创立之初的“人合性”使得合作各方更容易达成一致，更有利于团结一致把公司经营管理好，但是合作与矛盾总是相伴而生的。一旦股东之间的摩擦，损害了公司的人合性，往往造成公司运作失灵。当公司运作机制的失灵无法完全在公司内部化解时，便会出现整个公司运作的瘫痪，造成公司僵局。因此公司僵局多发生在具有较强“人合性”特征的有限责任公司中也就不难理解了。公司僵局根源于公司内部存在的尖锐矛盾损害了公司的人合性。公司人合性的丧失及公司管理和决策所实行的多数表决制度，是造成“公司僵局”的本质因素。

一、公司僵局产生的一般性原因

1.资本多数决原则

资本多数决又称股份多数决，此原则是各国公司法和公司章程普遍采用的原则，它以持有资本多少来决定表决权大小，其实质在于，公司内部实行少数服从多数的民主制度，让公司依据持股多数的股东意见，而不是所有股东的意见来作出经营判断，持有多数股份的股东的意思视为公司的意思。“体现了投资的多少与风险的负担和公司事务管理权的安排的合理关系”资本多数决原则有利于鼓励股东的投资热情，确定股东投资风险和投资回报之间的正比关系，具有合理性。然而其一旦被滥用就极可能导致公司僵局的形成。按照公司法和公司章程，股东会、董事会通过决议需要至少半数以上的表决权或者人数的同意，对于股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。对于董事会的决议，有的公司章程甚至规定了更高的表决多数。当股东或者董事之间发生冲突的时候，任何一方都无法形成公司法或者公司章程规定要求的多数表决权，决议也就无法形成，导致公司陷入不能正常运转的僵局状态。举一个最为简单而又典型的例子，由两名各占百分之五十股份的股东组成公司，股东会决议的形成都需要双方股东的一致意见，当他们在董事会人选或者其他公司重大事项上不能达成一致意见，资本多数决原则下的表决机制运转失灵，导致公司陷入僵局状态。

2.法定资本制度

法定资本制度给公司僵局的形成提供了制度土壤。传统的公司资本制度分为法定资本制度和授权资本制度，法定资本制为大陆法系国家所采用，其意义在于使公司以其资本的充足、维持和不变来维护公司的对外信用。我国采用法定资本制度，并且奉行法定资本制度下的资本确定、资本维持和资本不变等资本三原则。在法定资本制度下，公司一经成立资本实际上已被冻结，非经严格复杂的程序，股东不能随意抽回出资。使得公司股东在产生矛盾后难以通过减资或者要求公司收购其股份退出公司以化解矛盾，相反的是加剧矛盾和冲突，导致僵局状态的形成。

3.封闭公司的封闭性和人合性

［论文关键词］公司救济原因司法解散

［论文摘要］由于公司主体之间利益的差异和公司资本三原则等原因，在实践中出现公司僵局。现行《公司法》关于公司僵局的司法解散的规定不完善，应对公司僵局采取多样化的救济途径，完善法律制度。

所谓公司僵局是指公司存续运行过程由于股东或董事之间发生分歧或纠纷，且彼此不愿妥协处于僵持状况，导致公司不能按照法定程序做出决策，从使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的事实状态。新公司法第183条规定：“公司在经营管理产生严重困难，继续存续使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求法院解散公司。”按此条规定，在公司陷入僵局并别无选择的情况下，公司的股东可以请求解散公司，新《公司法》的规定为公司僵局的司法打破提供了法律依据，被认为是新公司法的一大进步。

一、公司僵局危害性及其形成的原因

公司僵局形成的原因可从三个方面分析：

1从经济学角度分析，公司僵局是主体利益差异性决定的。在公司中，股东、董事各自的利益不同，会在公司的经营决策上发生严重分歧，这种基于利益冲突而产生的矛盾往往是不可调和的，利益的差异使其无法形成共同的意志，导致公司事务不能正常运转。

摘要：强制收购股权制度是指在公司僵局发生时，由被收购方向法院提出要求公司或者其他股东强制收购其股权，或是由一方股东提出要求强制收购其他股东股权的救济方式。它可以使得无心经营公司的股东退出公司，打破股东会或董事会僵持的局面从而化解公司僵局。我国公司法并未对公司僵局下的强制收购股权制度进行规定，结合国内外立法及理论研究现状，对该制度进行了初步的构设。

关键词：公司僵局；强制收购股权；救济

一、公司僵局的界定及成因

实践中，在运营过程中的公司可能会发生各种问题，公司僵局就是严重影响公司正常运转的困顿。对于公司僵局的界定，在学术界，赵旭东教授比较早地提出了：“所谓的公司僵局是与电脑死机颇为类似的一种现象。电脑死机时，几乎所有的操作按键都完全失灵。公司陷于僵局时，一切决策和管理机制都彻底瘫痪，股东大会或董事会因对方的拒绝参会而无法有效召集，任何一方的提议都不被对方接受和认可，即使能够举行会议也无法通过任何议案”[1]。我国人大法工委编著的《公司法释义》给出的定义是：“因股东间或者公司管理人员的利益冲突和矛盾导致公司的有效运行失灵，股东会或董事会因对方接受和认可，即使能够举行会议也无法通过任何议案，公司的一切事物处于一种瘫痪状态。”另外，《布莱克法律词典》等权威的法学词典，《日本商法典》、《法国民法典》中都有对公司僵局的界定，我国《公司法》第183条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”，也被普遍认为是对公司僵局的规定。

综合以上观点，笔者认为公司僵局指的是，因为公司的决策和管理机制的失灵所导致的公司正常经营活动陷入持续停滞的状态。其主要表现为：股东会失灵导致的股东（大）会无法正常召集和举行或者决策无法作出；董事会失灵导致的经营管理活动无法正常进行；以及经营过程中的各种风险所致的公司无法正常运转。

公司僵局形成原因是多样化的。首先，最根本的原因是股东会的议事规则实行资本多数决。公司虽然是法人，但是公司毕竟不能自己生成意思，公司意思形成仍然要靠组成它的股东的意志。但现实中，股东的意见不可能完全一致，因此在对公司事务进行决议时，大多数国家以资本多数决为一般原则，即由表决权较多的股东的意志代表公司的意思。在我国，有限责任公司股东会重大事项决议要三分之二以上表决权股东通过，其他事项可由公司章程约定表决方式；股份公司股东大会决议要经出席会议股东所持表决权的过半数通过，重大事项要经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。这样虽然替公司寻到了意思形成的方法，但是，不免出现这样的情形，即当股东内部分裂成几个派别并且僵持不下时，任何一派的观点都无法形成多数意见，则股东会无法作出决议。事实上，这种情况并不罕见。其次，股权结构不当也会造成公司僵局形成。现实中很多公司的股东各自持有公司一半的股权，并由各自推选了等量的董事进入董事会，当股东的意见相左时，不仅股东会不能做出决议，董事会也无法作出决议。另外，股东或者董事无故离开公司长期失踪也会使得公司股东会或董事会无法召开而导致公司僵局[2]。

论文关键词：有限责任公司公司僵局司法救济

论文摘要：我国《公司法》第183条规定了公司僵局情况下的司法解散,完善了公司僵局出现后对股东的司法救济,如何适用该条原则性规定,需要树立积极慎用的理念,兼顾股东和公司利益的平衡,保证股东投资公司目的实现,又要避免轻易解散公司引起的社会动荡。

一、公司僵局的内涵

公司僵局(CorporationDeadlock)是英美法上的一个概念。根据《布莱克法律辞典》的定义，公司僵局是指“公司的活动被一个或者多个股东或董事的派系所停滞的状态，因为他们反对公司政策的某个重大方面”。英美法系虽未对公司僵局作出明确的界定，但是，因在司法实践中，对于是否构成公司僵局，法官具有自由裁量权，故并不影响法官对具体案件的审理。在大陆法系国家的法律或法学著作中，并没有与公司僵局相对应的概念。本文比较赞同赵旭东教授的解释，他将其定义为:“因股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾导致公司的有效运行机制失灵，股东会或董事会因对方的拒绝参会而无法有效召集，任何一方的提议都不被对方接受和认可，即使能够举行会议也无法通过任何议案，公司的一切事务处于一种瘫痪状态。”[1]本文作如下表述：公司僵局是指因股东之间或董事之间或者他们之间出现自身难以调和的利益冲突和矛盾，导致公司的运作机制失灵，股东会、董事会因对方的拒绝参会而无法有效召集；或虽能如期举行会议，因任何一方的提议都不被对方接受和认可，也无法形成任何决议，公司运营陷于瘫痪，已经不能够为股东和债权人的最佳利益行事的一种僵持状态。公司僵局根源于公司内部存在的尖锐矛盾损害了公司的人合性,也就是说“人合性”的丧失是公司僵局形成的根源。

二、公司僵局形成的法律症结

公司僵局形成的原因何在?一是有限责任公司封闭的特性所致,有限责任公司与股份有限公司的最大区别在于股份有限公司的股份可以自由转让,一旦少数股东认为自己的利益受到损害,即可抛售股份“,用脚投票”。而有限责任公司股东要转让出资必须征得其他股东的同意。在同等条件下,其他股东享有优先购买权。为维持公司的封闭性,许多公司甚至以合同的形式禁止向外部人员转让出资。“即使没有法定或约定的限制,由于缺乏公开交易的市场，价格不易确定,有限责任公司股东的出资也难有与股份一样的流动性。”[1]这样,股东的出资就被长期锁定。少数股东即使深受多数股东的压制、剥削也无退出的途径。二是在公司法的法定资本制和资本不变。原则之下,任何公司一经成立,资本实质上就被冻结,除非通过严格复杂的减资程序,股东的出资不能收回。法律虽然允许股东通过股权转让退出公司,但在公司尖锐的矛盾冲突情况下,股权的转让存在严重的困难,因为公司内部中公司决策和管理所实行的是多数决制度。依照公司法和公司章程的规定,股东会、董事会和监事会通过任何决议都需至少半数以上的表决权或人数的同意,对于股东会增加资本、减少资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及修改章程的决议,则必须经代表三分之二以上的表决权同意,对于董事会的决议,有的公司章程甚至规定了更高的表决多数。这样大股东一旦控制了表决权的多数,小股东无法表达自己的意志,股东会、董事会形同虚设;或者股东表决权和董事人数对等化,各方股东派任的董事人数基本相当或相同之情形下,股东或董事之间发生了矛盾和冲突升级,甚至完全对抗,任何一方可能都无法形成公司法和公司章程所要求的表决多数,决议的通过几无可能,公司的僵局状态由此形成。

提要：农民的命运就是中华民族的命运。和其他问题一样，“三农”问题的根本性的制约和障碍也是来自于现体制。必须进行包括还权于民、重溯公共权力、改善农村基本经营制度、甚至改变生活方式等根本性的变革。这种变革不能只寄希望于社会上层的开明和勇气，还必须从促进民间健康力量的发展，促进民间与政府互动格局的形成。由于现体制本身是社会经济、政治、文化总体结构的综合反应，这种结构的要害在于1）它使整个社会不可避免地恶性化，不论哪一个阶层；2）它使包括黑社会在内的各种恶性力量形成一个严密的利益体系，却使民间力量无从发展和无从团结。这对中华民族的发展是致命的，所以我的命题和问题是：和一切的一切相比，怎样使中华民族健康和团结起来，才是当代中国人的最大挑战。这才是时代的真问题。

任何真正关心三农问题或关心中华民族命运的朋友，都不会拒绝以下说法，那就是我们不论做任何事，都应把问题分析清楚，认清我们的处境，以便更有效地的选择我们的行为，争取达致较好的效果。

“农民真苦，农村真穷，农业真危险”，早就成为上至中央政府总理，下至平民学子们的普遍共识，有关的探讨热闹非凡，但谋求缓解乃至根本改变“三农”命运的尝试，至今收效甚微，空有许多对策，就是无从下手。为什么呢？我认为其中一个重要的原因，就在于和三农问题庞大的需要比起来，我们相应的资源和力量极其有限，却不怎么清楚如何有效运用这些极其有限的力量。有时候，盲目的行动比不行动还糟糕。所以各方面关心三农问题的朋友，有必要疏理一下头绪，建立起码共识，对针下药，有的放矢。

我尝试从三农现状、现有对策、现实途径、我们的选择等几方面阐述一下自己的思考。个人的力量有是限的，希望大家一起努力。

现状：一副破败和矛盾尖锐的图景

无论来自城市或农村，绝大部份人都能感受到“三农”问题的严重和危险。但感觉不能代替理性的认识。

摘要:本文以对伤害法官事件的反思出发，探讨如何保护司法防线的法官守门人，并提出建设司法公信力，完善审判制度，提高干警的安全防范意识，加强司法安保工作体系的建设等真正阻止伤害法官事件再度发生的举措，希翼能借此文唤起部分法学人士对此类事件的高度关注。

关键词:伤害法官事件;公信力;安保工作体系;法治

我们普遍认为司法是社会公正的最后一道防线，法官无疑就是这道防线的守门人。想要维护好司法公正，维护法治秩序，首先就该确保我们敬爱的法官的人身安全。然而近几年，伤害法官事件时有发生，但我们也必须意识到严惩恶徒只能是治标不治本，面对这些伤害法官事件，我们应当冷静分析其演变缘由。笔者看来，之所以时有伤害事件发生，主要是有以下几大方面的原因:

一、法院公信力的缺失

法院的公信力在近几年跌入谷底，造成公信力缺失的原因有很多，比如法官个人方面的因素，一些法官司法作风不正，玩忽职守，进而影响公信力;司法体制存在种种弊端，各地相类似案件判决不一，导致当事人不信任司法机关;实践中由于法院任务繁重、人员紧缺等原因，一些应当向当事人和社会公开的内容未及时公开，使得当事人对执法的公正性存有疑虑等等。而且，抱怨法院办案的不止是当事人和公众，法官与律师之间的矛盾也愈发激烈，有的甚至到了水火不容的地步。然而法官们很多时候却还自我感觉良好。对于前几年发生的伤害法官事件，较多的法官除了把受害法官当作完全的受害者，对当事人进行谴责以及对部分幸灾乐祸的公众表达不满之外，并没有反思自身在处理日常案件时，是否有做得不妥之处，是否有些做法正可能是引起当事人报复的引燃点。也正是由于少部分法官至公信力于不顾，滥用职权，使得部分公众对法院愈发失望，这也正是每每出现这些伤害事件时，总有些网友认为是法官办案不力，滥用职权才遭到当事人报复。而当事人采取这样一种激进的做法，往往不单纯仅是因为判决对自己不利而丧失理智，更多时候是当事人认为法官徇私枉法，收受钱财使得自己败诉，才会如此愤怒以致悲剧的发生。

二、司法审判制度的不完善

较量阶段是进入到谈判的实质性阶段。双方为了获得各自所需

的经济利益，都力求在交锋中占据优势，控制局面。在较量过程中，

双方都列举事实，希望对方理解并接受自己的意见，在相互讨价的基

础上，对一些争议较大的问题再进行磋商，较量阶段是谈判过程中最

关键的时候，也是最应注意谈判礼仪的时候。商务谈判中失礼的言

行，大都发生在这个阶段。因此，谈判人员要时刻把握好“利益”和

摘要：我国新公司法首次以法律形式明确规定公司司法解散的情形，对维护投资者权益，尤其对中小股东权利保护具有重要意义。但由于该条规定过于笼统，导致操作起来困难重重，争议颇多。为此，本文在对公司司法解散制度进行价值及其法理分析的基础上，并通过对国外公司司法解散制度的比较研究，总结出可资借鉴的经验，进而针对我国现行公司法183条所存在的缺陷，提出了具体的完善措施。

关键词：公司司法解散公司僵局公司法

公司解散是以消灭公司的法人资格为目的而终止公司的业务活动且对公司财务进行清算的行为。依解散事由的不同，公司解散一般有自愿解散、行政解散与司法解散三种情况。其中，公司的司法解散。广义上是指在公司出现僵局或其他问题，经相关当事人申请，由法院判决公司解散。狭义上是指当公司内部发生股东之间的纠纷，在采用其他的处理手段尚不能平息矛盾，赋予少数股东请求司法机关介入以终止投资合同，解散企业恢复各方权利，最终使基于共同投资所产生的社会冲突得以解决的可选择的一种救济方式。新公司法第183条明确规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”这是我国第一次以法律形式明确规定公司司法解散的情形。新规定有利于及时终结处于高危状态的公司资产，减少了投资风险，避免股东在公司陷入僵局之时无法自拔。尤其对中小股东权利保护不失为一条必要的救济渠道，也是我国改进公司制度的一大体现。欣喜之余，我们不得不正视由于该条规定过于笼统，引发了司法实践中操作起来困难重重，争议颇多等问题。

一、公司司法解散制度的价值及其法理分析

在一个国家的公司法律体系中，确立公司的司法解散制度，具有重大的制度价值。一是解决公司僵局、维护股东利益的有效途径。在公司实务中，经常存在公司经营管理严重困难、财务状况恶化的情况，虽然公司没有达到破产的界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失，或者因股东之间分歧严重，股东会或者股东大会又不能作出公司解散清算的决议，在此情形下，赋予股东请求法院解散公司的权利，有利于解决公司僵局，维护投资人的利益。二是防范、化解社会矛盾的有力措施。如果公司形成僵局又不及时予以化解，则矛盾冲突将会波及错综复杂的各种法律关系的主体，对社会来讲，这是一种潜在的严重的不安定因素。从社会学角度看，运用司法手段化解公司僵局，其目的是使基于股东共同投资所产生的社会冲突得以解决。三是市场经济“经济民主”的需要。在市场经济体制下，政府一般不应参与调解、裁决公司股东之间的纷争。这类纠纷往往涉及公司的运行与管理，涉及财产的占有与经济利益的分配，冲突各方大都以谋求公平为己方的奋斗目标。因此，须司法机关经特定程序加以解决。否则经济民主将无从谈起。事实上，在任何法治国家，司法都是化解利益冲突的最终途径，是解决社会争端的最后一道屏障。四是完善公司法律制度的需要，公司作为一种聚合社会资本的经营方式，不但应该有形成机制，也应该规定一定的退出机制，从而形成一套完整的公司制度。而当公司经营出现僵局时，依法赋予公司的股东通过申请司法解散的方法来摆脱困境也是一种必要的救济手段。

从法理上分析，股东解散公司之诉的基础主要是关系合同(relationcontracts)和合理期待(reasonableex，oectations)的损失。所谓关系合同是指长期存续、各方接触频繁、其利益需求因外界情形变化而随时调整的合同，如婚姻、雇佣及特许权等合同。关系合同理论主张，只要缔结这种关系，就不能期待一次缔结，终身受用。而必须应时而变，使合同各方的权利和义务，处于一种开放式的修正状态中。公司章程究其性质而言理应属于关系合同。而公司是以章程这一契约化载体为中介而形成的股东之间、股东与公司之间以及公司与政府之间的契约，对于该契约的全面、实际履行，每一位股东均有期待的权利和利益。公司陷入僵局，股东应有的参加公司决策和管理的权利以及获得股利等权益之期待落空。因此，应当赋予其请求救济以至申请司法解散公司的权利。在公司法理论中，该理论又称为公司股东的合理期待落空理论。