兼并收购范文10篇

1、公司接管市场与其他公司治理机制

公司治理的核心是实现外部投资者有效的监督，实现这种监督的机制包括内部监督机制和外部监督机制。前者主要是通过股东会、董事会对经理层的约束和控制实现，外部监督机制一般包括产品市场的竞争、经理市场和公司接管市场。

从发达国家的情况来看，各国的监督机制也各有特色。以美国、英国为代表的国家较多地是借助于股票市场的评价和外部接管市场的制约，以日本、德国为代表的国家更多地是依靠法人间的相互持股和银行持股。这两种体制应该说各有优劣，但当20世纪90年代日本经济体制出现问题时，有研究者将其部分归因于公司治理方面的缺陷，即缺乏接管市场的作用。

作为一种公司治理机制，接管市场尽管存在一些缺陷，但仍普遍被视为约束和控制公司管理层的根本性手段，特别是在其他治理机制不能发挥作用的情况下，投资者只能借助于这种成本昂贵的机制。

2、对公司接管市场治理效果的检验研究

西方经济学家对公司接管市场在公司治理中所发挥的作用进行了大量细致的实证研究。这些实证研究主要探讨了公司接管市场在何种情况下会取代其他公司治理机制（特别是内部治理机制）发挥关键的治理作用：一是行业因素，二是董事会组成（特别是独立董事占比），三是无形资产存量，四是管理层特征。Morck、Sheleifer和Vishny(1988)对1980年《财富》杂志500家公司在1981～1985年间发生的兼并收购进行了抽样分析，研究结果表明，当公司业绩大大低于行业水平时，董事会撤换最高管理人员的可能性就提高了；但是当全行业都发展不好时，董事会就发挥不了应有的作用，而此时实现撤换管理人员功能的是公司接管市场上的敌意接管。原因是全行业同时面对的困境与单个公司自身的问题不同，内部治理机制（例如董事会）很难通过采取有效的措施加以解决，因为董事会很难判断公司经营不好是因为管理人员的问题还是行业的系统风险造成的。这时外部的收购兼并者就有机可乘了，当他们成功入主后，通过带入新的管理因素或业务内容来提升公司的盈利水平和市场价值。Morck、Sheleifer和Vishny的研究还发现，那些拥有大量无形资产而近期发展低于行业水平的公司，更加可能成为兼并收购的对象。最后，Morck、Sheleifer和Vishny指出，管理层的特征对于兼并收购是否能够发挥治理效用也很重要。如果管理层中存在创始人家族的成员，那将减少被兼并收购的可能性。

编者按：本文主要从企业跨国经营的传统理论在发展中国家的困境与演变；中国企业走出去的现实模式与理论困惑；三种目的、三种类型：中国企业走出去的新逻辑进行论述。其中，主要包括：任何新鲜事物，总会有争议和歧见、企业走出去到海外投资设厂进行跨国经营并不是什么新鲜事、对于跨国公司海外投资的经典理论解释从美国经济学家海默开始、在海默垄断优势理论后面的另一种重要的跨国经营理论是内部化理论、以垄断优势为核心的各种传统跨国经营理论、企业走出去跨国投资的基础和逻辑尚不十分清楚、以获取国际资源、原料等为目的的投资、以获取垄断优势与核心竞争力为目的的投资与并购、以利用垄断优势为目的的投资等，具体请详见。

据说，许多发达国家的经济中心，越来越多地见到中国老板的身影，他们手握巨资，盯着那些在危机下艰难度日的外国企业准备出手。据权威部门的初步统计，在全球直接投资锐减的2009年，中国企业的海外投资却达到创纪录高度，仅非金融直接投资就达420亿美元，其中约45%是海外并购。岁末年初，回望2009，在全球经济都处于金融危机之中的灰暗底色下，中国经济可说是少有的亮色之一；而在中国经济总体复杂困难的大格局下，企业走出去进行跨国投资、收购兼并，又可说是特别突出的亮点之一。

然而，略去表面的浮华和热闹，冷静地看待中国企业走出去进行海外并购与投资，我们发现，事情并不像表面所看到的那么简单,那么清晰，那么乐观，那么众口一词。事实上，仅仅两年前,“中国企业是否应该走出去”都还是理论界、学术界、政府部门以及企业家们争议不断的话题。许多研究者质疑中国企业的竞争力以及海外投资的能力和基础：现有海外投资理论不支持中国企业大规模走出去的行为；实践中也确有不少企业在海外投资上碰得头破血流，赚钱者不多，亏损的不少。虽然这两年发生的金融危机使世界经济格局发生很大变化，中国地位不断上升，但是，是不是这两年的变化就已经使中国企业发生根本改变，从不具备跨国经营能力到拥有跨国经营能力，从弱势国际竞争地位变为强势竞争地位呢？发达国家资产确实比前些年前便宜了，但是不是便宜到只要买下就赚钱，可以大举收购呢？

诚然，任何新鲜事物，总会有争议和歧见，不能因为有争议、有歧见就裹足不前，无限期等待，以致坐失良机。很多问题，特别是现实问题，仅仅坐而论道地争来争去不可能有什么结果，只有实践，才能给出正确的结论。如果要等到完全清楚了再行动，恐怕今天也不会有一家中国企业走出海外。在这个问题上，“摸着石头过河”的中国改革思想恐怕也是必要的原则。然而，另一方面，也应当看到，纵然不可能将所有问题弄清之后再行动，但将基本的原则搞清，将已有定论、可能弄清的问题弄清，对行动做出规划，谋定而后动，也是必要的行为准则。否则，不顾任何既有的理论和原则，盲目妄动，轻率行事，必定如“盲人骑瞎马，夜半临深池”，有可能撞大运似地侥幸成功，也可能落水毙命，输得血本无归。中国企业走出去问题，我觉得正应当这样看待。

1企业跨国经营的传统理论在发展中国家的困境与演变

企业走出去到海外投资设厂进行跨国经营并不是什么新鲜事，最晚在19世纪中叶就有了资本主义国家大公司、大企业到海外投资经营的情况。19世纪末20世纪初，一些发达资本主义国家的跨国大公司已系统性地展开国际投资与跨国经营活动，诸如联合利华、雀巢、西门子、福特、通用等大企业以及花旗、汇丰等大银行，都是跨国经营的先行者。除了发达国家之间的相互投资，对殖民地半殖民地的投资也不少见。我们都熟悉，上世纪的二三十年代，花旗、汇丰等大银行就占据着上海外滩最显赫的位置，美孚石油、通用电气等业早早就进入中国市场。不过，二战前虽然大公司的海外投资已广泛存在，但跨国公司海外投资的真正发展成为一种全球现象，还是二次大战以后的事。对企业海外投资的理论解释——跨国经营理论——也是二次大战以后才出现的。

在美国，无论一个企业是独资、合伙或公司形式，只要该企业能紧跟时代步伐适时转变它的所有制形式，则该企业就会有相当大的成长壮大的机会。而这种所有制形式的转变往往是通过收购新的企业、卖掉旧的企业、或与现有的其它企业合并成新的企业等方式来实现的。据统计，美国20世纪80年代初上市的企业已有40％兼并了其它企业或被其他企业收购。在20世纪的80年代里，一些所谓的“企业狙击手”们通过收购价值被低估的公司，再全部或分拆卖掉，获得了超额的短期收益。但近年来的企业兼并收购一般都基于长期的发展战略目标。

兼并收购发展的四个阶段

企业兼并和收购的区别在于兼并和收购过程中财务处理的设计，是非常技术性。兼并是指两个或更多的的公司根据双方或多方的利益组成一个新的公司。收购是指一个公司通过部分或全部购买另一家公司而成为一个控股公司，收购公司要承接被收购公司全部或相关部分的债权和债务。而一个公司只出售部分资产给另外一个公司，则叫部分出售（divestiture）。

可以说，美国企业的兼并收购活动贯穿于美国经济发展的全部过程，而且表现形式多样。企业兼并浪潮和兼并方式往往与经济发展变化相关。美国历史上兼并活动有多次高峰期，其中之一发生在1881－1911年，当时经营石油和钢铁等基础工业的资本家们通过他们巨大的垄断信用购买许多（达到控股程度）竞争对手的股票来控制市场。这种同行业里竞争对手之间的兼并称为平行兼并（horizontalmergers）。平行兼并的目的是获得规模经济效益和排除竞争。美国政府反垄断托拉斯运动不断高涨和美孚石油公司（StandardOil）在1911年解散标志着美国历史上这次平行兼并潮的结束。

美国历史上另一次兼并高潮发生在上个世纪20年代，当时美国经济蒸蒸日上，出现了许多某行业里处于某一阶段（比如原材料、生产、流通等）的公司吸收或加入同行业里不同阶段的公司，这种兼并称为垂直兼并（verticalmergers）。垂直兼并的目的通常是确保某企业在供给、生产和流通等方面能平衡发展，比如，直到现在福特汽车和通用汽车都拥有给他们生产汽车提供零部件的公司。

美国历史上发生在20世纪60年代末和70年代的另一次兼并潮的特征是有些企业收购了一系列与本企业经营业务毫不相干的企业，目的是缓解或抵冲经济波动可能对本企业经营带来的风险，这种兼并称为联合兼并（conglomeratemergers）。企业联合兼并的目的主要是加速该企业的成长和分散风险。从理论上来说，某企业在某一业务方面的亏损可能会由该企业其它业务的盈利来弥补，因此总体上该企业可保持一种平衡的发展。通过联合兼并的企业通常叫联合大企业，有些联合大企业在高峰期拥有几百家公司。但从20世纪70年代末开始，许多超级联合大企业已经解散，有的通过卖掉一些所属的公司筹集资金来拯救另外一些所属的公司，有的干脆卖掉一些不盈利的公司。美国国际电话电报公司（ITTCorporation）就是一个很好的例子，该公司成立于1920年，并曾在一段时间内拥有各种业务的分公司，如汽车反锁刹车制造、赌场、保险、拥有纽约一家棒球队等等，但该公司巨大的业务范围最终证明是不利的，该公司在20世纪90年代中期分拆成几家公司，每一家公司都有自己的主营业务。

兼并收购活动在公司治理中的作用机制分析

一、公司接管市场与收购兼并活动

公司治理的内外部机制都是用于激励、监督管理者，甚至更换不合格的管理者。其中外部接管市场是公司治理的一个重要的外部治理机制。所谓接管市场(takeovermarket)，又称公司控制权交易市场(marketforcorporatecontrol)，它是指通过收购兼并取得对企业的控制，达到接管和更换不良管理层的目的。收购兼并的具体形式可以是从市场上逐步买入小股东的股票，也可以是从大股东手中批量购入。通过接管市场可以形成对不良管理者进行替代的持续性外部威胁，这种外部威胁在美英模式的公司治理体制中发挥着非常重要的作用。

公司接管市场一般的作用机理是：当某公司因管理不良导致业绩和形象恶化时，股东会抛售或寻机转让公司股票，股价会下跌，公司从证券市场上融资的成本会提高。这时新的投资者通过收购公司股票或收集其他股东的权来接管公司的控制权，并调整董事会和经理人层，整顿公司业务。

因此，公司接管市场并不是一个实际意义上的市场，而是特指发生公司间收购兼并活动的一个虚拟的领域，它既包括证券二级市场，也包括场外股权交易市场，还包括一切可以实现产权转让的有形或无形的方式或场所。作为公司治理的外部机制，兼并收购和公司接管市场这两个名词实际上是相通的，只是国外的研究更多地愿意使用公司接管市场这一概念，使其更协调地和经理人市场等其他外部市场并列在一起，构成公司治理的外部机制。

二、公司接管市场与其他公司治理机制

兼并收购活动在公司治理中的作用机制分析

一、公司接管市场与收购兼并活动

公司治理的内外部机制都是用于激励、监督管理者，甚至更换不合格的管理者。其中外部接管市场是公司治理的一个重要的外部治理机制。所谓接管市场(takeovermarket)，又称公司控制权交易市场(marketforcorporatecontrol)，它是指通过收购兼并取得对企业的控制，达到接管和更换不良管理层的目的。收购兼并的具体形式可以是从市场上逐步买入小股东的股票，也可以是从大股东手中批量购入。通过接管市场可以形成对不良管理者进行替代的持续性外部威胁，这种外部威胁在美英模式的公司治理体制中发挥着非常重要的作用。

公司接管市场一般的作用机理是：当某公司因管理不良导致业绩和形象恶化时，股东会抛售或寻机转让公司股票，股价会下跌，公司从证券市场上融资的成本会提高。这时新的投资者通过收购公司股票或收集其他股东的权来接管公司的控制权，并调整董事会和经理人层，整顿公司业务。

因此，公司接管市场并不是一个实际意义上的市场，而是特指发生公司间收购兼并活动的一个虚拟的领域，它既包括证券二级市场，也包括场外股权交易市场，还包括一切可以实现产权转让的有形或无形的方式或场所。作为公司治理的外部机制，兼并收购和公司接管市场这两个名词实际上是相通的，只是国外的研究更多地愿意使用公司接管市场这一概念，使其更协调地和经理人市场等其他外部市场并列在一起，构成公司治理的外部机制。

二、公司接管市场与其他公司治理机制

编者按：本文主要从跨国并购是最近一轮直接投资增长的主要原因；跨国并购的好处；跨国并购主要发生在发达国家；跨国并购和直接投资办厂的区别；东道国的具体情况对确定跨国并购的影响度十分重要进行论述。其中，主要包括：大多数国际生产的增长是通过跨国的兼并和收购(包括由外国投资者收购私有化的国有企业)而不是通过新建企业完成的、受到重大技术进步、并购的新融资方式以及管制变化的影响、跨国并购作为对外直接投资的一种方式主要有两点优势摘要、许多因素促成了公司进行跨国并购、直面全球经济环境的变化、跨国并购带入的资金并不总是能够增加生产的资本存量、但跨国并购带入的资金并不总是能够增加生产的资本存量、跨国并购将起到直接投资办厂起不到的有利功能等，具体请详见。

[关键字]:并购跨国并购东道国

一、跨国并购是最近一轮直接投资增长的主要原因

在过去的十年中，大多数国际生产的增长是通过跨国的兼并和收购(包括由外国投资者收购私有化的国有企业)而不是通过新建企业完成的，通过并购完成的交易额已从1987年的不足1000亿美元增长到1999年的7200亿美元。在所有的跨国并购中只有不足3％被正式确认是兼并，其余的都被认作是收购。全资收购大约占总数的2／3。少数股权收购在发展中国家的跨国收购中约占1／3，在发达国家不足1／5。根据形式不同跨国并购可分为水平型(同一产业内部不同公司之间)、垂直型(客户和供给者、买方和卖方之间的并购)和集团收购型(在不相关产业的不同企业之间进行)。20世纪80年代后期，大部分的跨国并购主要是在追求短期财务收益的驱动下进行的。但今天大部分的跨境兼并和收购都具有战略和经济意义，而不是出于追求财务收益的动机。另外，大部分的并购都不是敌意的，1999年敌意收购占并购总金额的比例不足5％，占总数额的比例不足0．2％。

在1980—1999年期间，全世界并购总数(包括跨国和国内的并购)以年均42％的速度增长，并购总金额占世界国内生产总值的份额也从1980年的0．3％增加到1999年的8％。两次较大的并购浪潮主要发生在以下两个时期摘要：一个是在1988—1990年，另一个是从1995年至今。最近的这次浪潮伴随着国内并购的增长而发生。除了传统的银行贷款，最近的并购高潮还因大量使用了一些融资机制(像发行普通股、可转换股票以及公司债券等)而得以顺利进行。另外，风险资本也成为一个重要资金来源，从而使得众多的新公司和中小企业也可以从事并购活动。

在这种趋向下，1999年跨国并购增加了35％，据联合国贸发会议估计，在6000多项交易中总金额高达7200亿美元。2000年几项大宗的交易业已公布或完成，预计跨国并购将进一步增加，2000年跨国并购总额估计超过10000亿美元。

兼并收购活动在公司治理中的作用机制分析

一、公司接管市场与收购兼并活动

公司治理的内外部机制都是用于激励、监督管理者，甚至更换不合格的管理者。其中外部接管市场是公司治理的一个重要的外部治理机制。所谓接管市场，又称公司控制权交易市场，它是指通过收购兼并取得对企业的控制，达到接管和更换不良管理层的目的。收购兼并的具体形式可以是从市场上逐步买入小股东的股票，也可以是从大股东手中批量购入。通过接管市场可以形成对不良管理者进行替代的持续性外部威胁，这种外部威胁在美英模式的公司治理体制中发挥着非常重要的作用。

公司接管市场一般的作用机理是：当某公司因管理不良导致业绩和形象恶化时，股东会抛售或寻机转让公司股票，股价会下跌，公司从证券市场上融资的成本会提高。这时新的投资者通过收购公司股票或收集其他股东的权来接管公司的控制权，并调整董事会和经理人层，整顿公司业务。

因此，公司接管市场并不是一个实际意义上的市场，而是特指发生公司间收购兼并活动的一个虚拟的领域，它既包括证券二级市场，也包括场外股权交易市场，还包括一切可以实现产权转让的有形或无形的方式或场所。作为公司治理的外部机制，兼并收购和公司接管市场这两个名词实际上是相通的，只是国外的研究更多地愿意使用公司接管市场这一概念，使其更协调地和经理人市场等其他外部市场并列在一起，构成公司治理的外部机制。

二、公司接管市场与其他公司治理机制

一、并购的意义及动因企业并购是兼并与收购的简称。

兼并是指两个或多个企业按某种条件组成一个新的企业的产权交易行为。而收购是指一个企业以某种条件取得另一个企业的大部分产权，从而居于控制地位的交易行为。在这里，所谓“以某种条件”通常表现为现金、证券或二者的结合。人们习惯将兼并与收购一起使用，简称并购。论文百事通有效的并购活动对于克服企业资产存量效率低下，实现资源优化配置，提高资产利用效率具有重要意义。根据并购活动中并购企业和目标企业所属行业及所生产产品的上下游关系，可以将企业并购活动分为横向并购、纵向并购和混合并购三类。伴随着新并购类型的出现和新并购浪潮的发生，经济学对于并购动因的解释也不断发展和完善。古典经济学从降低成本和扩大市场份额的角度解释企业并购的动机，这种解释主要适用于横向并购，其对纵向并购的解释，则不能让人满意。现代企业理论从降低交易费用和成本的角度解释并购的动机，但对混合并购的解释不能令人满意。企业并购作为一种市场经济条件下的企业行为，在西方发达国家100多年的发展史上经久不衰，特别是进入20世纪90年代以来，企业并购更是愈演愈烈，其规模之大、时间之长、影响之广前所未有。事实上，企业并购作为市场经济发展的产物，已经成为西方发达国家一个十分重要的经济现象。在当今市场经济发达的国家中，企业越来越重视利用并购这一手段拓展经营，实现生产和资本的集中，达到企业外部增长的目的。因此，深人研究企业并购问题，在当前对指导我国国有企业的资产重组，以实现国有企业资产的优化配置，促进企业经济效益的提高，具有十分重要的现实意义。下面对企业并购的动因及我国企业并购中存在的问题作一浅析。并购是企业的一种直接投资行为，其根本动因在于利润最大化，这一根本动因是隐藏在作为根本动因表现形式的形形色色的直接动因之下的。引发企业并购行为的动因是多元的，是一个复杂的体系。在每个企业都以利润最大化作为经营目标的情况下，资源的稀缺决定了竞争是不可避免的，并购动因很大程度上来源于竞争的压力。并购可以提高企业的竞争力，更重要的是并购(主要是横向并购)可以直接将市场上的竞争对手置于自己的控制之下。从这一角度看，并购可谓是市场竞争的最高形式。因此，与追求利润最大化的根本动因相联系，提高竞争力的要求也是重要的并购动因。而且不同的并购活动背后的动因常常无法用单一的理论来解释。并购是一个多因素的综合平衡过程，既有有利的因素，也有不利的因素，并购活动是在企业内因和外因的交互作用下产生和发展的，因此，在实际进行并购的决策时，要结合企业自身的特点进行全面的分析与论证，这样才能对并购的绩效作出正确的评价。企业并购的一般动机为：(1)获取战略机会。并购者的动因之一是要购买未来的发展机会。当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时，一个重要战略是并购那个行业中的现有企业，而不是依靠自身内部发展。原因在于：第一，直接获得正在经营的发展研究部。门，获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间；第二，减少一个竞争者，并直接获得其在行业中的位置。企业并购的另一战略动因是市场力的运用。两个企业采用统一价格政策，可以使他们得到的收益高于竞争时的收益。因为：大量信息资源可能用于披露战略机会，财会信息可能起到关键作用，如会计收益数据可能用于评价行业内各个企业的盈利能力；可被用于评价行业盈利能力的变化等，这对企业并购十分有意义。(2)降低企业经营风险。企业通过横向并购和纵向并购可以增强企业在行业内的竞争力，并通过规模经济、市场占有率和市场控制力的增强而降低经营风险。而通过混合购并可以实现多元化经营，这样，当某一行业不景气时，可以由其他行业的生产经营来支撑，从而使企业可以增强抵御不可预见的突发性环境变化的能力，使企业能较稳定地发展。(3)获得经验共享和互补效应。并购可以取得经验曲线效应。在很多行业，尤其是对劳动力素质要求较高的行业中，当企业在生产经营中经验积累增多时，单位成本有不断下降的趋势。经验的积累可以大幅度提高工人劳动熟练程度，使经验—成本曲线效果显著，从而具有成本竞争优势。企业通过购并，不但获得了原有企业的资产还可以分享原有企业的经验，形成有利的竞争优势。另外，企业通过并购还可以在技术、市场、产品、管理，甚至在企业文化方面取长补短，实现互补效应。(4)获得规模效益。企业并购可以获得企业所需要的资产，实行一体化经营，实现规模经济企业的规模经济是由生产规模经济和管理规模经济两个层次组成的。生产规模经济主要包括：企业通过并购对生产资本进行补充和调整，达到规模经济的要求，在保持整体产品结构不变的情况下，在各子公司实行专业化生产。管理规模经济主要表现在：由于管理费用可以在更大范围内分摊，使单位产品的管理费用大大减少。同样，这种规模经济也可大大降低企业的营销费用，使企业可以集中人力、物力和财力致力于新技术、新产品的开发。(5)实现借壳上市。目前，我国对上市公司的审批较严格，上市公司的壳资源比较短缺。某些并购并不是为获得目标企业本身，而是为了获得目标企业的上市资格。通过买壳上市，企业可以在资本市场上直接筹集其所需要的更多的资金，可以大大提高企业及其品牌的市场知名度，等等。这些恰恰是目前许多企业把目光瞄准上市公司的很重要的一个原因。(6)降低进入新行业、新市场的障碍。当企业寻求不断发展和面临所处行业市场萎缩时，都可能将投资转向其他行业或市场。其动机一是可以通过投资新建方式扩大生产能力，二是可以通过并购的形式来实现。采用投资新建的方式时，往往会受到原有企业的激烈反应，还可能面临原有企业拥有的专门技术、积累的经验、取得原料的有利途径以及政府的优惠政策等不利因素。而通过并购方式进入新行业和新市场，其进入障碍就可以大大降低。因为企业的并购并没有给行业和市场增添新的市场能力，短期内行业和市场内部的竞争结构不变，所以引起价格战或报复的可能性减少。同时，购并方企业可以获得现成的原材料供应渠道、产品销售渠道，可沿用目标企业的厂房、设备、人员和技术，能在较短的时间内使生产经营走上正轨，获得盈利。企业并购的财务动机为：(1)避税因素。由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益间的税率差别较大，在并购中采取恰当的财务处理方法可以达到合理避税的效果。在税法中规定了亏损递延的条款，拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象，纳税收益作为企业现金流入的增加可以增加企业的价值。企业现金流量的盈余使用方式有：增发股利、证券投资、回购股票、收购其他企业。如果发放红利，股东将为此支付较企业证券市场并购所支付的证券交易税更高的所得税，回购股票易提高股票行市，加大成本，而用多余资金收购企业对企业和股东都将产生一定的纳税收益。在换股收购中，收购公司既未收到现金也未收到资本收益，因而这一过程是免税的。企业通过资产流动和转移使资产所有者实现追加投资和资产多样化目的。并购方通过发行可转换债券换取目标企业的股票，这些债券在一段时间后再转换成股票。这样发行债券的利息可先从收入中扣除，再以扣除后的盈余计算所得税。另一方面企业可以保留这些债券的资本收益直至其转换为股票为止，资本收益的延期偿付可使企业少付资本收益税。(2)筹资因素。并购一家掌握有大量资金盈余但股票市价偏低的企业，可以同时获得其资金以弥补自身资金不足。筹资是迅速成长企业共同面临的一个难题，设法与一个资金充足的企业联合是一种有效的解决办法。由于资产的重置成本通常高于其市价，在并购中企业热衷于并购其他企业而不是重置资产。有效市场条件下，反映企业经济价值的是以企业盈利能力为基础的市场价值而非账面价值。被兼并方企业资产的卖出价值往往出价较低，但兼并后企业管理效率可以提高职能部门改组可以降低有关费用，这些都是并购筹资的有利条件。当前许多国有企业实施的技术改造急需大量发展资金投入，因此应采取产权流动形式使企业资产在不同方式下重新组合，盘活存量以减少投入，迅速形成新的生产力。(3)投机因素。企业并购的证券交易、会计处理、税收处理等所产生的非生产性收益，可改善企业财务状况，同时也助长了投机行为。在我国出现的外资并购中，投机现象日渐增多，他们以大量举债方式通过股市收购目标企业股权，再将部分资产出售，然后对目标公司进行整顿再以高价卖出，充分利用被低估的资产获取并购收益。(4)企业增值因素。通常被并购企业股票的市盈率偏低，低于并购方，这样并购完成后市盈率就可维持在较高的水平上，通过股价上升使每股收益得到改善，从而提高股东财富价值，因此，在实施企业并购后，企业的绝对规模和相对规模都得到扩大，控制成本价格、生产技术和资金来源及顾客购买行为的能力得以增强，能够在市场发生突变的情况下降低企业风险，提高安全程度和企业的盈利总额。同时企业资信等级上升，筹资成本下降，反映在证券市场上则使并购双方股价上扬，企业价值增加，并产生财务预期效应。(5)财务预期效应因素。由于并购时股票市场对企业股票评价发生改变而影响股价，成为股票投机的基础，而股票投机又促使并购发生。股价在短时期内一般不会有很大变动，只有在企业的市盈率或盈利增长率有很大提高时，价格收益比才会有所提高，但是一旦出现企业并购，市场对公司评价提高就会引发双方股价上涨。企业可以通过并购具有较低价格收益比但是有较高每股收益的企业，提高企业每股收益，让股价保持上升的势头。在美国的并购热潮中，预期效应的作用使企业并购往往伴随着投机和剧烈的股价波动。

二、企业并购的财务分析

1、一般意义上的财务分析从财务决策的角度出发，无论是财务并购还是战略并购，只有当企业能增加企业的价值，即并购效益要大于并购成本时才可行。企业并购的经济收益(R)指并购后新企业的价值大于并购前并购企业和目标企业的价值之和的差额。假定A公司并购B公司，并购后A公司的价值为VAB，则企业并购的经济效益为：R=VAB-(VA+VB)只有当R>0时，经济上才是可行的。企业并购成本(C)指并购企业因并购发生的全部支出。并购企业的全部支出包括：并购过程中所支付的各项费用，如咨询费、谈判费和履行各种法律程序的费用等，记为C1；并购目标企业的应付价款，记为C2；并购后的整合成本，记为C3。设因企业并购，并购企业所发生的全部支出为C，则并购成本可表示为C=C1+C2+C3。对于并购企业来说，只有并购收益大于并购成本才可行。对于目标公司来说，如果C2<VB，于己不利，不会同意被并购。企业并购的净收益(NR)指企业并购的经济收益减去并购成本后的净额。企业并购的经济收益是并购活动中产生的全部经济收益，这个收益要在主并企业和目标企业之间进行分配。对于并购公司来说，来自并购活动的净收益为：NRA=R-C对于目标公司来说，净收益为：NRB=C2-VB只有在分配后双方的净收益为正时，并购才可能成交。2、会计角度上的并购财务分析（一）现金收购的财务分析假定企业甲拟收购企业乙。设V甲为甲企业的市场价，V乙为乙企业的市场价值，V甲乙为并购后联合企业的市场价值。成功的并购前提条件是：这也就是说，并购后联合企业的现金流量现值应大于并购前两个企业现金流量现值之和，并购才应进行。就甲企业而言，并购后带来的收益应该高于并购所支付的成本，否则，并购在经济上是不可行的。现金收购是一种由收购者以支付现金取得目标企业所有权的收购行为。收购是否经济合理的判定条件为：式中：为企业甲为收购企业乙所支付的成本，由于收购行为常会引起企业乙股票价格上升，所以主要包括企业乙的原市场价值和溢价部分。如果企业乙被收购后，不组成新的联合企业，而是在企业甲的控制下独立经营，那么收购成功与否的评价标准是：式中：为企业乙在企业甲控制下的市场价值；为企业乙在被收购前的市场价值；为企业乙因被收购而引起的溢价；为因收购而引起的企业乙的溢价率。显然，对企业甲而言，也存在收购后的市场价值大于其收购前的市场价值。企业甲收购企业乙的最低和最高的价格标准应是：（1）最低收购价———指在既定的投资报酬率的条件下，目标企业（企业乙）可包含溢价的市场价值，即：式中：为目标企业第t年的现金净流量；为目标企业的预测期限；i为既定的投资报酬率；g为目标企业预测期限后每年现金净流量的固定增长率；L为目标企业目前的负债。在预测期后，假定目标企业每年现金净流量的增长率固定为g，上式才成立。(2)最高收购价———指目标企业(企业乙)，在收购企业(企业甲)的控制下，产生协同效应后所能形成的新的市场价值，即：式中：表示目标企业在收购企业控制下第t年的现金净流量。成功的收购应有。（二）股票收购的财务分析企业并购的目的，在于最大限度地增加股东的长期财富。因此采用股票收购方式进行企业并购时，必须兼顾并购双方股东的利益。其衡量的标准是：企业股票的市价是否超过其并购前的水平。因此，在确定调换比率时，并购双方通常关注的是并购对每股收益（EPS）的影响。股东都希望并购使其每股收益得到增加，而不希望被稀释。并购价格AP对EPS的影响如下图所示。显然，并购后的每股收益随并购价格AP的提高而不断下降。当时，(并购前每股收益)；当时；当时，。那末，临界并购价由什么来决定的呢?设：为并购后的收益总额；为并购企业并购前所发股票数；为并购企业的股票市价；为协商的并购价格；为被并购企业(目标企业)并购前所发股票数；为并购企业为实行并购而必须增发的股票数。则并购后每股收益为：其中：并购价格.，X为股票交换率，X为并购企业为并购目标企业所需增发的股票数。假定：(并购企业并购前的收益)(目标企业并购前的收益)所以，当股票交换率时，则有，此时并购价格即为临界并购价格，即此时的股票交换率也就是临界股票交换率。公务员之家

三、结束语

与国外上百年的企业并购历程相比，我国当前企业并购活动仍然十分幼稚，在规模上、方式上、动因及成效方面均有很大的差距。特别的是，有相当数量涉及有关上市公司的并购案例均带有明显的投机因素。这些并购事件对广大投资者、投资机构造成了重大的损失，也有损于资本市场的健康发展。本文通过对并购的一般理论认识和并购财务分析的阐述，基本上为我们在评论并购的财务分析上提供了一个框架。

编者按：本文主要从企业重组方式与价值来源分析；企业重组财务分析两个方面进行论述。其中，主要包括：。企业重组的关键在于选择合理的企业重组模式和重组方式、企业重组方式：企业重组的方式是多种多样的、企业重组的价值来源分析：获取战略机会；发挥协同效应；提高管理效率；发现资本市场错误定价、企业重组的基本分析：企业重组价值创造分析；公司收购分析与评价、公司兼并实证分析：兼并前分析:被兼并与没被兼并企业特点；兼并后分析等，具体材料请详见。

摘要:企业重组的关键在于选择合理的企业重组模式和重组方式。企业重组模式与方式的选择标准在于企业价值创造。财务分析对于明确企业重组价值来源渠道、确定企业重组价值创造水平、搞清企业重组的受益者等都有着十分重要的作用。

企业重组是指企业以资本保值增值为目标,运用资产重组、负债重组和产权重组方式,优化企业资产结构、负债结构和产权结构,以充分利用现有资源,实现资源优化配置。企业重组,根据企业改制和资本营运总战略及企业自身特点,可采取原续型企业重组模式、合并型企业重组模式和分立型企业重组模式等。企业重组的关键在于选择合理的企业重组模式和重组方式。而合理的重组模式和重组方式选择标准在于创造企业价值,实现资本增值。财务分析对于明确企业重组价值来源渠道、确定企业重组价值创造水平、搞清企业重组的受益者等都有着十分重要的意义与作用。

一、企业重组方式与价值来源分析

(一)企业重组方式

企业重组的方式是多种多样的。目前我国企业重组实践中通常存在两个问题:一是片面理解企业重组为企业兼并或企业扩张,而忽视其售卖、剥离等企业资本收缩经营方式;二是混淆合并与兼并、剥离与分立等方式。进行企业重组价值来源分析,首先界定企业重组方式内涵是必要的。

摘要:企业重组的关键在于选择合理的企业重组模式和重组方式。企业重组模式与方式的选择标准在于企业价值创造。财务分析对于明确企业重组价值来源渠道、确定企业重组价值创造水平、搞清企业重组的受益者等都有着十分重要的作用。

企业重组是指企业以资本保值增值为目标,运用资产重组、负债重组和产权重组方式,优化企业资产结构、负债结构和产权结构,以充分利用现有资源,实现资源优化配置。企业重组,根据企业改制和资本营运总战略及企业自身特点,可采取原续型企业重组模式、合并型企业重组模式和分立型企业重组模式等。企业重组的关键在于选择合理的企业重组模式和重组方式。而合理的重组模式和重组方式选择标准在于创造企业价值,实现资本增值。财务分析对于明确企业重组价值来源渠道、确定企业重组价值创造水平、搞清企业重组的受益者等都有着十分重要的意义与作用。

一、企业重组方式与价值来源分析

(一)企业重组方式

企业重组的方式是多种多样的。目前我国企业重组实践中通常存在两个问题:一是片面理解企业重组为企业兼并或企业扩张,而忽视其售卖、剥离等企业资本收缩经营方式;二是混淆合并与兼并、剥离与分立等方式。进行企业重组价值来源分析,首先界定企业重组方式内涵是必要的。

1合并(Consolidation)。指两个或更多企业组合在一起,原有所有企业都不以法律实体形式存在,而建立一个新的公司。如将A公司与B公司合并成为C公司。但根据1994年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》的规定,公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散;两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。吸收合并类似于“Merger”,而新设合并则类似于“Consolidation”。因此,从广义上说,合并包括兼并。