兼并范文10篇

村落是在自然经济条件下人类自发聚居形成的农村社区的基本组织形式。它是以农业为基础产业、以土地为基本生产资料、以个体劳动为基本劳动方式、以血缘关系为纽带的相对封闭的社会组织。在工业化、城市化和现代化进程中，随着农业劳动力逐步向非农产业转移，农村人口日益向城市集中，自然村落的萎缩乃至消失将成历史的必然。这是现代化所推动的重要社会变迁。近几年来，随着山东农村商品经济的迅速发展，特别是农村工业化进程的加快，出现了一些富村和强企业兼并穷村、弱村的现象。最近，我们对山东乡镇企业比较发达的烟台、威海、淄博等地农村的富村或强乡镇企业兼并穷村的现象进行了典型调查，认为这一现象对于我们正确认识中国在现代化进程中从农业社会向工业社会、从乡村社会向城市社会、从传统的自然经济社会向现代商品经济社会的转型，具有十分重要的理论意义和现实意义。

一．兼并动因

村庄兼并现象在山东起始于80年代的中后期，目前正从东部发达的沿海地区逐步向中西部地区推进。这种现象出现和发展的动因是：

（一）乡镇企业的快速发展和膨胀。村庄兼并现象首先在山东沿海发达地区出现，其主要原因就在于这些地区乡镇企业特别发达，一些富村和强企业不满足于自己的发展空间，有继续扩张和膨胀的需要。如龙口市东江镇的前宋村，原来只是一个仅有1平方公里土地面积，不到1000口人的小山村。80年代以来，他们抓住机遇，大力发展乡镇企业，到1994年，已拥有企业20多个，固定资产规模达6亿多元。1992年，该村以村办企业联合为基础，成立了南山集团公司，设立了村级党委，南山集团进入了全国500家最大村办企业行列。该村有膨胀发展的需要，而土地资源、水资源都非常短缺，因此便主动提出兼并周围几个比较贫困的山村。可以说，这种兼并是生产力发展的内在要求。

（二）村与村之间的贫富差距拉大。凡是发生村庄兼并的地方，一般都具有兼并方与被兼并方贫富差距比较大的特点，双方能实现互惠互利，优势互补。如淄博市博山区域城镇的岜山村，靠发展乡镇企业致富，1994年全村总资产达到10亿元，其中固定资产8亿元，完成社会总产值10．5亿元，实现利税8400万元。村企业万通达集团公司1994年名列全国500佳乡镇企业第7名。而与之相邻的辛庄、刁虎、袁家等几个村，则比较贫困。在这种情况下，岜山村有扩张土地规模，吸收劳动力的需要，而其它几个穷村有依靠富村脱贫致富的愿望，村庄兼并就成为必然趋势。

（三）市场经济发展对资源流动与重组提出新要求。

1、公司接管市场与其他公司治理机制

公司治理的核心是实现外部投资者有效的监督，实现这种监督的机制包括内部监督机制和外部监督机制。前者主要是通过股东会、董事会对经理层的约束和控制实现，外部监督机制一般包括产品市场的竞争、经理市场和公司接管市场。

从发达国家的情况来看，各国的监督机制也各有特色。以美国、英国为代表的国家较多地是借助于股票市场的评价和外部接管市场的制约，以日本、德国为代表的国家更多地是依靠法人间的相互持股和银行持股。这两种体制应该说各有优劣，但当20世纪90年代日本经济体制出现问题时，有研究者将其部分归因于公司治理方面的缺陷，即缺乏接管市场的作用。

作为一种公司治理机制，接管市场尽管存在一些缺陷，但仍普遍被视为约束和控制公司管理层的根本性手段，特别是在其他治理机制不能发挥作用的情况下，投资者只能借助于这种成本昂贵的机制。

2、对公司接管市场治理效果的检验研究

西方经济学家对公司接管市场在公司治理中所发挥的作用进行了大量细致的实证研究。这些实证研究主要探讨了公司接管市场在何种情况下会取代其他公司治理机制（特别是内部治理机制）发挥关键的治理作用：一是行业因素，二是董事会组成（特别是独立董事占比），三是无形资产存量，四是管理层特征。Morck、Sheleifer和Vishny(1988)对1980年《财富》杂志500家公司在1981～1985年间发生的兼并收购进行了抽样分析，研究结果表明，当公司业绩大大低于行业水平时，董事会撤换最高管理人员的可能性就提高了；但是当全行业都发展不好时，董事会就发挥不了应有的作用，而此时实现撤换管理人员功能的是公司接管市场上的敌意接管。原因是全行业同时面对的困境与单个公司自身的问题不同，内部治理机制（例如董事会）很难通过采取有效的措施加以解决，因为董事会很难判断公司经营不好是因为管理人员的问题还是行业的系统风险造成的。这时外部的收购兼并者就有机可乘了，当他们成功入主后，通过带入新的管理因素或业务内容来提升公司的盈利水平和市场价值。Morck、Sheleifer和Vishny的研究还发现，那些拥有大量无形资产而近期发展低于行业水平的公司，更加可能成为兼并收购的对象。最后，Morck、Sheleifer和Vishny指出，管理层的特征对于兼并收购是否能够发挥治理效用也很重要。如果管理层中存在创始人家族的成员，那将减少被兼并收购的可能性。

[摘要]西方的规制理论及其实践对我国市场经济的确立与规范化具有十分重要的意义。本文从分析规制企业兼并的理论入手,具体介绍了由西方国家规制企业兼并的方法,并在此基础上,提出了完善我国规制企业兼并的立法构想及途径。

一、企业兼并与规制

企业兼并(Merger)是指企业间的吸收合并,也就是在两个或两个以上企业合并中,一个企业因吸收了其他企业而成为存续企业的合并形式,它是通过有偿转让企业的资产从而取得被吸收企业的产权的经济法律行为。在各国法律中,一般把企业合并分成吸收合并(即企业兼并)和新设合并两种形式,企业兼并是其中的一种。

企业兼并从经济方面来看,有以下几个特征:(1)企业兼并的自主性,即在企业兼并的过程中,兼并是兼并方自主选择的行为。(2)企业兼并的流动性。企业兼并的过程,其实质就是生产要素的社会流动过程,在企业兼并中,企业的全部或主要的生产要素将发生整体的流动。(3)企业兼并的有偿性,即优势企业通过出资购买或承担债务等方式取得劣势企业的产权及其他相应的权利。(4)企业兼并的互补性,企业兼并通过对被兼并企业的改组,实现生产要素的优化组合。西方的规制理论研究的是市场失灵时政府如何干预经济,它属于产业组织经济学的一部分,是近二三十年来比较活跃的一个领域,其研究成果在西方规制实践中得到了广泛的应用。西方的规制理论及其实践对我国市场经济的形成及其规范化具有十分重要的意义。所谓规制(Regulation)是指政府依据一定的规则对特定社会的个人和构成特定经济的经济主体的活动进行限制的行为。①也就是政府利用法规对市场进行的制约,它是政府干预市场的手段之一。规制分直接规制和间接规制,间接规制指反垄断政策,由司法部门实施。直接规制指由行政部门直接实施的干预,它又可分为经济规制和社会规制两种。经济规制是对特定行业(与自然垄断有关的行业)的管制,社会规制是不分行业的管制。运用西方的规制理论来分析我国的企业兼并行为具有重大的现实意义。②

二、规制企业兼并的理由

企业兼并对社会经济的发展具有重大的推动作用,它是企业成长的重要途径和方法,企业兼并行为在微观和宏观层面上具有不同的经济效果,其对经济生活的积极或消极影响也存在很大的不同,正因为如此,我们需要对企业兼并行为进行规制,充分发挥其积极的作用,遏制其消极的作用。

一、企业兼并与规制

企业兼并(Merger)是指企业间的吸收合并,也就是在两个或两个以上企业合并中,一个企业因吸收了其他企业而成为存续企业的合并形式,它是通过有偿转让企业的资产从而取得被吸收企业的产权的经济法律行为。在各国法律中,一般把企业合并分成吸收合并(即企业兼并)和新设合并两种形式,企业兼并是其中的一种。

企业兼并从经济方面来看,有以下几个特征:(1)企业兼并的自主性,即在企业兼并的过程中,兼并是兼并方自主选择的行为。(2)企业兼并的流动性。企业兼并的过程,其实质就是生产要素的社会流动过程,在企业兼并中,企业的全部或主要的生产要素将发生整体的流动。(3)企业兼并的有偿性,即优势企业通过出资购买或承担债务等方式取得劣势企业的产权及其他相应的权利。(4)企业兼并的互补性,企业兼并通过对被兼并企业的改组,实现生产要素的优化组合。西方的规制理论研究的是市场失灵时政府如何干预经济,它属于产业组织经济学的一部分,是近二三十年来比较活跃的一个领域,其研究成果在西方规制实践中得到了广泛的应用。西方的规制理论及其实践对我国市场经济的形成及其规范化具有十分重要的意义。所谓规制(Regulation)是指政府依据一定的规则对特定社会的个人和构成特定经济的经济主体的活动进行限制的行为。①也就是政府利用法规对市场进行的制约,它是政府干预市场的手段之一。规制分直接规制和间接规制,间接规制指反垄断政策,由司法部门实施。直接规制指由行政部门直接实施的干预,它又可分为经济规制和社会规制两种。经济规制是对特定行业(与自然垄断有关的行业)的管制,社会规制是不分行业的管制。运用西方的规制理论来分析我国的企业兼并行为具有重大的现实意义。②

二、规制企业兼并的理由

企业兼并对社会经济的发展具有重大的推动作用,它是企业成长的重要途径和方法,企业兼并行为在微观和宏观层面上具有不同的经济效果,其对经济生活的积极或消极影响也存在很大的不同,正因为如此,我们需要对企业兼并行为进行规制,充分发挥其积极的作用,遏制其消极的作用。

一般来说,企业兼并的积极作用主要有:企业兼并有利于促进生产要素的合理流动,优化资源配置,提高全社会资源利用的效率,改善投资的结构;企业兼并有利于促进产业结构的合理调整;企业兼并有利于实现规模经济效益;企业兼并有利于使科技成果迅速地转化为生产力;企业兼并有利于迅速地扩大企业,增强企业的竞争实力。

[摘要]西方的规制理论及其实践对我国市场经济的确立与规范化具有十分重要的意义。本文从分析规制企业兼并的理论入手,具体介绍了由西方国家规制企业兼并的方法,并在此基础上,提出了完善我国规制企业兼并的立法构想及途径。

一、企业兼并与规制

企业兼并(Merger)是指企业间的吸收合并,也就是在两个或两个以上企业合并中,一个企业因吸收了其他企业而成为存续企业的合并形式,它是通过有偿转让企业的资产从而取得被吸收企业的产权的经济法律行为。在各国法律中,一般把企业合并分成吸收合并(即企业兼并)和新设合并两种形式,企业兼并是其中的一种。

企业兼并从经济方面来看,有以下几个特征:(1)企业兼并的自主性,即在企业兼并的过程中,兼并是兼并方自主选择的行为。(2)企业兼并的流动性。企业兼并的过程,其实质就是生产要素的社会流动过程,在企业兼并中,企业的全部或主要的生产要素将发生整体的流动。(3)企业兼并的有偿性,即优势企业通过出资购买或承担债务等方式取得劣势企业的产权及其他相应的权利。(4)企业兼并的互补性,企业兼并通过对被兼并企业的改组,实现生产要素的优化组合。西方的规制理论研究的是市场失灵时政府如何干预经济,它属于产业组织经济学的一部分,是近二三十年来比较活跃的一个领域,其研究成果在西方规制实践中得到了广泛的应用。西方的规制理论及其实践对我国市场经济的形成及其规范化具有十分重要的意义。所谓规制(Regulation)是指政府依据一定的规则对特定社会的个人和构成特定经济的经济主体的活动进行限制的行为。①也就是政府利用法规对市场进行的制约,它是政府干预市场的手段之一。规制分直接规制和间接规制,间接规制指反垄断政策,由司法部门实施。直接规制指由行政部门直接实施的干预,它又可分为经济规制和社会规制两种。经济规制是对特定行业(与自然垄断有关的行业)的管制,社会规制是不分行业的管制。运用西方的规制理论来分析我国的企业兼并行为具有重大的现实意义。②

二、规制企业兼并的理由

企业兼并对社会经济的发展具有重大的推动作用,它是企业成长的重要途径和方法,企业兼并行为在微观和宏观层面上具有不同的经济效果,其对经济生活的积极或消极影响也存在很大的不同,正因为如此,我们需要对企业兼并行为进行规制,充分发挥其积极的作用,遏制其消极的作用。

[摘要]本文在市场环境给定的情况下，尝试运用博弈的方法探讨企业兼并与战略联盟这两种企业外部扩张模式分别面临的问题及可能的策略选择。

一、引言

1企业兼并与战略联盟

企业兼并是指有两个或更多个原有单位，形成一个新的经济单位的任何交易。所谓战略联盟，一般是指两个或两个以上的企业间或特定事业与部门为实现共同的战略目标，通过公司协议或组织方式而结成一体的联合体，其联合是契约性质的，通常附有一个期限。企业兼并与战略联盟是市场中常见的企业谋求外部扩张的两种战略形式。现实中，由于市场竞争的不完全性和规模经济的存在，市场份额对企业来说至关重要。市场竞争往往演变为几家企业集团的博弈。竞争是市场经济的不变规律，然而竞争的手段和战略却多种多样。在日益激烈的竞争中，各行业竞争越来越相互交织，企业只有随时警惕竞争环境的变化，正确判断何时该与对手合作，何时该与对手竞争，才能在不断变化的环境中掌握先机，赢得主动，不断提高竞争力。本文尝试运用博弈论的方法，对企业兼并与战略联盟这两种形式进行解释，分析不同形式下企业面临的问题及策略选择。

2博弈论

博弈论作为一种方法论，是研究决策主体的行为发生直接相互作用时的决策以及这种决策的均衡问题。它的思想在政治，军事，经济等方面的运用自古以来有之，而真正把它上升到理论的高度应该归功于纳什，泽尔腾和海萨尼，他们用严密的数学推理逻辑和简明的文字论证了纳什均衡，贝叶斯纳什均衡，子博弈精练纳什均衡，精练贝叶斯纳什均衡四种均衡状态的存在及其求法。此外，在博弈论里，根据参与者的支付总和是否为0，可以分为零和博弈与非零和博弈。根据参与人是否合作，可以分为合作博弈与非合作博弈。

2003年4月18日，高等教育出版社分别与中山大学、天津大学、吉林大学就重组大学出版社和共同筹建“高等教育出版集团”签订合作协议，仪式在北京人民大会堂举行，拉开了中国出版业并购序幕。

据悉，重组将以资本和业务为纽带，明确产权关系和经营责任，建立和完善法人治理结构，在对大学出版社进行资产评估的基础上，高教社通过投入资金成为大学出版社出资人，并享有相应的权益；重组后，大学出版社仍保留独立的法人地位，并按公司化的模式进行改造，形成规范合理的法人治理结构；高教社将扶持大学出版社在相关学科专业做强做大。重组协议中规定，在重组中，高教社出资51%，合作方出资49%，组成董事会管理重组社，实行董事会领导下的社长负责制。重组社将成为高教社的控股子公司，将来由子公司和其他外围企业组建高等教育出版集团，高教社是集团的核心企业。

高教社与大学出版社的并购重组，在出版界引起了强烈反响。对于该起并购案，仁者见仁，智者见智。笔者在此暂做一粗浅探讨。

一、高教社并购案的性质界定：准兼并

对该起并购，电子工业出版社社长王志刚认为，能否叫做国有资产并购或重组，还很难说。我们的分析就从这里开始：这次并购是否属于真正的并购？

与并购最相关的词有两个：兼并(Merger)与收购(Acquisition)。所渭兼并，指的是两个或两个以上的企业，按某种条件组成一个企业的产权交易行为。而收购是指一企业以某种条件取得另一企业的大部分产权，从而居于控制地位的交易行为。兼并与收购的区别在于前者指一企业与其他企业合为一体，而后者则仅仅是一方对另一方居于控制地位。但收购也是广义兼并的一种，学术界和实业界都习惯将兼并与收购合在一起使用，英文缩写为M&A，中文简译为“并购”。本文也采用这种用法。并购大都发生在资本市场，或者以资本市场为主要的参照系统。并购的实质是产权的移转和流动。

为加快调整优化产业结构、促进公司兼并重组，认真做好我市有关阻碍公司兼并重组规定的清理工作，特制定本方案。

一、指导思想

深入贯彻科学发展观，认真落实《国务院关于促进公司兼并重组的意见》和省政府《河南省人民政府办公厅关于转发清理取消阻碍公司兼并重组规定工作实施方案的通知》（豫政办〔2011〕24号），集中力量清理阻碍公司兼并重组、妨碍公司公平竞争的规章和规范性文件，尤其要坚决取消各级自行出台的限制外地公司对本地公司实施兼并重组的规定，促进公司兼并重组，调整优化产业结构，加快经济发展方式转变。

二、清理范围

公司各县区、市直各有关部门要按照“谁制定、谁清理”的原则，对现有的涉及阻碍公司兼并重组、妨碍公司公平竞争的规章和规范性文件进行全面清理。清理重点是涉及公司兼并重组、市场竞争、行业准入、公司并购的规章和规范性文件。

三、组织领导

【内容提要】企业兼并已成为我国企业改革的一种重要形式，但目前尚缺乏一部完备的法律对此加以规范。文章结合企业兼并实践中存在的问题，对企业兼并的行为性质、方式分类、程序、产权转让价格、协议内容及外商介入兼并市场等问题提出了相应的立法建议。

【关键词】企业兼并/立法

1997年以后中国改革进入了一个新的阶段，这一轮改革的重点将是企业重组，而企业重组的重要形式之一的兼并，将成为这一阶段的重点和焦点。企业兼并蕴含着不同利益主体之间的利益冲突，必须正确引导和规范，否则不仅会造成社会资源配置的再度失衡，而且会导致剧烈的社会动荡。因此，需要有一套完备的法律来引导、规范这一兼并行为。然而，目前我国企业的兼并一部分是无法可循，一部分是法律规定不完整，缺乏可操作性，无法解决实际问题。为了适应现阶段改革的需要，应尽快制定一部可操作的完整、科学的企业兼并法规。

一、目前我国企业兼并的立法概况

同我国企业兼并实践相比，兼并立法相对滞后，目前我国还没有一部统一调整企业兼并的法律，对其规范的主要是行政规章和政策。一是全国性规章，1989年1月国家体改委、国家计委等四家联合颁布了《关于企业兼并的暂行办法》，1989年8月财政部颁布了《国有企业兼并财务处理的暂行规定》，以及1997年国务院《关于在若干城市试行国有企业兼并破产和职工再就业有关问题的补充通知》。二是地方性的规章，如1988年10月保定市《发展企业兼并试行办法》，1988年4月武汉市《关于推行企业兼并实现产权合理转让的试行意见》及《企业兼并市场实施方案》，1990年7月福建省颁发《关于进一步推进企业兼并的意见》，1989年河南省颁布《关于企业兼并的意见》，湖南省体改委1993年颁布了《企业产权交易管理暂行办法》等。

我国目前关于企业兼并的法规存在以下问题：

编者按：本文主要从我市煤矿企业兼并重组整合关闭工作进展情况；煤矿兼并重组整合前后变化情况；我市煤矿兼并重组的主要做法和措施；下步打算进行讲述。其中，主要包括：根据省委、省政府的部署和市委、市政府确定的“集团规模化、经营产业化、利益责任化、安全本质化”的原则，我们按照政府主导、企业主体、市场运作、依法推动的方法，积极稳妥、健康有序推进煤矿兼并重组整合工作、坚持党政齐抓，建立强有力的组织领导体系、严格把握政策，妥善处理各方利益关系、坚持从严监管，确保煤矿兼并重组整合期间安全生产、科学组织生产，保持煤炭产量平稳增长、坚持全过程监督，用煤焦领域反腐败推动煤矿兼并重组整合工作、做好煤矿兼并重组整合关闭后续工作、加快推进煤炭经济转型发展、积极创建本质安全型煤矿和行业等，具体材料请详见：

敬的主任、各位副主任、秘书长、各位委员：

受市长委托，我代表市人民政府，向市人大常委会报告我市煤矿企业兼并重组整合关闭工作情况，请予审议：

一、我市煤矿企业兼并重组整合关闭工作进展情况

这次煤矿企业兼并重组整合关闭工作，是根据党中央、全国人大、国务院的部署进行的。早在2005年6月，国务院就出台了《关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》（国发〔2005〕18号），明确要求“培育大型煤炭企业和企业集团，促进中小煤矿重组联合改造，依法关闭布局不合理、不具备安全生产条件、资源浪费、破坏生态环境的小煤矿”；2005年8月，全国人大作出决议，明确提出打好整顿关闭小煤矿和瓦斯治理“两个攻坚战”；2006年，国务院安全生产委员会出台了《关于制定煤矿整顿关闭工作三年规划的指导意见》（国安发〔2009〕19号），明确提出“争取用三年左右时间基本解决小煤矿问题”；2009年3月，十一届全国人大二次会议期间，副主席参加山西代表团讨论时明确指示，要求山西加快推进煤矿兼并重组，力争将全省煤矿矿井数量控制在1000个左右；2009年7月温**总理视察山西时明确要求“淘汰落后产能，加快兼并重组”。

根据党中央、全国人大常委会、国务院的指示和决议，山西省政府于2005年出台了《关于加快三大煤炭基地建设，促进全省煤炭工业可持续发展的意见》（晋政发〔2005〕6号）和《关于推进煤炭企业资源整合和有偿使用的意见》（晋政发〔2005〕20号），2008年出台了《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发〔2008〕23号），2009年又出台了《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发〔2009〕10号）等文件，对全省煤矿企业兼并重组整合关闭工作多次进行安排部署。