合伙制范文10篇

1.对有限合伙制的自然人作为普通合伙人所得税纳税规定不明确、不完善。

在有限制风险投资企业中，普通合伙人是以少量资金和劳务出资，享有对于企业的经营控制权。普通合伙人获利的方式主要有三个：有限合伙人向其支付管理费、获得和有限合伙人约定的超过最低回报率的利润以及一定比例的附带收益。国税和财税对有限合伙制的自然人作为有限合伙人所得税纳税规定主要有：（1）财税[2000]91号第四条规定，个人独资企业和合伙企业比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”的应税项目缴纳所得税；（2）国税函[2001]84号第二条规定：“单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税”。比较两个规定我们可以看出，财税[2000]91号第四条规定将合伙制风险投资企业中的普通合伙人和有限合伙人的收入都归为普通个人所得，按照普通个人所得税计税；而国税函[2001]84号引入了专门针对利息、股息、红利的个人所得税纳税办法，按照20%的税率收税，远远低于35%的税率（因为资本所得往往远大于五万元，投资所得平均利率则接近35%）。国税[2001]84条的出台，很大程度的降低了合伙制风险投资企业的应缴税率，使有限合伙制风险投资企业的纳税趋于合理化。然而此处适用何种规定并不明确，各地针对对有限合伙制的自然人作为普通合伙人所得税纳税规定也不同，其中北京对于风险投资企业中普通合伙人的利息、股息、红利，按20%的所得税税率征收个人所得税；而天津和上海则按照5%-35%累计计税。如果按照后种算法，对于有限合伙制风险投资企业的普通合伙人们来说，他们需要交纳大约35%的个人所得税。但是如果他们设立公司制风险投资企业，他们只用交纳25%的企业所得税，合伙人们自然更愿意选择公司制风险投资企业。

2.有限合伙制风险投资企业的税收政策与公司制风险投资企业的税收政策相比不具有吸引性。

2.1我国《企业所得税法》规定：“境内子公司亏损可以用以抵扣境内母公司的纳税”，而我国《个人所得税法规定》：“同一投资人投资的多个企业的年度亏损不能跨企业弥补，且合伙人是法人或者其他组织的其设立的风险投资企业不可用以抵扣其自身企业纳税。”风险投资行业具有高风险高回报性质，很可能风投企业投资的公司上市之前，风投企业一直处于亏损状态，甚至其投资的企业上市融资不成功，风投企业会处于“一亏再亏”的境地。因此，笔者认为，“不准许风投企业和其设立公司之间以及同一投资者设立的风投企业之间进行税务抵扣”是有一定道理的。但是因根据我国《企业所得税法》的规定，如果公司投资设立的是公司型风险投资企业，则这一风险投资企业可以视作其子公司，风险投资企业的亏损可以用以抵扣境内母公司的纳税。因此，大多数投资者可能因为这一税务壁垒转而选择设立公司型风险投资企业，而非合伙型风险投资企业。

2.2我国对于部分投资中小高新技术2年以上的公司型创投企业推行税收减免政策，规定“投资中小高新技术2年以上的创投企业(股权持有满2年)，投资额的70%抵扣所得税”。相比而言，合伙型创投企业并不享受此政策。此外，《国家税务总局关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》还规定，公司型创投企业不仅投资额的70%可以抵扣所得税，而且其纳税年度的亏损可以逐年抵扣（不受五年期限的限制）。这一税收减免力度显著的规定难免减少了合伙型创投企业投资中小高新技术公司的兴趣，甚至会阻碍投资者设立合伙型创投企业。

2.3我国对于合伙型风险投资企业的税收规定不明确。目前针对创投业的最详尽的税收政策是[2007]31号文，自它于2006年1月1日起实施，至今只是在少数省市得到了实施。与中央下发的规定的不到有效执行相对的是各地纷纷出台各种税收优惠政策。如上海市2008年年底出台的《浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展的实施办法》规定，“投资于新区公布的鼓励投资产业目录下的企业或新区鼓励发展的其他新兴产业项目，按50%标准给予奖励。”这一规定进一步突破了现有上海市的税收优惠的底线，然而，因为它为奖励政策，所以并不与上级行政机构的行政规章相抵触。如果我国想要发展风险投资产业，促进民间资本的投资与融通，发挥有限合伙型风险投资企业的优势，我国政府应当明确资本的定义，给予资本投资一定的税收优惠；应当鼓励企业留存利润进行资本投资和再生产，促进其市场的资本积累；应当适当拓宽合伙型企业可抵扣税收的款项来源和适用范围；应当统一和明确各个地方相关政策规定。只有进一步消除有限合伙型风险投资企业的税收壁垒，有限合伙型风险投资企业才会展现出更大的吸引力和生命力。

本文作者：李小乐工作单位：兰州大学法学院

近年来，私募股权基金已成为国际金融市场的一大亮点。随着我国市场经济制度的不断完善和推进，私募股权基金在我国进入了一个前所未有的蓬勃发展阶段。从私募股权基金的组织形式上来看，有限合伙制是其最为主要的组织形式，也是私募股权基金能否取得成功的关键。我国2006年的《合伙企业法》中加入了有限合伙制度，为发展我国有限合伙制私募股权基金奠定了基础。有限合伙制有其自身的优点和缺陷，如何利用好有限合伙制为私募股权基金服务，为我国市场经济服务，便成为了一个亟须解决的问题。因此，如何借鉴各国经验并从我国实际出发完善相关法律制度，对于我国有限合伙制私募股权基金的长远发展具有十分重要的意义。

一、有限合伙制私募股权基金

有限合伙制私募股权基金由普通合伙人（GeneralPartner）和有限合伙人（LimitedPartner）所共同组成。普通合伙人一般负责基金的经营管理工作，以其全部的财产对基金的债务承担法律责任。而有限合伙人不参与基金的经营管理，并以其出资额为限对基金的债务承担有限法律责任。有限合伙人是基金资本的主要提供者，其投资额一般可占到资本总额的99%。从某种程度上来看，对于有限合伙制私募股权基金而言，有限合伙人和普通合伙人之间是一种基金所有者与基金实际经营者的关系。在私募股权基金的运营过程中，有限合伙人并不直接参与管理经营，但是私募股权基金经营的好坏直接关系到有限合伙人的利益，因此，为了保护有限合伙人的利益，各国法律一般赋予了有限合伙人一定的权利。如表决权、查询账簿的权利、参与分配利润的权利等。有限合伙制私募股权基金的普通合伙人由于直接参与经营和管理，因此各国法律赋予其广泛的权利。

二、有限合伙制私募股权基金制度的优缺点分析

私募股权基金的组织形式自20世纪40年代至今经历了公司制、契约制、有限合伙制的变迁。无数的事实以及历史的选择表明对于高风险、高回报为特点的私募股权投资来说，有限合伙制的组织形式具有不可取代的制度优势。首先，有限合伙制可以充分满足投资者的利益回报需求。有限合伙制私募股权基金运营过程中有限合伙人仅以其出资额为限承担法律责任，普通合伙人则承担无限责任。对于主要投资者的有限合伙人来说，实现资本高速增值的同时承担相对较少的风险符合其利益需求也使有限合伙制较其他组织形式更受到投资者的青睐。其次，有限合伙制具有灵活高效的特质。一般来讲，各国的合伙企业法都规定了普通合伙人享有执行合伙事务的权利，有限合伙的管理形式较其他管理形式简单易操作。有限合伙制私募股权基金不需要像公司制那样设立股东会、董事会、监事会等繁琐的机构，普通合伙人可以相对自由地处理基金运作事务，从而使私募股权基金的运作处于高效率。再次，有限合伙制能有效地降低私募股权基金的运营成本。私募股权基金的运营成本主要包括基金的管理费用和税金。其中税金在私募股权基金运营成本中占的比重最大。对于税金而言，世界各国普遍对有独立法人资格的企业征收企业所得税，而有限合伙制私募股权基金因为不具有独立法人资格不需要缴纳企业所得税。合伙人只需要缴纳相应的个人所得税即可。这样对私募股权基金来讲选择有限合伙制就节省了大量的税金支出从而有效地控制了管理费用的支出。然而任何制度都不可能是完美无瑕的，有限合伙制对于私募股权基金来讲虽然是众多组织形式中最为合理及有效的，但其自身也存在一些弊端。有限合伙制的不足之处主要有以下几点。1.有限合伙制私募股权基金缺乏稳定性在法学理论上，尤其是在现代商法理论上有限合伙被视为一种人的聚合即所谓“人合”。全体合伙人之间实际上是一种契约关系，这种关系的稳定性不足造成了有限合伙的组织稳定性不强。有限合伙制私募股权基金主要是通过事先签订有限合伙协议来调整合伙人之间的权利义务。由于私募股权基金投资具有高度的风险性和不确定性，加之私募股权基金的运营过程中有诸多有限合伙协议没有规定的因素相互作用，因此要维持有限合伙制私募股权基金的稳定较为困难。2.有限合伙制私募股权基金缺乏道德约束机制有限合伙制私募股权基金的合伙人之间通常是一种私人信赖关系，即通过以私人之间的信赖为基础所建立的约束机制。但是目前的有限合伙制私募股权基金中有限合伙人人数众多，通常超出了所谓私人信赖关系，这时便需要声誉机制等道德机制来约束普通合伙人。有限合伙制在道德机制上的缺乏造成了无法防止欺诈等行为的发生，因此有限合伙制在道德机制上的缺乏是一个硬伤。3.有限合伙协议的签约成本过高由于私募股权基金投资过程中风险性及不确定性很高，因此私募股权投资需要具有高度的专业性和复杂性。这决定了单个的投资者不可能评估整个基金的走向及潜在的风险。有限合伙制私募股权基金不具有法人治理机制，因此为了保险起见有限合伙协议通常都是非常复杂的，尤其是投资者很难决定是否接受合伙协议。这样就造成了投资者的时间成本过高并且直接导致了有限合伙协议的签约成本过高。

摘要：随着我国《合伙企业法》正式明确了有限合伙制的法律地位，国内创投基金逐渐开始采取有限合伙制的形式进行基金的设立和管理，同时在基金运作机制上实现了诸多创新。文章从组织机制、治理机制、激励机制、约束机制等四个方面对其创新之处进行了分析，旨在对我国有限合伙制创投基金的规范运作起到借鉴作用。

关键词：创投基金有限合伙制运作机制创新

一、有限合伙制创投基金方兴未艾

根据我国《合伙企业法》的规定，目前我国的合伙企业可以采取普通合伙企业和有限合伙企业两种模式。有限合伙制创投基金是指由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人采取有限合伙的组织形式募集设立的创业投资基金。

在国外成熟创投市场，普遍认为有限合伙制是最适合创投基金运作的组织形式，有限合伙制作为创投基金运作的主流模式，它以特殊的有限合伙制规则使得有限合伙人和普通合伙人具有了共同的价值取向，凭借运作机制的创新实现了不同基金主体间的相互制约、互利合作。

有限合伙制创投基金兴起于20世纪80年代的美国，经过20多年的发展，目前美国80%以上的创投机构都是采取有限合伙模式来进行风险投资的，并已经形成了相当完善的管理体制和运行机制。随着国内新《合伙企业法》正式确立了有限合伙制的组织形式，必将促进国内有限合伙制创投基金的迅猛发展。

投资银行是主要从事资本市场业务的金融中介机构，现资银行的业务主要包括证券承销、证券交易、兼并收购、资金管理、项目融资、风险投资等。国外投资银行按产权制度划分类型，主要包括合伙制和公司制两种形式。合伙制曾被认为是投资银行最理想的企业形式。

我国国内迅速增长的投资融资需求和迅速发展的资本市场也需要投资银行业快速发展与完善。但是，我国现存的证券公司在企业形式、管理制度及业务范围上过于单一，难以满足快速发展的资本市场的业务需要。因此，积极引入合伙机制，设立合伙制的投资银行，不仅在企业形式、管理方式上是一种有利的补充，其对市场的迅速反应及专业化的业务定位可以更好的满足市场需求，还可以加强市场竞争，促使现有的证券公司不断完善，提高竞争力，使整个资本市场运作向更有效的方向发展。

因此，尽快完善我国的合伙制企业相关立法，创造更有利的政策环境，对促进合伙制投资银行的健康发展至关重要。

一、引入合伙制投资银行的法律环境建设

1997年2月，我国第一部专门调整合伙关系的法律《中华人民共和国合伙企业法》的颁布、实施，是我国建立现代化企业制度的又一重要举措。但是合伙企业法颁布后，社会反应不大，其原因是规范、调整的问题十分有限，合伙制的许多问题未纳入法律调整的范畴，给合伙制实践造成了很大的障碍。

1、有限合伙的立法

【摘要】

文章基于对美国的普通合伙、有限责任合伙、有限合伙、有限责任有限合伙、有限责任企业等几种合伙制企业组织形式的比较分析，从责任形式、税务负担、企业管理权及相关程序性规定几个角度分析了投资者在不同条件下选择不同的合伙制商事法律主体的利弊与取舍。文章作于《中华人民共和国合伙企业法》酝酿出台之际，以比较法的研究视角，以期从美国的合伙企业法律制度的立法和实践中有所学习借鉴，在中国承认更多种类的灵活的合伙制企业组织形式，为投资者与企业家提供更广阔的经济舞台。

BasedonthecomparisonofdifferenttypesofpartnershipenterprisesintheUnitedStates,suchas:Generalpartnership,Limitedliabilitypartnership,Limitedpartnership,Limitedliabilitylimitedpartnership,Limitedliabilitycompany,thewritershereillustrateshowaninvestorchooseanyoftheminconsiderationofitslegalliability,taxationandmanagementperformance,etc.Byintroducingthesediversifiedandflexiblepartnershipenterprisesofthewesterncounties,thewritershopetoseemoreofthemwillbeadoptedbytheChineselawinordertoprovidewidereconomicfieldsfortheentrepreneursandinvestorstoconducttheircommercialbusinessesinChina.

【关键词】普通合伙；有限责任合伙；有限合伙；有限责任有限合伙；有限责任企业

generalpartnership；limitedliabilitypartnership；limitedpartnership；limitedliabilitylimitedpartnership；limitedliabilitycompany

一、引言

摘要：随着我国《合伙企业法》正式明确了有限合伙制的法律地位，国内创投基金逐渐开始采取有限合伙制的形式进行基金的设立和管理，同时在基金运作机制上实现了诸多创新。文章从组织机制、治理机制、激励机制、约束机制等四个方面对其创新之处进行了分析，旨在对我国有限合伙制创投基金的规范运作起到借鉴作用。

关键词：创投基金有限合伙制运作机制创新

一、有限合伙制创投基金方兴未艾

根据我国《合伙企业法》的规定，目前我国的合伙企业可以采取普通合伙企业和有限合伙企业两种模式。有限合伙制创投基金是指由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人采取有限合伙的组织形式募集设立的创业投资基金。

在国外成熟创投市场，普遍认为有限合伙制是最适合创投基金运作的组织形式，有限合伙制作为创投基金运作的主流模式，它以特殊的有限合伙制规则使得有限合伙人和普通合伙人具有了共同的价值取向，凭借运作机制的创新实现了不同基金主体间的相互制约、互利合作。

有限合伙制创投基金兴起于20世纪80年代的美国，经过20多年的发展，目前美国80%以上的创投机构都是采取有限合伙模式来进行风险投资的，并已经形成了相当完善的管理体制和运行机制。随着国内新《合伙企业法》正式确立了有限合伙制的组织形式，必将促进国内有限合伙制创投基金的迅猛发展。

摘要：合伙人制是私募股权投资基金中重要的方式。基金取得的投资性收益是否进行免税，要根据投资主体进行确认。本文以合伙制私募股权投资基金所得税问题为研究核心，阐述了合伙制私募股权投资基金的主要优势，分析了在合伙制私募股权投资基金方面税收方面存在的问题，提出了基金在税收方面需要做出政策性调整，为新时期投资市场的政策性发展提供相关的理论。

关键词：合伙制；私募股权基金；投资；税收；问题

在我国经济快速发展的过程中，各类机构和高净值人士逐渐增多，社会积累了大量的财富，可投资资金的不断增长使资本市场更加繁荣。私募股权投资基金在进入我国以后，呈现出的主要组织形式主要包括合伙制和公司制。合伙制的组织形式在平衡投资人和基金管理人的权责利方面以及税收方面都存在一定的优势。合伙制基金的主要运作模式采用的是有限合伙的形式，即以基金的投资人作为有限合伙人参与投资，以其认缴的出资额为限对基金承担有限责任，有限合伙人不参与基金的投资决策和日常管理。普通合伙人通常是基金管理人，对基金承担无限连带责任，合伙人和管理公司之间合二为一，形成了基金的主要合作形式，合伙制基金涉及的所得税的问题要按照相关的适用税率进行选择，对于投资和税务处理工作以及资本回收的确定都要在税收管理体制的要求下进行确定，主要涉及的问题就是合伙制基金涉及的增值税问题，在该项问题中，税收管理政策要根据投资者以及投资机构所处的层面进行确认。

一、合伙制私募股权投资基金存在的主要优势

私募股权投资基金投资主体在投资决策前会进行细致的筛选，在投资以后退出实现权益价值增值。在我国，私募股权投资基金采用的主要的组织方式有公司制和合伙制。合伙制的组织形式具有明显的优势。普通合伙人在债务承担方面实现无限连带责任，在资产信誉劳务等方面负责合伙企业的日常经营和管理。承担有限责任个人养老金或者保险机构以现金财产等方式进行出资，参与合伙人的经营企业与管理合伙人的私募股权投资基金具有一些明显的优势，例如避免了双重课税。按照国家有关规定收入合伙人分别缴纳所得税，在企业所得税的纳税人管理方面，根据规定缴纳企业所得税，按照适用税率进行纳税，避免了公司制下的双重征税。合伙制股私募股权投资基金的激励和约束机制有利于更好地解决委托关系，在合伙投资制度的前提下，私募股权投资的管理人具有一定的激励作用，发起和设立管理基金的机构，包括创业致富和实现理想等方面。合伙制实现了很好的平台建设，在投资决策和日常管理方面具有一定的灵活性。合伙人作为投资主体按照公司参与性要求进行灵活决策，使合伙人最大程度发挥了其有效的作用，提高了资金的使用率和运作效率。

二、合伙制私募股权投资基金所得税政策存在的问题

编者按：本文主要从有限合伙制；子公司制；公司制三个方面进行论述。其中，主要包括：高科技产业的顺利发展离不开风险投资、企业组织模式设置的恰当与否是风险投资制度有效发挥作用的关键、有限合伙制是有期限的、有限合伙制大多采取“无过离婚”条款、独特的报酬体系、额外控制权、多轮次投资、风险投资家为风险企业提供管理、独特的出资结构、子公司制也是风险投资的一种组织模式、日本投资行为过于求稳、与有限合伙制相比，公司制的激励机制是有限的、在公司制条件下，决策过程比较复杂，决策权实际控制在董事会手中、公司制的运营成本高：公司制成本十分高昂；风险企业取得赢利时无须就该赢利交纳所得税等，具体材料请详见。

摘要：风险投资是高科技产业发展的孵化器。风险投资运作的成功与否在很大程度上取决于其组织模式是否合理。比较风险投资的组织模式，对于构建中国特色的风险投资制度具有重要的意义。

关键词：风险投资；组织模式；比较

二十一世纪是知识经济的时代，高科技产业在国民经济发展中的作用越来越大。高科技产业的顺利发展离不开风险投资。风险投资是一种全新的投融资制度，它有效地把现代科技知识与金融资本结合起来，使知识迅速转化为现实生产力，成为高科技产业乃至整个国民经济发展的“助推器”。在风险投资制度中，企业组织模式设置的恰当与否是该制度有效发挥作用的关键。由于世界各国的国情不同、制度环境等不同，因此，各国在发展高科技产业过程中所采用的组织模式也不同。实践证明，不同的风险投资组织模式运作效率是不同的，从而在很大程度上会影响本国高科技产业发展。世界各国在发展风险投资过程中主要采用了有限合伙制、子公司制及公司制等形式。

一、有限合伙制

有限合伙制是美国风险投资公司采用的最主要组织形式。据统计，美国2003年有限合伙制投资基金参与风险投资额占风险投资总额的81.2%。有限合伙制是由投资者（有限合伙人）和基金管理者（普通合伙人）合伙组成的一个有限合伙公司。有限合伙人是风险资本的主要提供者，通常对风险投资公司投入99％的资金，一般不参与公司的具体经营，负有限责任。普通合伙人通常是风险资本的经理人，即风险投资家，他们投入的是科技知识、管理经验和金融专长，负责公司的管理，同时还必须投入风险投资公司大约1%的资金，负无限责任。有限合伙制的主要特点在于：

一、风险投资机构的一般组织模式

风险投资机构组织模式一般有公司制和有限合伙制。具体可分为：有限合伙制投资公司、准政府投资公司、金融机构下设的风险投资公司、产业或企业附属投资公司、小型私人投资公司。

1.有限合伙制风险投资公司

在有限合伙企业制度下，合伙企业由至少一个普通合伙人和至少一个有限合伙人组成。普通合伙人常常由风险投资家组成的管理公司担任。普通合伙人凭借其市场信誉受托经营管理风险投资基金，其出资比例通常为1%，收取所管理资金的1%—3%作为佣金，在投资赢利后享有收益的15%—25%作为报酬。

有限合伙制的优点主要为可以避免双重收税、降低运作成本；确立有效的激励和约束机制等。其缺陷主要是组织的合伙性质和个人承担责任的无限性质是一对矛盾。有限合伙制是一种成功的风险投资机构组织模式，避免了普通合伙制的所有合伙人都要承担无限责任的不利之处，同时也克服了公司制的弊端。

2.准政府制风险投资公司

[摘要]有限合伙制作为一种“人合”和“资合”的企业制度，由于其能够有效地解决风险投资行业中的委托人—人之间由于信息不对称而产生的逆向选择问题和道德风险问题，近年来在风险投资领域得到了空前的运用。但是，在我国的风投行业中，大多数仍以公司制而非有限合伙制来进行企业的制度安排。究竟是哪些因素造成了有限合伙制在我国风险投资的应用障碍，这是一个值得思考的问题。文章就这个问题，进行了相关方面的探讨，并提出了一些建议和对策。

[关键词]有限合伙制税收风险投资者结构风险投资家市场

一、有限合伙制及其在我国风险投资领域的应用现状

有限合伙（LimitedPartnership）制是英美法系国家中一种十分重要的企业形式。它是指一个由两个或两个以上自然人和其他法人组成的经营商业、分享利益的团体。在有限合伙制中包括普通合伙人（GeneralPartner）和有限合伙人（LimitedPartner）两种合伙人。其中，普通合伙人负责合伙事业的经营管理，并且对有限合伙的债务承担无限责任;而有限合伙人对合伙企业的经营管理有限的参与，对有限合伙的债务也仅以出资额为限承担有限责任。

作为一种“人合”和“资合”的企业制度，有限合伙制能够有效地解决风险投资行业中的委托人—人之间由于信息不对称而产生的逆向选择问题和道德风险问题，大大降低企业的成本和运营成本，并且能够有效激励风险投资家努力工作等优势，现在已经成为了国际上风险投资组织的主流模式。但是，我国在2006年8月新修订的《合伙企业法》中明确和引入了“有限合伙企业”这一新的商业组织形式后，我国的风险投资机构中大多数仍以公司制为主，采用有限合伙制的风险投资组织可谓凤毛麟角。究竟是哪些因素造成了有限合伙制在我国的应用和推广，本文将从这个角度进行探讨。

二、阻碍有限合伙制应用的几个因素