股份范文10篇

股份回购制度起源于美国。在西方资本市场中，股份回购制度作为一种重要的运作工具具有很丰富的价值功能，它不仅可以优化公司的资本结构，而且可以提高公司的股价，避免被恶意收购等。从比较法的角度来看，对于股份回购制度域外股份有限公司有两种模式，即“原则禁止，例外允许”和“原则允许，例外禁止”，二者各有优点与不足，但对我国股份有限公司股份回购制度的构建来说，有着同样重要的指导借鉴作用。从中国立法的角度来看，我国的股份回购制度经历了从无到有，再到日益完善的历程，但鉴于中国的资本市场还没有成熟，在中国资本市场中股份回购的运用并不多见。近年来，虽然我国修订并颁布了相关的法律法规，但《公司》法关于股份回购制度的规定仍需要进一步发展完善。

一、股份回购制度的概念和意义

股份回购是在公司的运转期间内，股东在满足一定要求的情形下，基于特定事由可以向公司提出请求，以有偿的方式购回股东持有的股份并脱离公司，公司从而收回其持有的股份价值的一项法律制度。学术上对于股份回购的界定主要分为广义上的和狭义上的两种。广义的股份回购不仅指有限责任公司的股份回购，还指股份有限公司的股份回购。而狭义的股份回购仅指股份有限公司的股份回购。本文选择的是狭义的股份回购概念，并对股份回购法律问题进行研究。作为优化公司资本结构的一种方式，股份回购制度是运作良好的资本市场的一个很好的体现形式。它不仅可以活跃市场气氛，而且还能够避免市场过度波动。

二、我国股份回购制度的立法现状及分析

（一）我国股份回购制度的最新法律规定。我国《公司法》第142条对股份有限公司股份回购的可能性予以了肯定，股份回购在我国实践与法律制度中已经有了初步的探索，但从根本上来说其仍处于发展尝试阶段。股份回购是由政府主导的工具，因此股份回购也充满了政治色彩。2018年10月26日，全国人民代表大会常务委员会对《公司法》进行修订，对第142条存在的问题进行了完善，主要内容体现在以下三个方面：一是新增两类允许回购的适用情况；二是简化股份回购的决策程序，提高公司持有本公司股份的数额上限，延长公司持有所回购股份的期限；三是补充股份有限公司股份回购的规范要求。（二）我国股份回购制度立法现状分析。1.我国法律对公司回购本公司股份的规定过于严苛。2018年《公司法》修改以后，允许股份回购的适用情况从四种增加到六种，但与原则上也遵循“原则禁止，例外允许”的地区和国家相比，依然属于保守派，股权回购制度的价值功能无法得到完全利用。如此一来，公司无法更好地利用股份回购来进行公司的资本运作，从而影响公司的业务发展状况，妨碍证券市场交易的顺利进行。同时，由于没有具体的法律规定，公司将可能利用法律漏洞或者使用其他手段来规避法律责任，比如回购公司股份时隐藏自己的身份而假借他人的名义（名义持股）。2.股权回购制度基本内容不明确。我国法律法规对股份回购制度很多内容都规定得很模糊，甚至存在立法空白。一方面，对股份回购所涉及的资金来源、回购金额和回购条件等都没有明确规定，只对个别适用的情况进行了说明。另一方面，《公司法》中对于非法回购行为的效力问题仍然有待解决。在实践中，非法回购行为层出不穷，但是如何确立阻止或惩处这些违法行为的效力，我国却没有相适应的法律依据。3.股权回购信息披露制度不健全。为避免股东之间、公司内部存在的内幕交易和暗箱操作，明确股份回购整个过程中的信息披露相关规范，显得尤为重要。但是纵观我国法律法规，与股权回购中信息披露有关的制度数量确实有限，股份有限公司股份回购的信息披露细则更多地反映在中国证监会的有关规定中，也仅仅是对股份有限公司通过股份回购来实现减资情况的信息披露进行了详细规定，在实际应用中还远远不够。

三、完善我国股份有限公司股份回购制度的建议

中国水泥工业充满着机遇和挑战，近年来我国水泥工业增长迅速，水泥工业正在进行行业结构调整，规模效益和新型干法水泥之路是未来我国水泥发展的道路。调整的手段主要是在行业内进行资源的优化重组，巢东股份正是在这样的情形之下诞生的，但资源的优化重组并没有给巢东股份带来生机，发而是经营的每况愈下，固然有行业影响因素使然，但根本的问题还是出在其本身管理上。

一、简介

安徽巢东水泥股份有限公司坐落在我国五大淡水湖之一的巢湖之滨，公司成立于1999年4月16日，由安徽省巢湖水泥厂、东关水泥厂联合其它四家单位共同发起设立的，现拥有职工2446人，公司占用土地70万平方米,资产总额近15亿元。2000年12月8日，“巢东股份”在上海证券交易所成功上市（股票代码为600318）,募集资金近4亿元。

公司是以各种高标号水泥、化学建材、非金属矿深加工产品的生产和销售作为主营业务，主要产品为32.5级、42.5级普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥及PVC门板、“巢东”牌纳米碳酸钙、重质碳酸钙、凹凸棒粘土等，水泥及商品熟料年生产能力300多万吨。

经过多年的发展公司逐步形成成熟的生产工艺，严格的质量管理，科学的研发决策；从而使得主营业务——水泥的生产和销售蒸蒸日上，两大著名品牌“巢湖牌”、“东关牌”水泥均为免检产品，享誉市场，在省内知名度较高，产品曾多次用于国家重点工程。同时，公司同时拥有进出口自营权，可借力WTO实现水泥项目建设和水泥生产成本上的竞争优势，以低价格策略打入国际市场。

但是，随着公司进一步的发展和多元化的实施，公司原有的管理体制逐渐不能企业的发展。管理上的弊端逐步凸显。这突出反映在渠道、品牌、企业文化、多元化以及企业组织结构上。

摘要：随着经济发展和国民收入的提高，我国乳制品行业由20世纪90年代的快速发展过渡到稳定时期。同时，伴随着我国经济体系的日趋完善，市场既为乳制品企业提供了更多发展机会，也提高了对乳制品企业的评价标准。鉴于此，本文基于哈佛分析框架，以S股份公司为分析对象，分析企业内外部经营环境，并利用公司2017—2020年相关财务数据进行会计分析和财务分析，为公司的发展前景提出合理化建议。

关键词：哈佛分析框架；S股份公司；财务分析

一、引言

乳制品作为我国饮食结构中不可或缺的重点食品，拥有庞大的消费人群。根据国家统计局数据，截至2020年，乳制品行业产量最高为2016年的2993万吨，2020年产量为2780万吨。随着市场成熟度提高，各大企业集产供销于一体，竞争激烈。故本文通过哈佛分析框架跳出以往财务数据的局限性，并结合乳制品行业现状和经营特点，更加明确地阐述企业状况，提出有针对性的战略部署策略，发掘经营潜力。

二、S股份公司概况

S股份公司前身为成立于1956年的北京市牛奶总站，2003年于上交所成功上市A股。S股份公司主要业务涉及加工乳制品、饮料、食品、冷食冷饮，拥有液体乳、发酵乳、乳饮料、奶粉、奶酪等几大产品系列[1]。

村经济合作社股份制改革特点

改革主要集中在城郊农村。全市已完成股份制改革的村主要集中在海曙、江东、江北、北仑、鄞州和慈溪等区（市），这些改制村大多是集体土地被大量征用、集体资产较多、干群改制意愿较为强烈的城中村、城郊村和园中村。折股量化资产以经营性资产为主，所有权仍归集体。在改革中，各地大多把经营性净资产折股量化到户（人），公益性资产和资源性资产暂不列入折股量化的范围，改革后产生的土地征用补偿费和集体资产置换增值，用于追加集权管理上，有的对人口股和劳动贡献（农龄）股都实行动态管理，有的对人口股实行动态管理，劳动贡献（农龄）股实行静态管理，动态管理的股权几年调整一次，不得转让，拟在集体土地大多被征用或撤村建居时转为静态管理。股份经济合作社深化改革的探索由于股份经济合作社兼有股份制和合作制的特征，随着经济社会的发展和城市化进程的不断推进，股份经济合作社过渡性的特征日益显现，特别是股东分红持续增长的期望与承担风险严重不对称的矛盾、合作社不断增加的非股东与股东之间的矛盾、股东和集体经济强制捆绑的现状与股东自主创业之间的矛盾、合作社市场主体的不完整性与市场充分竞争之间的矛盾在一些地区日益加剧，形成了深化改革的倒逼压力。对此，一些县（市）、区已着手开展深化改革的探索，其形式主要有以下几种：提升股东社会保障水平，为深化改革奠定基础。2011年7月，江东区福明街道开展了全面提升股东社会保障水平工作，鼓励未参保的股东参加社会保障，已参加失地农民养老保险的股东转为城镇社会保障，并按股额比例分期发放养老、医疗保障补助资金，以全面提升股东社会保障水平工作，既解决股东养老、医疗与城镇接轨问题，又解决股份经济合作社货币资金过多难以管理的问题，为深化改革奠定基础。实行公司制改革，建立现代企业制度。江东区拟对历史遗留问题处理到位、旧村改造全面完成、资产权属明晰、10%留用地全部落实、干部群众对深化改革已形成共识的股份经济合作社，改制成一个或若干个具有市场经济主体地位的公司制法人实体，实现产权从集体所有向公司按股份所有转变、股权从分红权向完整所有权转变、经营管理从封闭运行向开放运营转变、体制机制从农村传统管理向现代企业制度转变。但目前试点尚未开始。实行资产分块市场化改革，建立股份经济合作社经营管理新模式。海曙区望春街道胜丰股份经济合作社在保留股份经济合作社前提下，将集体资产分块切割，成立项目分社，并对资产进行全面的市场评估，将合作社股东的股权依股数分解到各块资产中，股东可以以实际股份入股或增资入股，也允许自愿退出，并按市值结算股值。股份经济合作社主要承担管理职能，分社承担分块资产的经营和收益分配，并实行独立核算、自负盈亏。各分社在资产经营上实行公开竞标，风险经营；在议事决策上实行股东“一人一票”和按股投票相结合，股东享有直接决策权。合作社先后制定完善了分块改革的总体方案、总社与分社责任权利义务规定、资产所有、财务管理和资金运作意见、股权流转规定、经济责任纠纷处理意见等10余项管理制度，目前该社运行良好。实施合作社终止机制，实现城乡融合。余姚市兰江街道南郊股份经济合作社因城市化的推进和城中村的拆迁、改造，资源性资产和固定资产全部被征用、拆迁，股东分散居住在城区四周街道各社区，社员终止股份经济合作社要求强烈。该社参照《浙江省村经济合作社组织条例》规定，通过召开股东代表会议讨论，将股份经济合作社终止事项提交全体股东讨论决定，经街道办事处同意，并在街道办事处的指导下，成立清算小组进行清算，在处理债权债务和提取必要的清理费用后，剩余资产按股进行分配，并办理了终止手续，合作社于2010年7月10日起终止。

存在问题

股份经济合作社深化改革难。一是深化改革的方向和路径不明。已经完成股份合作制改革的地方，大都在完善经营机制、加强内部管理上做文章，即使在思想认识上已经达成公司化改革共识，但还没有规范成功的做法。二是深化改革尚有不少体制和政策上的障碍。受传统城乡二元体制的影响，已撤村建居的股份经济合作社大多仍承担社区管理服务、公益事业建设等职能和相应的经费开支，已转为市民的股份经济合作社成员社会保障大多未与城镇社保接轨，且保障水平普遍偏低；集体建设用地转性难、少量边角地征用难、改制税负减免难、工商注册登记难等问题仍普遍存在。三是怕承担风险。一些基层干部虽有深化改革的共识，却因怕承担政治风险和稳定风险，而采取消极、观望的态度，使深化改革只能闻其声，未见其行动。改革在面上推进难。由于各地党委、政府对村经济合作社改革重视程度不一，深化改革在面上推进不平衡问题突出。一些群众有改革愿望的城中村、城郊村因当地党委、政府重视不够，干部思想认识不到位、畏难情绪严重而未进行股份制改革；个别村因在改革过程中出现矛盾纠纷，改革长期未能到位，对所在区域其他村改革的推进产生了影响。集体经济发展难。一是市场主体地位不明确。股份经济合作社作为一个经济组织，缺乏工商登记的法律和政策依据。全市股份经济合作社只有极少数按村经济合作社进行工商登记（占2.7%），不利于股份经济合作社的持续发展。二是发展空间受到制约。为规避集体资产经营风险，宁波市股份经济合作社以物业租赁为主要经营形式，随着城市化和旧村改造快速推进，集体土地被大量征用，物业资产被大量拆迁，合作社发展缺乏空间。三是发展后劲不足。由于股份经济合作社仍大多承担着社区服务、公益事业建设和管理职能，非生产性开支呈刚性增长趋势，而股东又普遍存在着分红期望高、风险意识差且互相攀比等问题，导致一些股份经济合作社出现收支倒挂、靠积累分红，使合作社发展后劲不足。四是发展活力不足。股份经济合作社经营管理者大多为村“两委”干部，缺乏高素质的经营管理人才，不少合作社找不到集体经济发展新路子，而股份经济合作社股份配置的平均性、一人一票的投票机制及股东承受经营风险能力弱等问题，使合作社决策效率低下，也错失了不少发展良机。同时，合作社股权权能的不完整性、股权流转的封闭性使股份经济合作社资源优化配置和资产优化组织困难，发展缺乏活力。

下一步改革发展路径

探索城中村集体经济退出机制，实现城乡一体。引导城市（县城）核心区内集体土地已全部征用、撤村建居和旧村改造已全面完成、集体经济组织成员已全部转为非农户口并办理相关社会保障的股份经济合作社，通过清算或实施公司化（分步公司化）改革，终止农村集体经济，实现与城市全面接轨，城乡融合一体。全面推进城郊村或经济较发达村的股份合作制改革。推进农村集体经济股份合作制改革，是农村城镇化进程中无法回避、无法绕行的必经之路。对目前尚未实施股份合作制改革的城中村、城郊村、县城中心村和经济较发达村，必须采取有力措施，全面加快推进，以促进农村城镇化进程和农村社会稳定。对目前尚没有意愿推进股份合作制改革的村经济合作社，要按照《浙江省村经济合作社组织条例》的规定，加快做好社员资格界定工作，为下一步户籍制度改革和股份合作制改革打下基础。加强农村集体“三资”管理，发展农村集体经济。把加强农村集体“三资”管理作为深化村经济合作社股份合作制改革、发展村级集体经济和维护农村社会稳定的重要抓手，进一步完善农村集体“三资”管理制度，健全“三资”监管体系，加强“三资”监管机构和队伍建设，加大对“三资”管理工作的考核力度，促进村级集体经济发展和农村社会稳定。同时，积极做好政府参谋，切实落实村级集体经济发展留用地，加大对村级集体经济扶持力度，积极村级集体经济，以适应农村经济社会发展的需要。

近年来，随着农网改造和农电体制改革的完成，农电运行新机制的建立在带来规范农村用电秩序，减轻农民负担的同时，也诱发了许多新的矛盾。矛盾的结症何在?问题集中在哪些方面？解决这些问题的最好途径在哪里?笔者结合朔州实际，就上述问题谈一些自己的浅见。

总的来看，农电体制改革虽然消除了县供电企业用电管理权向农产延伸的体制障碍，为促进农村生产力的发展起到了巨大的作用，但改革的双重性在电力企业仍没有完全市场化的条件下就显得更加突出。朔州供电分公司农电体制改革从**年开始，根据国务院国发[**]2号文件精神及山西省电力公司的整体部署，到**年底，公司所辖5县(区)乡镇电管站体制改革全部完成。截止目前，该公司共有供电所48座，农电员工604人，其中全民职工96人，占总数的15.89%；合同工506人，占总数的84.11%。

与全国大部分直供直管县相似，朔州供电分公司农电体制改革后新成立的供电所，基本上是在原乡镇电管站的基础上过渡而来，虽然纳入了县供电支公司的统一管理体系，但由于历史等原因，农电普遍存在跑冒滴漏严重、效益不佳、基础管理薄弱、队伍素质低等共性问题。

一是改制后的农电获利能力普遍不高。实施“两改一同价”和“三公开”、“四到户”、“五统一”以及取消供配电贴费、大幅度降低初装费标准等措施后，受农村经济发展和缺电的制约，拉动农村用电市场内需的初衷并未实现。**年，朔州农村用电量为1.6亿千瓦时，增长率仅为6%，与该市全社会供电量23.18%的增长率差近18个百分点。与此形成反差的是，农网固定资产是网改前4倍，公司每年用于农网设备维护成本至少在1000万元(不包括设备的改造、扩建及灾损等)。在电费回收上，朔州五县(区)供电所欠费515万元，基本是在改制时作为债权与原电管站资产一并接收过来的，占到全公司旧欠电费总额的三分之一以上，而这些欠费中很大一部分由于农村过去存在的一些小企业、小作坊的倒闭和村委会换届、撤乡并镇等的变革，成为无主之债，回收的余度已不大。同时，农村集体电力资产移交，产权实行强制国有化后，由于新的村民管电自治组织还没有健全，使农村用电失去监督，跑冒滴漏增加。

不良资产多，维护费用高，而农电赖以生存的售电量和电费回收又不能取得突破，农村电价低，损耗大，是当前农电获利能力不高的主要原因。

二是农电用工带来的新问题。尽管农电体制改革时农电工是在自愿的基础上通过公开招聘产生，且与供电企业签订了劳动合同，但当前农电工与正式职工同共不同酬、劳动强度与收入比例不协调的矛盾正发展成为一个新的制肘。一方面，在农电资产膨胀的同时，农电工的数量却在减少，使工作量成倍增加。如朔州公司，改制后的农电工是原来的三分之一，而农电资产是原来的4倍。随着时间的推移，农电工的不满与日俱增，既增加了管理的难度，也影响到队伍稳定。另一方面，现行农电体制及待遇还不能吸引社会上一些高素质的人才加盟农电，就是在职的，特别是有一定技术专长的农电工也随时都有流失的可能。这一点我们也能够理解，毕竟400多元的工资收入对于具有较高文化素质的年青人来讲，在当前已没有了多大的吸引力。另外受改革条件限制，供电所在组建时还是保留了很大一部分过去以“亦工亦农”形式存在的、几乎一生都在从事农村电力生产与经营的农电工，这部分人员在当时均没有医疗、养老、工伤等劳动保险，如何妥善处理好他们退休后的生计待遇是农电面临的又一个紧迫且棘手的问题，成为一个新的不稳定因素。

虽说“黎明股份”做假的本领确实不小，具有“均衡性”、“完整性”、“多样性”和“隐蔽性”等特点，做假手段近乎完美的程度。但是，再高明的做假手法，总会露出一些破绽，注册会计师应当努力学会深入分析财务会计报告的方法，首先从财务会计报告中发现这些破绽，再确定审查的重点，问题就比较好解决了。

“黎明股份”，上市号600617，总股本19000万股，流通股7000万股，1998年发行股票，1999年1月28日上市。在1999年度报告中，该公司为了掩饰其经营业绩，虚增资产8996万元，虚增负债1956万元，虚增所有者权益7413万元，虚增营业收入1.5亿元，虚增利润总额8679万元。负责对该公司进行审计的事务所是沈阳华伦会计师事务所，审计报告中说：该公司“在所有重大方面公允地反映了该公司1999年12月31日的财务状况、1999年度经营成果和1999年度现金流量情况”。这是一份典型的无保留意见的审计报告。

很显然，会计师事务所的工作出现了较大的失误，其影响是深远的，既愧对领导，更愧对股民。我们不是幸灾乐祸，而是出于对注册会计师事业的责任感，觉得有必要对此问题深入探讨一下，目的是以此为鉴，防止再发生类似问题。

按照审计准则的要求，注册会计师在审计一个公司的财务会计报告时首先要进行符合性测试，包括：审计风险的评价、内部控制调查、重要性标准的估计，以及对销售、收款、采购、付款各环节的测试等等；在符合性测试的基础上制订审计计划，执行实质性测试，开始抄写工作底稿并评价。按审计要求，对实物，包括货币资金、存货、设备等都应实施抽查，抽查比例数量不小于40％，金额不少于60％。华伦会计师事务所在审计程序上估计不会出什么问题，但为什么这样重大的问题仍然查不出来呢。我们认为有其主观和客观方面的原因：

第一，从审计背景看，原来是财政、审计部门的会计师事务所改制以后，仍然保留政府行为的影子。例如，要照顾哪些公司，要对哪些企业开绿灯，事务所对此无法加以抗拒，事务所事实上成了‘拿人钱财，替人消灾’的机构。

第二，从审计主体看，会计师事务所没有审查销售对方凭证和账册的权利，应收款项尽管可以询证，但对方可以不予理会。而专员办则有权审查任何国有企业的账册。

摘要：投资决策是指以收回现金并取得收益为目的而发生的现金流出决策。本文论述了面对众多的投资机会时，公司应如何合理预测风险，科学地确定投资项目的现金流量和有效地运用投资中的税收筹划技巧等问题。

关键词：投资决策风险管理现金流量税收筹划

股份公司的财务目标是股东财富最大化。股东财富最大化的途径是提高报酬率和减少风险，公司报酬率的高低和风险的大小又决定于投资项目、资本结构和股利政策。因此，财务管理的主要内容是筹资决策、投资决策和股利决策三项。筹资决策要解决的问题是如何取得公司所需要的资金：股利政策是指在公司赚得的利润中有多少作为股利发放给股东，有多少留在公司作为再投资，股利政策从另一个角度来看就是保留盈余决策，是公司内部筹资问题：投资决策是指以收回现金并取得收益为目的而发生的现金流出决策。投资决策、筹资决策和股利政策有密切关系，筹资数量的多少要考虑投资需要，在利润分配时加大保留盈余可减少从外部筹资。对于创造价值而言，投资决策是三项决策中最重要的决策，筹资的目的是投资。投资决定了筹资的规模和时间。所以，当公司面对众多的投资机会，应如何有效地控制每一项投资中所蕴含的风险，如何合理地确定投资项目的现金流量以及如何合理地解决投资中的税收问题，都是十分重要的事情。

一、实行风险管理

风险管理是通过对风险的识别、衡量和控制，以最少的成本将风险导致的各种不利后果减少到最低限度的科学管理方法。风险管理和投资管理从来就是一对孪生兄弟，任何投资收益都是在控制风险的前提下取得的，在当前资金运用所处的市场环境下，风险管理水平和风险管理能力的高低决定了资金运用的成败和效益，因此，加强资金运用风险管理、提高风险管理水平对资金运用是非常重要的。从2004年爆发的中航油事件来看，中航油最大的失误就是涉足不熟悉的石油指数期货交易，同时又没有严格的风险限额控制措施。如果中航油能够准确评估石油指数期货头寸的风险，并将风险控制在与资本对应的最大风险限额内，就不会造成5.54亿美元的巨额损失。中航油事件的教训是极为深刻的，从中也可以看出总风险限额控制在风险管理中的重要作用。所以，我们在进行投资决策时就应将这些风险控制在总风险额度范围内。从而达成风险控制的总体目标。要想有效地控制每一项投资中所蕴含的风险就应建立科学的风险控制体系。建设好资产负债匹配管理、风险预算管理、信用管理、内控管理和绩效评估五个部分组成的风险控制体系，同时，为了更有效地发挥风险控制体系的作用，还必须建立一个能够相互制约、相互监督的组织架构和高效的运行机制。只有这样，才能及时、准确、有效的识别、评估和控制各类风险，将总风险控制在预算范围内。

二、科学预测投资项目的现金流量

论文关键词：权利股；股票发行前；股份；股票；效力

论文摘要：通过分析了股份和股票的区别、股份转让法律行为的结构及其构成要件，论说学者不同的学说，借鉴各国立法例，笔者从法学方法论角度，诠释我国公司法相关法条，见解我国立法对权利股、股票发行前股份转让效力的态度，最后提出笔者的结论。

一、引言

所谓权利股，为公司设立登记前，公司发行的股份。股票发行前的股份，指公司已经登记成立或新股发行已经生效，股份认购权转化为股份后，股票发行之前的股份。

依照我国新公司法规定，股东持有的股份可以依法转让；公司的股份采取股票的形式，一般为记名股票和无记名股票，并分别规定其不同的转让方式；且公司成立前不得向股东交付股票。实践中，为更好融资，尽快使公司成立或公司不适当迟延发行股票等等原因，造成权利股、股票发行前股份转让的情况并不少见，而我国并未明文规定权利股、股票发行前股份转让的效力。因此，若为上述股份转让行为，其效力如何?股份转让行为之法律要件如何，是否应观察区分为债权行为和物权要件而决定其要件?对此相关问题，各国立法情形不尽相同，学术界对此看法也不一，因而实有探讨此文的必要。

二、股份与股票

第一章总则

第一条为规范××××（股份）有限公司（以下简称“公司”）的组织和经营行为，保障股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律法规及浙江省人民政府（以下简称“省政府”）的有关规定，制定本章程。

第二条公司注册名称：××××。

公司英文名称：××××（缩写：×××）。

公司登记地址：××××，邮政编码：×××。

第三条公司的经营行为和其他活动遵守中华人民共和国的法律法规，接受有关部门依法实施的监督管理，不得损害股东的合法权益。

女士们、先生们、各位股东我谨代表XXX集团董事会欢迎各位来参加今天的股东大会。本届股东大会是新的股票统一后XXX集团的第一次大会。集团自2000年开始进行持股结构的合并统一，公司现在是由ZurichAlliedAG和AlliedZurichp.l.c的股票合并后而成的。各位能光临本次大会，表明了对我公司的爱好，对此我深表感谢。众所周知，本届大会通过卫星向伦敦及苏黎世转播，这便于AlliedZurichp.l.c公司前股东的参与。我们很荣幸地欢迎正在伦敦会场出席会议的AlliedZurichp.l.c公司前股东。同以往一样，我将先与公司首席财务官GüntherGose一起向大家汇报2000年度的主要数据。然后，我将和诸位回顾公司的经营方针原则。集团董事会的5位同仁将以实例阐述该项战略是如何得以融入实际的，同时将向大家介绍公司是如何巩固全球领先的金融服务集团的地位。去年我们没有实现预定的赢利增长目标，对此我们与诸位一样感到遗憾。按照国际会计准则，集团的赢利从1999年的32.6亿亿美元下降至2000年的23.3亿美金。按标准会计计算，净利下跌了5.5，为21亿美元，我们及其他许多人都认为这一指标用以衡量经营结果更可靠。Gose先生将对此问题深入展开。但首先请答应我就净利润及我们经营业务的性质强调两点。一方面，1998年及1999年市场向我们提供了异常高的投资回报。去年我们实现了投资回报，但是去年的资本收益处于一个长期的可持续预期水平。我们所指的标准化赢利概念已扣除了市场波动因素。另外在具体实施方面,尤其是集团的非寿险业务无可避免地受到波动影响。2000年第四季度发生了诸多事件，这些因素的累加副面影响了我们本来较为健康的核心业务的发展。去年集团未达到预期的赢利水平。不过至2000年(包括2000年)的过去5年中，我们的平均年每股赢利增涨19.2，已达到集团制定的长期目标范围。但是，经过过去几年积极发展，投资者期望的不仅是我们已获得得相当数量的股本收益，而且还期望能继续获得高赢利并取得赢利的进一步增长。投资者的这一期望未能实现，今年股价的大幅下滑是引起的原因之一。此外，我们与外界的沟通工作未能做好。由于我们公布2001年集团的赢利猜测为18亿至20亿之间，导致了三月份市场反映的恶化，股价的又一次小幅下挫，我们称之为过渡年。值得欣慰的是，自今年年初代表欧洲保险业的MSCI指数下跌了整整18个百分点。但是，这并未改变市场股价的大幅下滑所表示的赢利前景这一事实。我们能体会到诸位对此也同样非常遗憾。这也正是为什么我们更感激诸位能继续保持对集团的忠诚。过去几个月XXX集团经历了一些曲折，但这并不意味着整个集团处于沉没的危险中。我们不会忘记为股东创造长期可持续发展的价值。过去的经历反反复复地告诉我们：向前看并且展现企业家的应有的姿态以快速应对市场环境的变化是何等重要。因此，去年四月份我们决定通过重新思考经营方向以及实施具有深远影响的具体措施尝试一些新挑战，相当重要的一点就是关注科技。董事会、集团治理层及全体员工相信这将加强我们在重要市场的领先地位，并将在未来的利润表中反映出来。我们来自何方？在开始这一新问题前，先答应我回顾一下90年代中期。当时在欧洲和瑞士，金融服务行业的违规操作处于尾声阶段。我们意识到开放的市场将带动一场激烈的竞争狂潮，不可避免，金融服务业将形成一系列的合并。同时，集团董事会以及治理层意识到这种发展表示着机遇。当时我们的目标是加强在主要市场的地位，同时在金融服务范畴中补充投资产品，以紧密反映业务的战略方向。我们并不一味追求大，我们的目标是借助市场中新的销售渠道拓宽客户领域，这些领域有望在中期及长期都具有吸引力。为此，我们在集团内建立了客户中心机制，这一体制已建立多年并且十分稳固。事实上，客户也教会了我们：通过向特定的客户群体提供专门定制的产品与服务，我们能最好地满足他们的需求。决策步骤我们决定直接涉足资产治理业务。同时，我们也清楚我们无法仅仅依靠内部资源取得这一业务的扩张，集团需要那些能提供一整套战略计划的合适伙伴。有一点很清楚：我们承诺过要巩固在核心业务方面的领先地位。为确保将来的高赢利能力以及提高这一能力，我们深知我们必须在各项核心业务上取得领先地位。女士们、先生们，今天我们可以说这正是成为金融服务全球供给商的合理发展之路。然而，事实上我们需要彻底的反省。我们必须打破旧习惯，保留我们所熟悉的模式，尝试新方法。实际上，XXX集团在贯彻目标方面进展迅速。1996年，我们并购了Kemper公司的两个寿险公司和Kemper金融服务公司，几年前我们刚兼并了具有悠久历史的NewYorkHouse与Steve%26Clark，这些举措使我们在美国成为一家领先的资产治理公司。1998年，XXX集团又成功合并B.A.TIndustriesplc在英国的金融服务业务。这三个步骤使集团大跨步的向前发展。这是XXX集团第一次具备具有竞争性的资产治理能力。同时我们也在人寿险方面占据了决定性的份额。我们涉足美英两国市场已有多年，与我们在瑞士市场的地位相比，这些措施使我们创立了极为重要、同时又稳步发展的经营单位。由于今日世界的发展趋势极易被识别，我们在世界最大的市场中，美国、英国及最大的欧洲市场，所占据的金融服务方面的地位无疑将具有决定性的意义。未来的成功取决于根据发展的要求作适当的调整的能力。去年11月份，作为改组计划的一部分，我们贯彻落实了资本结构的统一并着手业务的重新定位，我们还重组了资产治理业务将其归入StevenGluckstern的控制之下。新技术带来的挑战XXX集团的扩展以及集团在要害业务方面的定位为其自身发展铺平了道路。除了加强市场定位的同时，我们还开始把注重力放在科技领域的发展上。自90年代中期，很显然Internet对我们所有经营活动产生了影响，同时为了继续加强集团实力，我们需要使用新技术。数字通讯的运用确实使我们向营销人员提供更好、更有效的支持。同时，我们运用新技术不仅是为了加快增长，而且使我们能实施显著降低成本的新业务。销售的增长以及成本的降低最终将导致更高的赢利。这里最为基本的是：我们在现存的基础设施与新型的通讯方式之间搭起了一座桥梁。换句话说，我们想尽可能地网络化我们的经营活动。这也正是为何我们将所有网络业务整合到现有的经营中去，而没有设为独立的单位。几年前，有传闻说要实行无中间人或取消中间商的作用。但是，我们依然坚持自己的销售机构的支持以及开发独立的销售渠道。我们想依照新定位指引的方向------增长与效率，开发科技机遇带来的优势。首先，新技术使得营销与生产得以分离。位于第一线的销售机构，无论是保险人还是资产治理业务代表，能从低成本集中服务中获利。正如我们所做的那样，我们将利用自己的内联网将集团内不同系统连接起来，并确保数据与信息能在全球大约300多家业务部门之间流动，尤其是在美国。新技术的运用支持销售机构的只是一方面，另一方面我们也可利用Internet平台。这是企业对企业网络战略中的又一提高独立销售渠道获利能力的原则。通过Internet我们能将销售机构和员工与独立的分配体制联系起来。正如第一眼看上去那样简单明了，这一方案的实施复杂且具挑战性。恐怕诸位都不惊奇，我们已在北美取得了迅猛的发展。现在我们已能看到：基于Internet支持的北美机构以及其与独立人在美国的系统之间的联系取得了成功。最近加拿大沿用了美国模式，我们还将在可预见的将来把这一模式引入其他地区。女士们、先生们，新技术的贯彻实施并不是件简单的事，需要应付许多困难与挫折。但我能向你们保证：我们将严格控制风险与成本。我们已建立了指导方针，衡量成功的标准也已到位。去年的股东大会上，我向各位透露过三年内我们将在科技方面花费约10亿美元，按照计划去年我们在这一方面的花费略少于这一数字的1/3。这些都是我们在未来要做的投资，同时根据我们在美国取得的经验，我们制定的获利能力目标是现实可行的。我同集团治理层的同事都坚信我们将在更多方面取得发展。有两个理由能说明我们为何如此自信。首先，我们分散了成长风险。目前集团共从事200个不同的项目，所有这些都建立在现有的技术基础上。其要害在于与现有业务的结合。其次，我们与其他公司不同，我们并没有将自己局限于发展所谓的前端解决方案。我们主要不是开发随处可见的解决方案直接致力于客户，同时需要高风险，正如近来在许多公司内发生的那样。我们有超过60的项目致力于提高销售渠道及内部业务处理的效率问题。这样一来，我们能向中介机构及顾客以更快的速度、更低廉的成本提供新产品新服务。另外我必须指出我们已经成功地引进了前端解决方案，各位可以在包括日本、德国、英国及瑞士在内的许多市场上看到。与此同时，考虑到某些未知领域的属性我们已公开公布过将终止一小部分科技项目。治理资源是一项要害因素成功的战略落实的要害在于人力资源和组织资源，正是这些因素为集团的发展带来了活力。为了最有效地安排我们的员工和治理人员，集团于去年11月份公布了新的治理结构，包括将集团重组为区域和全球业务。对于集团新结构我不预备详谈，我只是想向各位提交公司的手册，这本小册子罗列了一些重要点，诸位可在入口处拿取。适应迅速变化的环境是我们最为关心的问题之一。这同样是董事会的一大愿望，自1995年开始董事会就逐步为基于盎格鲁-撒克逊(Anglo-Saxon)模式的现代企业管制带来的挑战而作预备。我们在年报中也提到过，我们成立了一系列独立委员会，在这些委员会中成员能制定预先告知的决定，同时也确保了检查与对比制度的实施。董事会也多次反复考察过将首席执行官与董事会主席的责任交于一人是否合适的问题。这些评估表明：在快速变动阶段最重要的因素是短期决策，而双重职能则能最好地解决这一问题，在XXX集团内一直是如此。但是，无论是董事会还是我个人都不希望武断地处理业务。因此我们仍在检验是否合适、假如合适的话何时实行两权分离。今日我们身处何方？假如我们不增加自身实力，XXX集团将不会是全球领先的金融服务集团。这也是我们解决所面临的棘手问题时的唯一出路。我们的强项之一是与3500万客户频繁的相互影响。同时我们也通过扎根于市场的产品与服务、通过练习有素的员工队伍、通过拓宽产品与服务范畴的技术平台增加实力。最后，我们的另一优势是能够提供范围广泛的产品与服务。换句话说，我们必须拓宽产品范畴从第三方引进投资类产品。除了资产治理外，我们增加了来自战略伙伴共享平台的传统银行产品的投入。同时，我们也愿意通过建立战略伙伴关系争取新客户。这也正是几周前公布的美国FarmersGroup进行的多项联盟的原因所在，包括与美国最大的零售银行拥有2700万顾客的美洲银行（BankofAmerica）以及与AFL/CIO养老基金所有的保险公司Ulico及其1600万成员。三月底，我们将公布集团在英国的机构与苏格兰银行(BankofScotland)的联盟。各位股东，请答应我向诸位作一下简单的概述。根据集团的战略目标，90年代中期集团致力于稳固全球金融服集团的领先地位。去年随着公司的重新定位，我们肯定了随市场挑战扩张的目标。这并没有限制，现在也不限制传统业务量的发展。我们已制定目标努力拓展产品与服务领域，尤其是资产治理服务，以为股东创造价值。这包括了补充的开放式体系结构和多联盟形式的Internet战略，我们能以此拓展客户基础并且向现有顾客从外部资源提供新产品。战略实施是否在各个市场中灵活加以运用、是否符合当地的偏好与环境就成为了决定性因素。不同市场中的具体实施步骤需要进行一定的调试。瑞士市场正是一个好例子，在苏黎世家庭和公司企业都进行了保险，XXX集团在这一市场中占据了领先地位。正确的战略假如你要问我们是如何成功地将这么多的难题集中在一起的，我想告诉大家的是在绝大部分程度上要感谢我们的员工。他们当然也是我们最重要的资源。他们的经验以及不屈不挠的贡献正是XXX集团成功的基础。我们也非常感激他们去年作出的努力。女士们、先生们，这个财务年度已过去了三分之一。我们将在中报中呈列这半年的经营成果，所以这里我不预备向大家介绍年初至今的具体情况，但我将照例就未来的发展作一下说明。我们设想在美国早期推行的措施使我们得益于公司业务市场状况的良好趋势。保费收入强劲的发展、两位数的增长，以及费用率的显著降低增加了我们对未来的期望。我也对英国非人寿险业务发展的乐观，到目前为止也没有发现不良迹象存在于欧洲大陆的传统获利保险业务。FarmersGroup与我们的人寿险业务也如预期的那样进展。相比之下，资产治理受权益市场变动的影响，目前为止其表现还不能达到预期目标。各位股东，集团的战略发展方向必须不断地随市场变化而调整。XXX集团早在1875年即公司成立三年后，治理层就实行了彻底改变的发展方向。苏黎士保险协会（Versicherungs-Verein）被改为ZurichMarine和意外险公司(Traort%26Unfall-Versicherungs-Actien-GesellschaftZürich)。这个年轻的公司在更换名字后表示发现了市场的需求并且这一需求有利可图，公司将从那时起开发这类需求。今日我们正需要这种灵活性以应对变化的市场环境。这一原则首先在地理位置上得以体现。我们注重于世界最重要的市场，如北美、英国和欧洲。但这并不意味着我们将忽视其他地区。以后，我们也要到世界其他地区投资。但是，资本将严格按照战略重要性和赢利能力安排。这种集中实力的作法也表明我们将剥离不再是核心业务的那部分。我们也已经告诉过大家我们将把ZurichRe作为一个独立的上市公司。这一作法将使ZurichRe和XXX集团更集中于各自的核心业务领域。但最重要的是ZurichRe将在其领域内进一步发展，而不必考虑原本与集团内部其他成员的利益冲突。通过将ZurichRe的内在价值展示于股市，我们向各位股东提供了成为极具前途的再保险公司投资者的机会。当然，在未来几个月内我们将为大家提供有关此项剥离事项的具体资料。前景展望各位股东，我们将2001年称为转折年，这是在Mythenquai集团总部重组中相当重要的一个转折年。但仅仅从裁员角度看待这一过程并不可取。确实我们将在2002年底在集团总部裁减230个职位，同时有380个职位被派往某些地区和利润中心。要害问题是集团总部象地区和各个业务区域那样把精力集中放在要害任务上，包括战略领先、集团管制与监控以及整个集团的知识交流。今年我们将继续我们在2000年着手开始的事项。我们想使集团最优化，贯彻执行制定的战略以取得实效。但这些并非一挫而就的事，任何低估困难的作法都是不明智的。IsaacNewton曾这样说过：伟大的发现都需要大胆的猜疑。我们要胆大，但也要保持清醒的头脑。维护公司的长期利益是我们对你们股东的职责，同时也是对所有其他有关者的责任，包括我们的客户和员工。我们已经仔细考虑过沿着这一条路走下去，我们感到信心十足是由于我们有一个稳固的基础。当然，我们也受到了多变时代的挑战。但是XXX集团早就做好了预备、选择了正确的道路并将布满信心地迎接未来的挑战。女士们、先生们，我们对所取得的成就倍感自豪。·2000年获利瑞士法郎39亿，名列瑞士收入最高的六家公司之一。·自1995年起，我们的每股红利从6瑞士法郎到17瑞士法郎，增长近3倍。·股本收益率为11，为该行业的领先水平。·在早期，我们根据市场情况制定战略并相应调整公司结构。XXX集团正踏上正轨。我们正果断实施制定的战略，我想我们会从中取得成效的，更高的业务量，更低的成本以及更高的获利。我与董事会和集团治理层的同事都坚信，通过不断地沿着这条路走下去，通过采取具体的步骤，我们正为更多的胜利而努力。我们希望以后各位能继续保持对我们的信任。