股东大会范文10篇

网络通讯投票是解决目前投票机制弊端的有效途径。我国未来设计网络通讯投票时，应注重主体与程序设计，平衡各种矛盾冲突，以实现网络投票机制效用最大化。

前言

股东大会是上市公司的最高权力机关，是股东间接参与公司经营的途径，股东通过股东大会对重大事项作出决定并选派自己信任的人进入董事会以使自己的意志能够得以实现。但股份有限公司，尤其是上市公司，由于股东数量极大且分散，如何确保股东得以经由股东大会表决权的行使，以股东大会决议的形式反映对公司的经营意思，是上市公司股东大会制度设计的关键。目前，我国上市公司股东参加股东大会只能亲自出席或委托他人出席，原则上不能以通讯投票的形式表决。《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)第6条规定：“年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式”，同时规定临时会议在审议重大事项时也不得采取通讯表决方式。这种排除包括网络投票在内的通讯表决方式的股东大会投票机制不利于股东表决权行使的保护，而且使得公司常常为内部人所控制。因此，笔者拟在分析现行投票表决机制弊端的基础上，分析我国建立网络通讯投票制度的必要性，并对我国未来网络通讯投票机制提出构建设想。

实行网络投票的动因分析

一、亲自出席投票表决成本过大

在公司的早期阶段，股东通常是公司住所的居民或其亲属，股东大会为股东提供了一个讨论公司行为、分享公司智慧的场所。在那个时代，股东的投票权被认为是财产权，是人格化了的权利，只能亲自出席行使，不能通过其他形式进行。但当公司的所有者逐渐分散时，更多的股东分布在一个日益扩大的地理范围，股东亲自出席股东大会行使表决权越来越不方便。尤其是现代上市公司，大多数中小股东所持股份很少且往往分布于世界各地。这些中小股东所持股份较少，他们往往认为其所行使的表决权对股东大会的决议形成无足轻重；而且在“目前形势下，单个中小股东由于受获取资讯成本巨大的障碍而使他们实际上已经不起任何作用”，因此他们出席股东大会行使表决权的热情并不高。另外，在现代分散投资以分散风险的理念下，一人同时为数家公司股东的情形非常普遍。若其持有股份的数家公司股东大会同日召开或相隔很短召开，该股东即使有出席各公司股东大会的意愿，事实上也不可能做到。尤其是当投资的公司属外国公司时，若中小股东欲出席股东大会则从成本上核算更不合理。

网络通讯投票是解决目前投票机制弊端的有效途径。我国未来设计网络通讯投票时，应注重主体与程序设计，平衡各种矛盾冲突，以实现网络投票机制效用最大化。

前言

股东大会是上市公司的最高权力机关，是股东间接参与公司经营的途径，股东通过股东大会对重大事项作出决定并选派自己信任的人进入董事会以使自己的意志能够得以实现。但股份有限公司，尤其是上市公司，由于股东数量极大且分散，如何确保股东得以经由股东大会表决权的行使，以股东大会决议的形式反映对公司的经营意思，是上市公司股东大会制度设计的关键。目前，我国上市公司股东参加股东大会只能亲自出席或委托他人出席，原则上不能以通讯投票的形式表决。《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)第6条规定：“年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式”，同时规定临时会议在审议重大事项时也不得采取通讯表决方式。这种排除包括网络投票在内的通讯表决方式的股东大会投票机制不利于股东表决权行使的保护，而且使得公司常常为内部人所控制。因此，笔者拟在分析现行投票表决机制弊端的基础上，分析我国建立网络通讯投票制度的必要性，并对我国未来网络通讯投票机制提出构建设想。

实行网络投票的动因分析

一、亲自出席投票表决成本过大

在公司的早期阶段，股东通常是公司住所的居民或其亲属，股东大会为股东提供了一个讨论公司行为、分享公司智慧的场所。在那个时代，股东的投票权被认为是财产权，是人格化了的权利，只能亲自出席行使，不能通过其他形式进行。但当公司的所有者逐渐分散时，更多的股东分布在一个日益扩大的地理范围，股东亲自出席股东大会行使表决权越来越不方便。尤其是现代上市公司，大多数中小股东所持股份很少且往往分布于世界各地。这些中小股东所持股份较少，他们往往认为其所行使的表决权对股东大会的决议形成无足轻重；而且在“目前形势下，单个中小股东由于受获取资讯成本巨大的障碍而使他们实际上已经不起任何作用”，因此他们出席股东大会行使表决权的热情并不高。另外，在现代分散投资以分散风险的理念下，一人同时为数家公司股东的情形非常普遍。若其持有股份的数家公司股东大会同日召开或相隔很短召开，该股东即使有出席各公司股东大会的意愿，事实上也不可能做到。尤其是当投资的公司属外国公司时，若中小股东欲出席股东大会则从成本上核算更不合理。

网络通讯投票是解决目前投票机制弊端的有效途径。我国未来设计网络通讯投票时，应注重主体与程序设计，平衡各种矛盾冲突，以实现网络投票机制效用最大化。

前言

股东大会是上市公司的最高权力机关，是股东间接参与公司经营的途径，股东通过股东大会对重大事项作出决定并选派自己信任的人进入董事会以使自己的意志能够得以实现。但股份有限公司，尤其是上市公司，由于股东数量极大且分散，如何确保股东得以经由股东大会表决权的行使，以股东大会决议的形式反映对公司的经营意思，是上市公司股东大会制度设计的关键。目前，我国上市公司股东参加股东大会只能亲自出席或委托他人出席，原则上不能以通讯投票的形式表决。《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)第6条规定：“年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式”，同时规定临时会议在审议重大事项时也不得采取通讯表决方式。这种排除包括网络投票在内的通讯表决方式的股东大会投票机制不利于股东表决权行使的保护，而且使得公司常常为内部人所控制。因此，笔者拟在分析现行投票表决机制弊端的基础上，分析我国建立网络通讯投票制度的必要性，并对我国未来网络通讯投票机制提出构建设想。

实行网络投票的动因分析

一、亲自出席投票表决成本过大

在公司的早期阶段，股东通常是公司住所的居民或其亲属，股东大会为股东提供了一个讨论公司行为、分享公司智慧的场所。在那个时代，股东的投票权被认为是财产权，是人格化了的权利，只能亲自出席行使，不能通过其他形式进行。但当公司的所有者逐渐分散时，更多的股东分布在一个日益扩大的地理范围，股东亲自出席股东大会行使表决权越来越不方便。尤其是现代上市公司，大多数中小股东所持股份很少且往往分布于世界各地。这些中小股东所持股份较少，他们往往认为其所行使的表决权对股东大会的决议形成无足轻重；而且在“目前形势下，单个中小股东由于受获取资讯成本巨大的障碍而使他们实际上已经不起任何作用”，因此他们出席股东大会行使表决权的热情并不高。另外，在现代分散投资以分散风险的理念下，一人同时为数家公司股东的情形非常普遍。若其持有股份的数家公司股东大会同日召开或相隔很短召开，该股东即使有出席各公司股东大会的意愿，事实上也不可能做到。尤其是当投资的公司属外国公司时，若中小股东欲出席股东大会则从成本上核算更不合理。

摘要：充分发挥股东大会的职能，加强对股东权益的保护，是完善公司治理的关键环节。作为股东大会的起始，召集制度有着不可忽视的作用。公司利益的维护、股东权利的行使都必须建立在科学、合理的召集制度基础之上。本文试图通过对股东大会召集制度意义的阐述，对召集条件、召集权人和召集通知公告的比较与分析，来构筑该制度的完整体系，以此希望能对我国《公司法》的修改提供一些有益的参考。

关键字：召集制度、召集条件、召集权人、召集的通知与公告

一、概述

股东大会是由全体股东组成的会议体机关，其权利的行使需召开由全体股东所组成的会议，始得为之。但是，由于股东大会的性质以及公司的正常运营需要，股东大会不可能也没有必要经常、随意召开；而另一方面，股东大会制度是为维护股东权益而存在，也应该在必要时发挥其应有的作用和功能，以防止该制度被不合理“架空”，损及股东利益。因此，由法律规定合理的股东大会召集制度便成为了必要。一般认为，股东大会的召集制度是关于股东大会召集条件、召集权人、召集通知等各项规定的总和。规定合理、科学、完备的召集制度，对股东尤其是中小股东权利的保护以及股东大会和公司的正常运作意义重大。

（一）股东大会的召集制度是确保股东利益的前提。股东作为公司的成员，其对公司所享有的权利集中体现在股东大会上，因此，及时、有效地参加股东大会便成为股东的必然要求。但是，事实上股份公司的股东常常具有广泛性、分散性的特点，如何确保股东在股东大会召开前的合理时间内得到股东大会的召集通知，这便是召集制度的意义所在。另外，召集制度中召集权人的规定也同样可以体现股东利益的保护。目前世界上多数国家都赋予了少数股东在一定条件下自行召集股东大会的权利即为证明。

（二）股东大会的召集使股东大会会议得以启动，召集程序的合法与否直接关系到股东大会的正常运作以及其决议的效力。股东大会作为股份公司的权力机构，通常要对涉及公司重大利益的事项进行决议，如公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事、出现亏损的补救和处理等等，如果不及时召集股东大会，这些事项便可能被搁置，造成时机延误，公司的正常运行因此会受到严重影响；有时，尽管进行了召集，但由于程序不合法，造成其决议瑕疵，无法产生效力。这些问题的避免与解决都依赖于科学完善的召集制度。

部分上市公司财务预算未在公司公开披露的股东大会决议中露脸，有的甚至在股东大会上都没提及，而仅在董事会上讨论，信息不对称因此生成

财务预算该不该报？

编者按：年年报披露已经超过三分之二了。公务员之家，全国公务员公同的天地结合近期上市公司的常规信息披露，我们认为，其中出现了一些值得市场密切关注的问题。比如，上市公司财务预算是否需要披露？它与盈利预测有何区别？现行的特别处理规定是否已经不再适应新的形势发展？对上市公司包括财务风险在内的基本面风险的揭示是否已经不再充分和及时？上市公司在年报“补丁”中存在那些趋势和倾向、将对市场产生哪些影响？上市公司以资本公积弥补亏损后的超利润分配现象应该如何看待和应对？这些问题，已经对市场的运行产生了影响。从今天起，我们将以系列文章的方式对这些问题加以集中讨论，以期与大家共同寻求答案。

每年都能赶赴股东大会的中小股东，恐怕是寥若晨星。而记者曾经参加了数个股东大会后发现，股东参不参会，所享用到的信息差别很大，存在着股东之间信息完全不对称的问题。

在深圳本地一家上市公司的股东大会上，记者从制作非常规范的会议文件中，看到了第二年度“财务预算”，并由公司财务总监在会上宣读；而另一家公司的“财务预算”，则是由董事长在做年度工作报告时披露出来。相同的是，这两家上市公司的“财务预算”均未在公司公开披露的股东大会决议中露脸，也就是说，没去参加股东大会的股东，就无从知晓这关乎公司命途的财务帐了。有的上市公司甚至还会给记者提个醒：“预算数据只是在会上说说，请千万不要见报。”在此情况下，参会股东获取信息的质与量就大大超越了非与会股东，信息不对称因此生成。

按照惯例，财务预算一直都没有在年报或决议公告中露过脸，大家也都习以为常了。但当前随着信息披露监管的日益规范，以及追求股东信息对称呼声的日益高涨，财务预算的披露问题就日益突现出来。

编者按：本文主要从公司对外担保的法律规制；公司对外担保的法律规制给商业银行带来的风险及防范进行论述。其中，主要包括：上市公司的对外担保是指上市公司为他人提供的担保、商业银行在接受公司提供的对外担保时要细化审查程序、公司对外担保的决策主体、公司对外担保的决策程序、公司对外担保的对象、公司对外担保的额度限制、要做好对公司章程相关内容的审查、要对担保对象及参与表决的股东资格进行审查、要区分上市公司与非上市公司进行进一步审查、要对决议内容及程序的合法性进行审查等，具体请详见。

[论文摘要]公司对外担保的决策主体为公司的董事会、股东会或股东大会，上市公司与非上市公司的对外担保决策程序不同，公司对外担保的对象是公司自身之外的自然人、法人或其他经济组织，公司对外担保的数额受公司章程记载的限制。商业银行在接受公司提供的对外担保时，应从其决策主体、程序、对象和数额等方面进行审查，以防不必要风险的发生。

[论文关键词]公司对外担保商业银行风险

公司对外担保是指公司以其自身的财产或信用为其他自然人、法人或其他经济组织的债务履行提供担保的行为。根据2006年1月1日起生效的《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(以下简称《通知》)的规定，上市公司的对外担保是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。旧公司法只有第六十条第三款涉及到公司担保的问题，由于对决策主体、担保对象和担保数额等规定不明确，该款的含义倍受争议。新公司法完善了公司担保特别是公司对外担保的相关制度，使其具有了较强的可操作性。但这一制度的细化也给银行在办理担保贷款时带来了一些经营性风险，商业银行在接受公司提供的对外担保时要细化审查程序，以防范风险和损失的发生，维护国家的金融安全。

一、公司对外担保的法律规制

(一)公司对外担保的决策主体

[论文摘要]公司对外担保的决策主体为公司的董事会、股东会或股东大会，上市公司与非上市公司的对外担保决策程序不同，公司对外担保的对象是公司自身之外的自然人、法人或其他经济组织，公司对外担保的数额受公司章程记载的限制。商业银行在接受公司提供的对外担保时，应从其决策主体、程序、对象和数额等方面进行审查，以防不必要风险的发生。

[论文关键词]公司对外担保商业银行风险

公司对外担保是指公司以其自身的财产或信用为其他自然人、法人或其他经济组织的债务履行提供担保的行为。根据2006年1月1日起生效的《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(以下简称《通知》)的规定，上市公司的对外担保是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。旧公司法只有第六十条第三款涉及到公司担保的问题，由于对决策主体、担保对象和担保数额等规定不明确，该款的含义倍受争议。新公司法完善了公司担保特别是公司对外担保的相关制度，使其具有了较强的可操作性。但这一制度的细化也给银行在办理担保贷款时带来了一些经营性风险，商业银行在接受公司提供的对外担保时要细化审查程序，以防范风险和损失的发生，维护国家的金融安全。

一、公司对外担保的法律规制

(一)公司对外担保的决策主体

根据我国新《公司法》及《通知》的相关规定，公司对外担保的决策主体主要分三种情况：

关键字:上市公司修改章程忙证券论文

新版《上市公司章程指引》于3月上旬由中国证监会推出,上证所并于3月24日了有关修改公司章程的通知。这与管理层提高上市公司治理水平是一脉相承的。从目前的情况来看,管理层的意图迅速得到贯彻,上市公司纷纷表示将修改公司章程。

《上市公司章程指引(2006年修订)》是中国证监会为促进上市公司规范运作,根据修订后的《公司法》、《证券法》两法及有关文件而制定的。

分析人士指出,新版《章程指引》开出的关联股东回避表决、防止内部人控制、聘用会计师事务所须由股东大会决定等药方,对封堵造假源头、保证上市公司健康有重要意义。目前,这一具有重要意义的事项正在指导上市公司进行相应调整,近日上市公司有关股东大会的几类公告就透露了这一趋势。而上市公司对修改章程的方式也各有不同。

一是在即将召开的股东大会上增加临时议案。这是上市公司不改变原定日期与大致的安排,进行修改公司章程的讨论。今日,山鹰纸业及科大创新两家公司就表示,控股股东已向将于4月初召开的年度股东大会增补提案,提案内容涉及公司章程修改、公司董、监事会议事规则修改等。

二是将股东大会延期召开。以今日G中青旅为例,G中青旅表示,公司2005年年度股东大会原定于2006年4月10日召开,但根据上证所有关通知要求,公司章程及股东大会议事规则等治理规则需要修改,而此次章程修改将是一次系统性全面修订,工作量较大,因此董事会决定年度股东大会延期10天召开。

编者按：本论文主要从股东大会存在的问题；董事会存在的问题；监事会存在的问题；经理存在的问题等进行讲述，包括了控股股东操控股东大会的问题、股东大会出席比例的问题、中小股东出席股东大会积极性不高的问题、董事会成员选聘的问题、经理选聘市场化程度不高的问题、经理激励机制扭曲的问题等，具体资料请见：

【摘要】在上市公司治理中,法人治理结构是一个核心问题,而上市公司法人治理结构的完善又主要通过其组织机构(股东大会、董事会、监事会、经理)的完善来实现。本文针对目前我国许多上市公司组织机构运作不规范等问题,提出一些治理措施和建议。

【关键词】上市公司;组织机构;治理结构

上市公司作为证券市场的基石,它的数量和质量直接影响到证券市场的规模和健康发展。在我国当前经济体制改革进一步深入的条件下,规范国有企业特别是国有上市公司的治理结构显得尤为迫切。特别是在当前全球资本市场遭遇金融危机,国内证券市场也持续低迷的环境下,规范上市公司的治理行为,对保持资本市场健康发展,尽快摆脱金融危机影响,具有重要现实意义。然而,目前我国的上市公司大多业绩平平,有的甚至困难重重,举步维艰。其原因是多方面的,既有先天不足原因(如发展初期改革不配套和制度设计上的局限),又存在后天缺损因素(指的是在其发展过程中,缺乏行之有效的规范措施对上市公司进行适当约束或监管工作不到位等)。加上客观环境的影响(如当前全球资本市场遭遇金融危机,国内外证券市场也持续低迷),上述种种原因导致了上市公司屡屡出现不规范运作的问题。然而笔者认为,在这些问题中,法人治理结构不完善是一个核心问题,其能否得到很好的解决,是上市公司能否规范运作的关键。而上市公司法人治理结构的完善又主要通过其组织机构(股东大会、董事会、监事会、经理)的完善来实现。那么,上市公司组织机构的完善与否就成为其能否规范运作的根本。下面拟就上市公司组织机构存在的问题及改进措施作一分析。

一、股东大会存在的问题

(一)控股股东操控股东大会的问题

摘要：公司担保是公司作为担保人的担保，其情形分为公司就自己的债务为债权人提供担保，公司就第三人的债务提供担保等，对此，《公司法》中有明确的规定。进一步讨论公司在什么样的情况下可以作为担保人提供担保，分析公司为谁担保、如何担保、上市公司的担保等问题具有重要意义。

关键词：公司担保；担保人；上市公司担保

公司担保是指公司作为担保人的担保。无论公司是就自己的债务为债权人提供担保，还是就第三人的债务为债权人提供担保，都属于公司担保。《公司法》中共有8个条文11处提及担保。①本文重点讨论公司在什么样的情况下可以作为担保人提供担保，为谁担保，如何担保等问题。

一、为谁担保

公司作为担保人，既可以为自己的债务提供担保，也可以为他人的债务提供担保。《公司法》第155条、第174条和第178条的规定，都是公司为自己的债务提供担保。《公司法》第122条关于上市公司一年内“担保总额超过公司资产总额30%的”应由股东大会以绝对多数决通过的规定，从字面来看，既可以理解为是关于公司对自己债务提供担保的规定，也可以理解为是关于公司为别人债务提供担保的规定。有疑问的是《公司法》第16条、第149条第（三）项关于公司“为他人提供担保”的规定，以及《公司法》第105条关于公司“对外提供担保”的规定。《公司法》第16条第1款和第149条第（3）项关于公司“为他人提供担保”的规定中的“他人”又是谁呢？②这个“他人”在债权债务关系中是指债权人呢，还是指债务人？如果是指债权人，那么这一条中所讲的担保就既可以是公司为自己的债务提供担保，也可以为别人的债务提供担保；如果是指债务人，那么这一条所讲的担保就只能是公司为别人的债务提供担保，而不包括为自己的债务提供担保。《公司法》第16条第2款关于“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的”规定也有同样的问题。因为，“公司股东”或者“实际控制人”的身份为什么必须理解为债务人呢？他们为什么就不能以公司债权人的身份出现呢？《公司法》第105条所说的“对外提供担保”又指的是什么呢？包括公司对自己债务的担保吗？虽然一个“外”字似乎表明，这种担保是公司作为第三人对他人的债务而非自己的债务提供担保，但我们为什么就不能理解为是公司对外人，包括对公司的债权人提供担保呢？尽管人们普遍认为，《公司法》这几条规定的公司担保，无论是“为他人提供担保”还是“对外提供担保”，都是指公司作为债权债务关系之外的第三人，为别人的债务提供担保，但是，法条中语言表达的模糊性还使这样的解释蒙上了一层阴影，不能令人对此种解释确信无疑。虽然《物权法》第171条第2款有“第三人为债务人向债权人提供担保”的表述，第179条、第203条、第208条有“为担保债务的履行”的表述，但是从整个担保法的结构来看，“需要担保的”是债权人，而且担保财产也是由债务人或者第三人提供给债权人，供其优先受偿。因此，把“为他人提供担保”理解为为债权人提供担保似乎更为合理。通过以上分析，我们认为，把《公司法》上所规定的“为他人提供担保”以及“对外提供担保”等表述理解为公司作为第三人对别人的债务提供担保也许更符合立法原意，对此，就应当修改《公司法》的相关表述，使其更为准确。具体而言，《公司法》第16条第1款和第149条第（3）项关于公司“为他人提供担保”的表述变为“为他人的债务提供担保”更为适当；《公司法》第105条所说的“对外提供担保”也变为“对他人的债务提供担保”更为适当；《公司法》第16条第2款规定的：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”，也应当变为“公司为公司股东或者实际控制人的债务提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”比较准确。

二、公司担保的程序与担保限额