管理层收购范文10篇

管理层收购的融资方式包括债务融资、权益融资和准权益融资三种。

一、发达国家管理层收购融资的经验总结

(一)多元化的融资模式

发达国家的MB0多元化融资模式体现在两个方面:一是,融资来源多元化,MBO融资来源包括:银行、保险公司、投资银行以及其他贷款机构,养老基金、风险投资等机构投资者。二是,融资结构多元化,即债务融资方式、权益融资方式和准权益融资方式在同一案例中同时使用。

(二)合格的战略机构投资者

战略投资者在MBO中的主要作用:通过长期投资,促使管理层进行企业中长期发展的战略性重组;通过持有的权益资本,有效参与管理层收购后的重组,并监督、约束、控制管理层的经营行为,促进企业治理结构优化和收购后重组;通过自身专业化投资经验优势,减少中小投资者由于缺乏专业性带来投资的盲目性。此外,机构战略投资者还具有资金量大、分散投资等特点,有利于降低投资风险,可以在一定程度上化解个人融资可能带来的金融风险。

管理层收购，即ManagementBuyout,它是指公司的管理者或经营层利用自筹、借贷等方式融资购买本公司的股份，从而改变企业内的控制格局以及公司资本结构，使企业的原经营者变为企业所有者的一种收购行为。管理层收购起源于20世纪80年代，在英、美等西方发达国家得到了广泛的应用。在中国，四通集团于1999年率先开始探索管理层收购。随后，从“美的”到“万家乐”，从“恒源祥”到“丽珠”，管理层收购开始席卷中华大地。

一、管理层收购对中国企业改革和发展的作用

随着中国加入WTO和全球经济一体化，我国企业改革面临着许多机遇和挑战。管理层收购已经成为改革背景下的一个亮点，它顺应了实施产权制度改革的要求，是企业深化产权制度改革的理想选择。除此之外，还有助于完善公司的治理结构，调动企业内部人员积极性，帮助企业家最大限度地实现其价值，从而为企业留住高级人才。最终改善企业经营状况、促进企业长远发展。具体来说：

1.有助于进一步推进国有企业的产权体制改革

一些以国有股份为主体的公司，其主体产权的虚置目前很难从根本上得以改变。国家作为股东面临的一个主要问题是权力与责任的不对称。因为国家的股东职能只能通过国有资产经营公司来行使，而国有资产经营公司的经理人员虽然享有对企业的控制权，但并不实际承担经营风险，他们并不是实际上的剩余索取者，所以也不可能像真正的股东那样去行为。正是由于这一制度性缺陷，导致了这一产权形式并不适宜在竞争性领域存在。随着经济体制改革的深入，国营经济逐渐退出大部分产业领域已成为一个必然的趋势。利用MBO就可以推进国有企业的产权体制改革。它为解决国有企业产权不清，产权结构不合理和国有股难以退出等历史问题提供了一条新的思路，为当前正在进行的国有企业改革提供了一种新的改革模式。实施MBO后，从宏观角度来看，社会资产总量并没有因此而减少，反而可能盘活原来的国有资产。国家出售国有资产所获得的资金用来投入到关系国计民生的重要行业或发展潜力大，优势明显的产业中。做到了有进有退，有所为有所不为。而对于实施MBO的企业来说，通过重新整合，将更有助于企业提高其盈利能力，达到国家与企业的“双赢”。

2.有助于公司治理结构的改善

［提要］随着我国资本市场日益复杂化，上市企业财务绩效水平提升可助推上市企业整体运营质量的提升，促进上市企业可以开展合理化的经营活动，为企业获取更多经济效益、增强企业国际化水准提供有力支持。由于上市企业财务绩效受多种因素影响，其中MBO属于对财务绩效影响较为不确定的因素之一，深入分析上市公司MBO财务绩效之间影响关系，对于促进上市企业财务绩效提升具有重要意义。

关键词：管理层收购；MBO；上市公司；财务绩效；融资管理层

收购（MBO）作为一种创新的企业制度，其在国外经济发展与改革中起着重要作用，在国外公司改善激励机制和治理等问题中占据了重要一席。但此种公司制度在我国却引起了不小争议，不同企业对其看法褒贬不一。在此情况下，科学分析上市企业实施此种制度之后，对该企业财务绩效造成的影响，对进一步完善收购相关理论，指导企业今后发展与改革具有重要实用价值和理论意义。

一、上市公司MBO基本概述

MBO即ManagementBuy-outs（管理层收购）的简称，关于其概念理解可以分为狭义概念与广义概念两种。狭义上MBO主要指管理者（目标公司）在借贷所的帮助下进行融资购买相对应目标公司的持有股份，从而改变目标公司控制权、资本、所有权结构的，进而实现目标公司重组目的，并从中获得相应收益的一种收购行为。通常管理层囊括了董事会秘书、董事长、总经理、董事、部门经理、财务主管等公司（含子公司）高级管理人员。广义上MBO属于一种特殊的LBO（杠杆收购）形式。LBO是指收购主体利用负债融资额度方式来实现目标公司股份购买的目的，属于实现间接影响或者直接控制目标公司的收购形式之一，在此种概念下，被收购的目标企业需要整合业务，用收购公司提供的未来现金流实现自身债务偿还。从这个角度看，MBO则专指收购主体为目标公司高级管理人员的LBO形式。上市公司MBO则专指发生在上市企业的MBO行为，目前国内外对此研究较为广泛，国外研究其与财务绩效之间的关系，主要得出两种相互矛盾的主流结论。一种研究结论认为MBO与企业财务绩效之间并不存在严格的线性关系，此两者的关系主要表现为一定的区域性；另一种研究结论则认为MBO对企业财绩效产生了很大的影响，可以为管理者与企业投资者提供更大的利润空间。由于对MBO与财务绩效关系研究结论存在分歧，使得该制度在推广过程中困难重重，导致制度进一步发展受阻。因此，深入分析上市公司MBO与财务绩效之间存在的微妙关系，并充分运用这种关系为上市企业未来发展提供助力，就显得格外重要。

二、新时期上市公司MBO特征分析

摘要:管理层收购(MBO)在减低成本、激励管理层等方面有着极大的促进作用。本文着眼于管理层收购(MBO)的概念阐释,简要分析了MBO对中国企业发展的重要意义,并对管理层收购在我国的发展情况进行了分析,指出了中国MBO发展中存在的问题,并提出了相应的解决方案与对策。

关键词:管理层收购公司治理会计问题

一、管理层收购的概念阐释

管理层收购,源自英文“managementbuyout”,缩写为MBO。其中的“management”对应的中文含义为“公司的管理层”。

MBO的收购主体一般是目标公司的管理者、经理层或者包括核心员工在内的经营团队;收购工具为利用私人借贷、信托计划、战略协购、风险投资等各种金融形式所融得的资本;收购对象为目标公司的股权;收购目的在于改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构,实现所有权和经营权的有效结合,从而达到重组公司各种资源,挖掘潜在管理效率空间,提升公司价值,从而获得预期资本收益的一种收购行为。

二、管理层收购产生的原因分析

一、现行金融体制对管理层收购融资的影响

金融体制对管理层收购融资产生重要的影响。美国分业经营的金融体制和经济中占主导作用的借贷资本决定了美国管理层收购融资模式为债权人主导型的；英国的混业经营、权益资本占主导的金融体制导致的管理层收购融资模式为权益投资者主导型的。同样，现行的金融体制决定了中国企业的融资方式、途径和融资结构，进而影响管理层收购的融资选择。

1．银行信贷是企业主要融资方式

银行是中国金融体系中最重要的机构，2001年银行信贷在GDP中所占比重为13。69％，而同期股票融资占GDP的1．33％，企业债券融资占0．16％。银行贷款一直是中国企业最主要的融资来源，而公开发行股票、企业债券在企业融资比例中所占比例很少。

2．企业融资手段单一

中国企业的融资渠道主要有内源性融资、银行贷款、非银行金融机构贷款、发行普通股、企业债券和可转换公司债券等。由于国家对发行企业债券、可转换公司债券、普通股等有严格的业绩、规模和盈利能力要求，并且主要支持国有企业发展，并不适用于一般企业，因此现行金融体制下管理层收购的融资工具还很单一。

摘要：我国管理层收购大量涉及国有资产，其实质是对国有资产的一种处置手段和对经营者持股的一种深化。目前，在这种收购方式缺乏应有法律规范的情况下，如何有效规制管理层收购行为，保护国有资产，无疑值得深思。本文拟在比较我国与西方国家管理层收购差异的基础上，通过对这种收购方式存在问题的根源全面分析，试图从法律角度对完善我国管理层收购作一初步探讨，以期对国有资产的保护有所裨益。

关键字：管理层收购、国有资产、立法

管理层收购（ManagementBuy—out，简称MBO），是指公司的管理者或经理层利用杠杆收购的方式，利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，使企业的原经营者变成企业的所有者的一种收购行为。管理层收购起源于20世纪70年代的美国，80年代风靡西方。我国的第一个尝试者是四通集团，该集团于1999年率先进行了大胆的探索，并由此引发了我国管理层收购的热潮。然而，正当管理层收购在我国蓬勃发展之际，2003年3月财政部在给原国家经贸委企业司《关于国有企业改革有关问题的复函》（财企便函[2003]9号）中建议：“在相关法规制度未完善之前，对采取管理层收购（包括上市和非上市公司）的行为予以暂停受理和审批，待有关部门研究提出相关措施之后再作决定。”究其原因主要在于我国现行管理层收购实施过程中存在着一系列问题，大量涉及国有资产，[1]且规范其运作的法律法规不健全。[2]基于此，如何从法律方面完善管理层收购的各项制度，从而有效地规制管理层收购行为，保护国有资产，无疑是一个值得从理论上加以研究的问题。本文拟就此作一初步探讨。

一、我国与西方国家管理层收购之比较

早在1972年美国KKR公司就成为全世界第一家实施管理层收购的公司，到了20世纪80年代管理层收购制度逐步完善，在西方社会得到广泛应用。仅美国1987年管理者收购交易总值即达380亿美元。在我国，虽然管理层收购在1999年才正式起步，然而目前我国1200多家上市公司中（其中900多家涉及到国有资产）已经有200多家正在探索管理层收购的改革，并有9家已获得财政部批准。[3]但值得注意的是，处于市场经济转轨过程中的中国经济环境与西方国家有着明显差别，我国公司管理层收购大量涉及国有资产，因此与西方国家经典意义的管理层收购相比，我国的管理层收购制度具有诸多自身独有的特点。

1.两种管理层收购实施的经济背景不同。西方国家公司管理层收购的实施是在成熟的市场经济环境下由于市场的发展而自然演化产生的，是以市场为推动力的。而在我国，1999年党的十五届四中全会提出“从战略上调整国有经济布局”，“坚持有进有退，有所为有所不为”；2002年党的十六大进一步指出，中央政府和省、市两级地方政府设立国有资产管理机构，“国家所有、分级行使产权”。正是在国有经济战略性重组和即将展开的国有资产管理体制的大背景下，我国的管理层收购浮出水面。一方面，国有资产管理体制改革使地方政府在处置国有资产上拥有更多自主权，各级地方政府希望利用管理层收购做好国有资产分布结构的调整工作，把众多中小企业、竞争性企业、经营性基础产业分步让渡，以收缩国有资产的分布面。政府通过管理层收购让渡部分国有资产，可以回收大量资金，从而集中物力、财力对产业结构进行战略性调整。因此，各级政府积极推动将部分国有股权以管理层收购的方式转让给企业管理层。[4]另一方面，企业的管理层也乐于通过收购拥有企业股权，实现企业的所有权和经营权的合一。这不仅有利于确认管理层人力资本价值或者说激励管理层，也有利于明晰企业产权，从而初步解决国有股“股东缺位”的矛盾。由此可见，我国管理层收购是以国有资产退出和产权改革为背景的，主要是非市场力量推动的，充分表明了市场经济转轨时期的特点。

管理层收购的融资方式包括债务融资、权益融资和准权益融资三种。

一、发达国家管理层收购融资的经验总结

(一)多元化的融资模式

发达国家的MB0多元化融资模式体现在两个方面:一是,融资来源多元化,MBO融资来源包括:银行、保险公司、投资银行以及其他贷款机构,养老基金、风险投资等机构投资者。二是,融资结构多元化,即债务融资方式、权益融资方式和准权益融资方式在同一案例中同时使用。

(二)合格的战略机构投资者

战略投资者在MBO中的主要作用:通过长期投资,促使管理层进行企业中长期发展的战略性重组;通过持有的权益资本,有效参与管理层收购后的重组,并监督、约束、控制管理层的经营行为,促进企业治理结构优化和收购后重组;通过自身专业化投资经验优势,减少中小投资者由于缺乏专业性带来投资的盲目性。此外,机构战略投资者还具有资金量大、分散投资等特点,有利于降低投资风险,可以在一定程度上化解个人融资可能带来的金融风险。

美国的MBO活动在20世纪80年代有两个主要特征：一是MBO的产业通常是销售额受国民生产总值波动的影响较小，而且具有有限成长机会的成熟产业，这些产业的收入需求弹性一般较低，如零售业，食品加工业，服装业等；风险较大，可杠杆化资产较少的高科技企业在这一时期发生MBO的情况较少。二是经理人员实施MBO时，被收购企业的大量现金或现金等价物或被低估的资产会增强了他们的举债能力，除银行外，风险投资公司也参与其中。

2.20世纪90年代早期的管理层收购

1991-1992年MBO活动大幅下降。主要是因为1990-1992年发生了经济衰退，公司的收入增长和盈利性受到影响。这一时期，MBO和杠杆收购活动的金额降到75亿美元，不及1988年880亿美元的9%。20世纪80年代迅猛发展的管理层收购活动使许多MBO参与机构的价格—预期的现金流倍数大幅增加，因而在这一时期要做相应的调整。立法也是这一时期MBO活动锐减的重要原因。1989年出台的《金融改革、复兴和执行法案》把各类金融机构持有的大部分高收益债券推入了市场，政府对银行施压以减少他们在高杠杆化交易中的风险敞口头寸。上述三方面的原因使MBO活动在这一期间处于低潮。

3.1992年以后的管理层收购

1992年以后美国经济又开始了持续的增长，不但股票价格迭创新高，高收益债券的整个市场规模也达到了新的高度，这种有利的经济环境使MBO活动重新兴起。1992年后，通过投资银行，更大的商业银行等大型金融机构的创新方法，MBO的操作人员能够获得更多，更灵活的资金。这时财务型收购者也参与到MBO中来，而且财务型收购者越来越多地提供管理技术和知识，并与MBO的经营管理者保持更加密切的联系。1992年后，MBO交易的另一个特点就是从成熟产业转移到高成长型技术驱动的产业，但成熟产业仍占有MBO的主要份额。

二、有关MBO的收益来源

美国的MBO活动在20世纪80年代有两个主要特征：一是MBO的产业通常是销售额受国民生产总值波动的影响较小，而且具有有限成长机会的成熟产业，这些产业的收入需求弹性一般较低，如零售业，食品加工业，服装业等；风险较大，可杠杆化资产较少的高科技企业在这一时期发生MBO的情况较少。二是经理人员实施MBO时，被收购企业的大量现金或现金等价物或被低估的资产会增强了他们的举债能力，除银行外，风险投资公司也参与其中。

2.20世纪90年代早期的管理层收购

1991-1992年MBO活动大幅下降。主要是因为1990-1992年发生了经济衰退，公司的收入增长和盈利性受到影响。这一时期，MBO和杠杆收购活动的金额降到75亿美元，不及1988年880亿美元的9%。20世纪80年代迅猛发展的管理层收购活动使许多MBO参与机构的价格—预期的现金流倍数大幅增加，因而在这一时期要做相应的调整。立法也是这一时期MBO活动锐减的重要原因。1989年出台的《金融改革、复兴和执行法案》把各类金融机构持有的大部分高收益债券推入了市场，政府对银行施压以减少他们在高杠杆化交易中的风险敞口头寸。上述三方面的原因使MBO活动在这一期间处于低潮。

3.1992年以后的管理层收购

1992年以后美国经济又开始了持续的增长，不但股票价格迭创新高，高收益债券的整个市场规模也达到了新的高度，这种有利的经济环境使MBO活动重新兴起。1992年后，通过投资银行，更大的商业银行等大型金融机构的创新方法，MBO的操作人员能够获得更多，更灵活的资金。这时财务型收购者也参与到MBO中来，而且财务型收购者越来越多地提供管理技术和知识，并与MBO的经营管理者保持更加密切的联系。1992年后，MBO交易的另一个特点就是从成熟产业转移到高成长型技术驱动的产业，但成熟产业仍占有MBO的主要份额。

二、有关MBO的收益来源

管理层收购的理论依据

管理层收购是指企业管理层通过自有资金或融资,收购所在公司股份,实现企业控制权从大股东转移到管理者手中的行为。20世纪以来,学术界对MBO给出了多种理论解释,这些解释大致归纳为效率理论和财富转移理论。

(一)效率理论

效率理论是解释MBO的主流理论。该派的学者们围绕诸如MBO的动机、绩效表现等等因素阐述了不同观点。其中,最具有代表性的是成本说、防御剥夺说和企业家精神说。

1.成本理论。詹森(Jensen)是成本说的代表人物。他指出,随着企业股权的日趋分散,管理层对企业的控制权日趋上升,在那些成熟的企业和行业中产生了大量的自由现金流,使管理层有了进行多元化并购的自由选择空间,任意使用自由现金流是管理层成本的主要体现。管理层热衷于多元化经营扩大企业规模,而不是最大化股东收益,结果出现了高现金流和低效投资并存的现象,企业资源被低效利用。因此,就产生了潜在的效率提升空间,只要提高企业负债率,就可以通过强制性的债务利息支出缩小管理层自由支配现金流的空间,降低由自由现金流而产生的成本,负债和破产压力也会迫使管理层提高经营效率,高负债因此成为降低管理层成本的控制手段。

2.防御剥夺理论。Alchain和Wood-ward认为管理层对企业的投资具有“唯一性”,管理层的收益依赖于企业的整体绩效,其产生的准租金更容易被股东、雇员等利益主体剥夺。为防止自己专有投资的收益被他人剥夺,管理层就有可能成为激励自己投资收益的完全获取者。MBO是管理者实现自我利益、防止专有投资被侵占的有效手段。防御剥夺说从管理层角度解释了MBO的动机和MBO的行业选择,认为MBO是管理层明晰投资收益的手段,是管理层为改变与贡献不相称的报酬体系而进行自我付酬的安排,随后发生的绩效改善则是管理层得到与其贡献接近的强大股权激励的结果。