公司管理层范文10篇

摘要：管理层收购（MBO）作为一种优化公司治理结构、降低成本、充分发挥企业家才能、提升公司财务绩效的有效途径，科学、合理地应用于我国上市公司中，可以使我国上市公司在竞争日益激烈的市场环境中良好生存与发展。在社会经济不断发展的今天，为了推动我国上市公司资金重组，合理配置资金，将MBO合理引入是非常必要的。本文从概述MBO展开，重点分析我国上市公司管理层收购（MBO）财务绩效，对我国上市公司MBO实施的特点及存在的问题进行深入探讨。

关键词：上市公司；管理层收购（MBO）；财务绩效；资金来源

在我国资本市场日益复杂的情况下，上市公司治理结构的重构、财务绩效水平的提高，可以使上市公司更好的运作，合理的开展经营活动，不断创造更多的经济效益，推动企业逐渐向国际化、全球化的方向发展。但是我国在管理层收购方面的研究不够深入、全面，使得我国上市公司管理层收购的实施并没有充分发挥作用，帮助公司重构治理结构、提升公司财务绩效水平。对此，本文笔者将重点研究我国上市公司管理层收购的财务绩效问题，希望可以优化管理层收购在上市公司中的应用效果。

一、MBO的综述

管理层收购（MBO）是杠杆收购（LBO）的一种，是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有权结构、控制权结构、资产结构，进而达到重组本公司的目的，并获得预期收益的一种收购行为。在英国经济学家麦克莱特发现管理层收购（MBO）现象，并对其进行规范定义后，国内外研究者就对MBO尤为关注，并对其加以深入研究，尤其是管理层收购的理论阐述和管理层收购绩效的证实研究。而在管理层收购的绩效方面，国外对上市公司管理层收购财务绩效的研究，得到两种不同结果。一种结果是肯定了MBO的财务绩效，认为实施MBO的企业投资者与管理者将会获得较高的利润（与企业之前未实施MBO相比）。另一种结果认为MBO与企业的业绩并不存在严格线性关系，而表现为区域性。从国内的研究来看，因研究方法与样本的选用不同，所得到的研究结果也不同，早期研究人员认为管理层收购是提高企业经营绩效的有效手段。在此之后，对其进行深入研究，确定MBO并未根本上改变公司的整体业绩，这与其存在区域性有很大关系。综合国内外研究，可以确定上市公司管理层收购的理论与实证研究还存在很大分歧。在我国资本市场不完善、企业市场不成熟、上市公司治理结构不合理的情况下，管理层收购的财务绩效研究比较欠缺。所以，深入研究我国上市公司管理层收购的财务绩效是非常必要的。

二、我国上市公司MBO实施的特点及存在的问题

一、现行金融体制对管理层收购融资的影响

金融体制对管理层收购融资产生重要的影响。美国分业经营的金融体制和经济中占主导作用的借贷资本决定了美国管理层收购融资模式为债权人主导型的；英国的混业经营、权益资本占主导的金融体制导致的管理层收购融资模式为权益投资者主导型的。同样，现行的金融体制决定了中国企业的融资方式、途径和融资结构，进而影响管理层收购的融资选择。

1．银行信贷是企业主要融资方式

银行是中国金融体系中最重要的机构，2001年银行信贷在GDP中所占比重为13。69％，而同期股票融资占GDP的1．33％，企业债券融资占0．16％。银行贷款一直是中国企业最主要的融资来源，而公开发行股票、企业债券在企业融资比例中所占比例很少。

2．企业融资手段单一

中国企业的融资渠道主要有内源性融资、银行贷款、非银行金融机构贷款、发行普通股、企业债券和可转换公司债券等。由于国家对发行企业债券、可转换公司债券、普通股等有严格的业绩、规模和盈利能力要求，并且主要支持国有企业发展，并不适用于一般企业，因此现行金融体制下管理层收购的融资工具还很单一。

【摘要】本文以2000—2002年深沪两市发生的18起管理层收购案例为样本，以公司每股净收益(EPS)、净资产收益率(NROA)和主业利润率(CROA)等财务指标为衡量值，根据管理层收购前后s年的数据，对管理层收购的财务绩效进行了系统的定量分析，讨论了不同股份转让比例和负债率下的管理层收购的不同效应和结果。本文得出以下几个结论：MBO公司呈现出整体业绩下降的趋势；现金流量在MBO后较为紧张；MBO的股份转让比率在10%～30%较为适当；MBO公司负债率上升，不能发挥激励约束作用；MBO公司应加强MBO公告的信息披露内容。

一、问题的提出

管理层收购(ManagementBuy-Outs，MBO)是指上市公司的管理层利用自有资金或外部融资来购买其所经营的上市公司的股份，以此完成由单纯的公司管理者到股东法律地位的转变并进而改变上市公司股权结构、控制权结构的商事行为。20世纪70年代末期，MBO开始在英国迅速发展。20世纪80年代，英国的公营部门私有化和美国的企业并购浪潮推动了MBO的成熟和完善.对英美的企业制度和金融制度的演变而言，MBO意义重大，它是国民经济增长的＿股重要推动力。在东欧，MBO及其派生形式在私有化改革中也发挥了重大作用，被认为是操作性强、效果明显和最常见的改革方式。近来，日本在企业重组中广泛运用了MBO方式，并成功地使它从一种单纯的金融工具演变成为改进公司管理和激励机制、改善公司治理结构的有效途径。

在我国，MBO从理论上为解决长期困扰国有企业改革的产权模糊和产权主体缺位难题，提供了﹁条较为可行的思路。随着国企改革的不断深化和国有资产管理体制改革的稳步推进，MBO在我国的实践具有了良好的经济背景和发展契机。1999年，四通集团的产权改革方案开创了我国上市公司MBO的先河，2001年上半年，“粤美的”、“深圳方大”和“宇通客车”陆续向管理层成功转让股份的公告，之后又有近30家上市公司大胆提出各种经营者持股计划。截至2002年，我国已有18家上市公司或其母公司成功实施了MBO，另有100多家上市公司正在积极准备实施MBO计划。面对实践层面这种势不可挡的发展趋势，2002年12月1日，国家颁布《上市公司收购管理办法》，首次对上市公司管理层收购和员工持股等问题作出规定，以调控和规范MBO的有序发展。然而，由于上市公司MBO在我国的发展尚处于起步阶段，相关制度和法律存在较多不完善的地方，MBO实践中出现国有股权转让价格偏低、收购资金来源和收购程序不透明等问题，导致一些暗箱操作、私相授受、变相侵吞国有资产等现象的发生。为防止MBO的不规范操作可能造成的国有资产流失，2003年4月初，财政部在给原国家经贸委企业司《关于国有企业改革有关问题的复函》中指出，“相关法规未完善之前，暂停受理和审批上市和非上市公司的管理层收购”。然而，政策层面的态度并不能阻挡实践层面发展MBO的强烈需求，据不完全统计，仅2003年向国资委和证监会提交首次或二次MBO方案的上市公司，还在20家以上，而外界难以确定收购方与管理层之间是否具有关联的隐性MBO或曲线MBO，更不在少数。随着国资政策逐步规范和不少地方政府“国退民进”的呼声高涨，2003年12月以来，国资委先后颁布了《关于规范国有企业改制工作的意见》(以下简称《意见》)和《企业国有产权转让管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)，其中最引人注目是《意见》为规范国有产权转让行为及MBO提出了若干原则性和操作性的规定，这无疑是对2003年初被叫停的MBO进行了“解冻”，必将掀起我国上市公司MBO的新热潮。

虽然人们认识到MBO可能会对我国国有企业产权结构调整、提高经营管理效率以及社会资源的优化配置产生重大意义，但从总体上看，我国MBO产生的实际绩效及其是否切实发挥了有利作用，尚缺乏具体的实证考察和研究文献。这是国家财政部和国资委等有关部门对MBO决策困难的主要原因之一。本文从财务绩效出发，对MBO的效率进行实证研究，以促进最新出台的国资委《意见》、《暂行办法》和证监会《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》的贯彻、落实和修订。

二、文献回顾与研究方法

编者按：本文主要从变量选取与定义；国有与民营上市公司描述性统计；典型行业管理层持股经济效率的回归分析；结论四个方面进行论述。其中，主要包括：人力资本与物质资本一样享有企业的剩余收益分配权、以净资产收益率为衡量经济效率的指标、国有、民营上市公司总体描述性统计、国有、民营信息技术企业上市公司描述性统计、假设与模型构建确立人力资本产权提高经济效率、检验结果与分析、管理层持股比例与企业净资产收益率均正相关、管理层持股在国有上市公司中还没有成为对企业经济效率的影响因素、民营信息技术上市公司模型的拟合程度较好、人力资本产权的安排较为灵活、不同的人力资本产权制度安排对经济效率具有重要影响、管理层持股是一种方法等，具体材料请详见。

摘要:人力资本理论的重要内容之一,是提出人力资本要参与企业剩余收益的分配。其中一个重要的实践形式就是企业管理层持股。企业管理层持股在我国国有企业中还有许多制度上的障碍,但在民营企业中已有多年探索。通过对国有和民营上市公司管理层持股比例和净资产收益关系的统计与回归分析来看,管理层持股同经济效率提高有一定的相关关系。

关键词：人力资本产权管理层持股企业经济效率

人力资本理论认为,人力资本与物质资本一样享有企业的剩余收益分配权。巴泽尔、舒尔茨、周其仁等学者明确指出人力资本与其载体不可分离,人力资本产权具有“私产”的特性。因此,调动人力资本积极性的有效办法,莫过于尊重其所有权的私有性,针对不同的人力资本给予不同的剩余收益分配权。这样既体现了人力资源的产权特征,又使人力资本取得与其他资本平等的收益地位。当然国内一些学者也有不同的观点,但对人力资本产权“私有性”争论的双方,都承认不合理的人力资本产权配置会导致德姆塞茨意义上的“产权残缺”。所以,合理的人力资本产权配置对于企业经济效率的提高是有意义的。实践中,针对管理层的年薪制和期权股激励,针对普通员工的员工持股计划,就是一种探索。其中,管理层持有股份是体现人力资本参与剩余收益分配的一种较好的方式。本文主要针对管理层持股对企业经济效率(选用净资产收益率)的影响进行实证分析。文中选取了895个国有上市公司与256个民营上市公司的较全面的描述性统计分析,又以41个国有上市信息技术公司与33个民营上市信息技术公司为重点,设计模型进行回归分析。(数据均来源于上市公司2003年年报)。

一、变量选取与定义

以净资产收益率为衡量经济效率的指标(被解释变量),以管理层持股比例作为自变量(解释变量);另外,还设定了对公司业绩影响最显著的四个控制变量,即管理层薪酬、公司销售规模、股权集中度和财务杠杆比率。各变量的代表符号和具体定义见表1。

一、管理层收购的含义及特点

1．管理层收购的含义。管理层收购（MBO）又称“经理层融资收购”，是指目标公司的管理层通过高负债融资购买该公司的股份，获得经营和财务控制权，以达到重组该目标公司，并从中获得预期收益的一种财务型收购方式。实践证明，国外的管理层收购在激励内部人积极性、降低成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而获得了广泛的应用。

2．管理层收购的特点。

（1）收购方为上市公司经理层。MBO的收购主体一般是目标公司管理层所控制的“虚壳公司”。MBO的实施对收购方有很高的要求，公司管理层不但要有很强的融资能力，而且还要有强大的管理能力，使目标公司收购后能顺利完成业务流程重整。

（2）收购方式为杠杆收购。MBO的资金来源分为两个部分：一是内部经理层的自有资金；二是外部债权融资。一般情况下，目标公司的股权或资产的价格往往远远超过收购方（经理层）的支付能力，因而在收购中，经理层自身提供的资金只能占总收购价格中的很少一部分，大部分还要依靠以目标公司的股权为抵押的债务融资。

（3）收购结果为经理层完全控制目标公司。MBO完成后，目标公司的股权结构和公司治理结构将发生根本性的变化。相对集中的股权结构使对经营者长期激励成为可能，但目标公司内部人控制，即管理层利用控股地位侵占公司资产，在缺乏有效监管的前提下，将变得更为便利。

管理层收购，是杠杆收购的一种。它是指公司的管理层利用大量的债务融资收购本公司的股票，从而获得公司的所有权和控制权的行为。管理层收购起源于美国，并在20世纪80年代的兼并收购浪潮中达到了顶峰。1980年至1989年间，美国杠杆收购案达2385起，其中大约有一半为各种形式的管理层收购。

作为一种特殊的杠杆收购，管理层收购具有以下几个特点：①收购主体为目标公司的管理层；②通常公司的管理人员以该公司的资产或该公司未来的现金流量作为抵押来筹集资金。因而收购资金的绝大部分为债务融资，只有很少的一部分为管理层的自有资金；③管理层收购通常以继续经营原有业务为前提去取得经营权；④收购的后果为管理层安全控制目标公司。通过收购，企业的经营者变为企业的所有者，实现了所有权与经营权的统一。

一、我国上市公司管理层收购存在的问题

前不久，财政部在给原国家经贸委企业司《关于国有企业改革有关问题的复函》中建议，在相关法规未完善之前，暂停受理和审批上市和非上市公司的管理层收购，待有关部门研究提出相关措施后再做决定。这使一度活跃的管理层收购销声匿迹了。这也表明在目前我国经济体制的转型期，由于证券市场还不成熟，法律法规也不健全，使得我国上市公司在实施管理层收购中面临着更多的问题。

1．收购主体的合法性问题。目前的管理层收购通常是由管理层注册成立一家新公司作为收购目标公司的主体，然后以新公司的资产作为抵押向银行贷款，以获得足够的资金来购买目标公司的股份，这个新的公司的资金来源大部分需要金融机构的贷款。这种壳公司也应当遵循《公司法》，而《公司法》要求对外累计投资额不得超过公司净资产的50％，从目前已发生的几个上市公司的管理层收购的案例来看，就存在有些公司对外投资超过净资产50％的现象。另外，当前中国的管理层收购案例中有不少采用了职工持股会的做法，但职工持股会的性质是社会团体法人，实际上是不能从事投资活动的。

2．融资渠道的问题。国外管理层收购通常的做法是：管理层先成立一家公司，然后将资金注入公司，再由该公司以自身资产及目标公司的资产或未来收益做担保向银行贷款或发行债券来筹集资金，然后对目标公司进行收购。收购结束后，目标公司往往由公众持股的股份公司变为由少数人控制的私人公司。然后，收购公司再将目标公司的部分资产卖出，收回现金用来偿还债务。最后，对目标公司规模、资本结构等一系列问题进行协调、整合、改组，努力提升公司业绩，待时机成熟时再将公司上市，转为公众公司。

随着近两年产权改革、国有股减持的呼声日盛，管理层收购在我国上市公司中更有愈演愈烈之势。本文以管理层收购的特点为切入点，对上市公司管理层收购所面临的财务风险进行探讨。

一、管理层收购的特点

所谓管理层收购（MBO），是指公司的经理层组建一个规模较小的外部投资人集团，利用借贷所融资本或股权交易收购本公司，使公司的经营者转变为所有者的行为。严格来说，管理层收购是杠杆收购（LBO）的一种。杠杆收购是目标公司的内部人或外部人，利用借债所融资本购买目标公司的股份，从而改变公司出资人结构、相应的控制权格局以及公司资产结构的金融工具。当杠杆收购的收购方是目标公司的经理层时，一般的LBO就变成了特别的MBO.MBO具有以下几方面特点：

1.公司所有权和经营权重新结合。当MBO发生时，目标公司通常完成从一个公众公司向一个私人公司的转变。这与通常所说的“公司上市”正好呈相反的运动方向，即公司私人化或一定程度上的“公司下市”。从这种角度看，MBO似乎是对现代企业制度的一种反叛，因为其追求的是一种所有权和经营权的集中。但是，随着现代企业规模的不断膨胀，现代企业制度中的成本问题以及由此产生的管理低效问题日益突出。MBO可通过管理层对公司的收购实现经理人对决策控制权、剩余控制权和剩余索取权的接管，从而降低成本。

2.收购操作存在信息不对称。在典型的MBO中，公司股东是出售方，而经理层则是购买方。经理层作为公司的实际管理者和内部人，拥有对公司的信息优势，这些信息包括市场情况、产品成本。人事制度、财务状况，甚至公司的真实价值和发展的可持续性等。在MBO中，收购价格的公允性问题是买卖双方博弈的重点，而经理层可以凭借这种信息优势轻而易举地歪曲交易价格，欺骗公司股东。因此，如何防止经理层利用这种信息不对称而损害股东的利益，成为MBO操作中的一个关键问题。

3.筹集收购资金的主要方式是举债融资。MBO主要依靠举债融资来筹集收购资金。一般而言，目标公司是公众公司，要完成收购需要很大的资金量，因此管理层倾向于采用能带来财务杠杆效应的负债融资方式。例如，美的在实施MBO的过程中，公司经理层用借债方式融资购买股份，以现金方式交纳收购所需资金的10％，其余90％则以美的股权质押取得银行贷款。

［提要］随着我国资本市场日益复杂化，上市企业财务绩效水平提升可助推上市企业整体运营质量的提升，促进上市企业可以开展合理化的经营活动，为企业获取更多经济效益、增强企业国际化水准提供有力支持。由于上市企业财务绩效受多种因素影响，其中MBO属于对财务绩效影响较为不确定的因素之一，深入分析上市公司MBO财务绩效之间影响关系，对于促进上市企业财务绩效提升具有重要意义。

关键词：管理层收购；MBO；上市公司；财务绩效；融资管理层

收购（MBO）作为一种创新的企业制度，其在国外经济发展与改革中起着重要作用，在国外公司改善激励机制和治理等问题中占据了重要一席。但此种公司制度在我国却引起了不小争议，不同企业对其看法褒贬不一。在此情况下，科学分析上市企业实施此种制度之后，对该企业财务绩效造成的影响，对进一步完善收购相关理论，指导企业今后发展与改革具有重要实用价值和理论意义。

一、上市公司MBO基本概述

MBO即ManagementBuy-outs（管理层收购）的简称，关于其概念理解可以分为狭义概念与广义概念两种。狭义上MBO主要指管理者（目标公司）在借贷所的帮助下进行融资购买相对应目标公司的持有股份，从而改变目标公司控制权、资本、所有权结构的，进而实现目标公司重组目的，并从中获得相应收益的一种收购行为。通常管理层囊括了董事会秘书、董事长、总经理、董事、部门经理、财务主管等公司（含子公司）高级管理人员。广义上MBO属于一种特殊的LBO（杠杆收购）形式。LBO是指收购主体利用负债融资额度方式来实现目标公司股份购买的目的，属于实现间接影响或者直接控制目标公司的收购形式之一，在此种概念下，被收购的目标企业需要整合业务，用收购公司提供的未来现金流实现自身债务偿还。从这个角度看，MBO则专指收购主体为目标公司高级管理人员的LBO形式。上市公司MBO则专指发生在上市企业的MBO行为，目前国内外对此研究较为广泛，国外研究其与财务绩效之间的关系，主要得出两种相互矛盾的主流结论。一种研究结论认为MBO与企业财务绩效之间并不存在严格的线性关系，此两者的关系主要表现为一定的区域性；另一种研究结论则认为MBO对企业财绩效产生了很大的影响，可以为管理者与企业投资者提供更大的利润空间。由于对MBO与财务绩效关系研究结论存在分歧，使得该制度在推广过程中困难重重，导致制度进一步发展受阻。因此，深入分析上市公司MBO与财务绩效之间存在的微妙关系，并充分运用这种关系为上市企业未来发展提供助力，就显得格外重要。

二、新时期上市公司MBO特征分析

摘要：管理层讨论与分析提供了传统财务报告无法提供的信息，满足了投资者对信息的相关性和前瞻性的更高要求。本文从法规建设、强制性信息披露、自愿性信息披露等角度对管理层讨论与分析进行了国际比较,并指出应进一步研究的方向和内容。

关键词：管理层讨论与分析信息披露比较研究

一、研究背景

管理层讨论与分析(Management''''sDiscussionandAnalysis，简称MD&A）是证券市场信息披露制度变迁的产物，在招股说明书和定期报告中占有重要位置。MD&A是对公司经营中固有的风险和不确定性的文字性解释，其目的是使投资者有机会了解管理层已知、投资者或其他利益相关者需要了解但在传统的财务报告中并没有给予足够的揭示的信息。因此，管理层讨论与分析赋予投资者通过管理层眼睛透视公司经济实质的机会，满足了投资者对信息的相关性和前瞻性的更高要求。管理层讨论与分析制度为保证投资者公平获取各种信息提供披露平台，一定程度上可以保护中小投资者的利益。

自1968年SEC（美国证券交易委员会）在年度报告编制要求中对MD&A作了规定以来，MD&A受到了理论界和实务界的高度重视：SEC对相关规定进行了多次修订；1989年，加拿大证券监管机构引入了有关MD&A的规定，并在整个加拿大证券司法管辖权限内制定了若干规定；2002年11月，加拿大注册会计师协会业绩报告委员会《管理层讨论与分析：编制和披露指南》用以帮助公司编制管理层讨论与分析；SEC关于MD&A的有关规定也被英国、新西兰和IOSCO（证监会国际组织）逐渐采纳；2005年，MD&A被国际财务执行官协会确认为十大财务报告挑战之一，也被其主席和执行官ColleenSayther认为是2004年财务执行官们应关注的十一个财务报告问题之一。我国证监会于2001年引入MD&A制度，并进行了多次修订。加强对上市公司“管理层讨论与分析”信息披露的比较研究对我国资本市场信息披露制度的建设具有重要的意义。

二、关于管理层讨论与分析强制性信息披露的比较研究

本人感触最深的团队建设。颜老师组织的一个博弈游戏及列举的囚徒困境的案例，这么多的内容中。证明了要取得成功必须要团队合作，即成功源于合作。就联想到现在市场竞争愈来愈激烈，企业稍有不慎就有可能被淘汰，而我公司又是国有企业改制单位，之前国有企业老职工中的一些不良的风气及懒散的工作态度也被遗留了下来，所以企业如想长立于不败之地的话，就必须建立一个高绩效的团队，而团队合作的核心在于无私奉献。作为公司的中层管理干部有责任带动企业的前进发展，其中之一表现为引导职工及部门大力发扬无私奉献的精神。

今年12月份，由于公司领导对中层管理的关心与重视。专门请来了上海群峰企业管理咨询有限公司的颜廷君老师和崔翔老师，对公司各部门主要管理人员进行了两次提升中层管理者技能的培训教育。这是一次非常难得的学习机会。主要内容有：认识自我及角色认知、经理人自动自发、价值驱动与目标设立、团队建设、深层次沟通、管理者的角色与任务，领导力提升，授权管理和绩效管理。

一、员工的无私奉献

首先我们要让员工明白企业是大家的，只有大家努力工作，企业才会有好的经济效益，也只有这样，员工才会获得工资报酬。如果大家不努力工作，企业跨掉了，大家都会没饭吃。我们可以要在企业里宣传这样一句话：“今天工作不能力，明天努力找工作”。把企业发展的好坏与员工利益联系在一起，就会让员工产生爱企业爱工作的心理，这样才会充分调动员工的工作积极性与主动性，增强企业凝聚力。在公司里，员工要把企业的财产视为自己的财产一样，要做到爱护公司的一草一木，不浪费公司的一针一线，大力提倡发扬主人翁精神。公司要组织员工学习，鼓励员工不断更新自己的专业知识，提高技术水平，然后进行一些评比活动，对一些优秀员工进行嘉奖，宣传劳动光荣的思想，大力提倡我为企业作贡献的精神，通过这些活动，在员工中树立一种良好的工作作风和奋发向上的精神。同时，企业也要想为员工着想，努力提高员工工资水平，改善工作环境，只有苏氧这个整体上下一心，团结一致，那我们企业肯定会走向繁荣昌盛。

二、部门小团队的无私奉献

在苏氧这个大家庭中，各个部门之间也需发扬无私奉献的精神。因为在公司中各个部门扮演着不同的角色，担任着不同的职责，所有每个部门的存在都有它的必要性，而且这些是相辅相成，缺一不可的。在长期的工作中，部门与部门之间肯定会有些摩擦，这是两个部门应要进行良好的沟通，有效的解决问题，消除隔膜，才能愉快的合作。或者当有责任事故发生时，相关部门应勇于承担责任，而不要相互推脱责任。相信只要各个部门合作愉快，公司肯定会良好的发展。